富瑞特装:富瑞特装2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属限制性股票作废相关事宜之法律意见书

关于张家港富瑞特种装备股份有限公司
2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属限制性股票作废
相关事宜之法律意见书
致:张家港富瑞特种装备股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受张家港富瑞特种装备股份有限公司(以下简称
“富瑞特装”或“公司”)委托指派张洁律师、余鸿律师(以下简称“本所律师”)作为公司特
聘专项法律顾问就公司2021年限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)部分已授予尚未归属限制性股票作废相关事宜(以下简称“本次作废事项”)根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以
下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、
《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》(以下简称“《业务办理指南》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《张家港富瑞特种装备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定就公司本次作废事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证:(1)其已向本所提供了出具本法律意
见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述且全部文件、资料或口头陈述均真实、
完整、准确;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实且全部事实
真实、准确、完整;(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效公司有关人
员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整所提供有关文件、资料的复印
件与原件相符;(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力并且
其签署行为已获得恰当、有效的授权。
2136010/HYH/cj/cm/D4在出具本法律意见书时 本所假设:
1.公司提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的所有原始文件都真
实、准确、完整;
2.公司提交给本所的文件中所披露的全部信息都真实、准确、完整;
3.公司提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权;
4.公司提交给本所的材料副本或复印件同原件一致并且这些文件的原件均真实、准确、完整。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定严格履行法定职责遵循勤勉尽责和诚实信用原则对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分核查验证保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次作废之目的使用未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整及授予事项的必备文件随其他文件材料一同上报或公告并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神本所律师出
具法律意见如下:
一.本次股权激励计划的批准和授权
2136010/HYH/cj/cm/D4 2(一) 经本所律师核查 富瑞特装于 2021 年 5 月 19 日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《张家港富瑞特种装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)。公司独立董事就《激励计划》发表了独立意见。
经本所律师核查富瑞特装于2021年5月19日召开第五届监事会第十一次会议对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查。公司监事会认为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
(二)经本所律师核查富瑞特装在内部对激励对象名单进行了公示并于2021年6月1日披露了《张家港富瑞特种装备股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
(三)经本所律师核查富瑞特装于2021年6月4日召开2021年第一次临时股东大
会审议通过了《关于及其摘要的议案》
《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的相关事宜等。
经本所律师核查富瑞特装于2021年6月4日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》确定公司本次激励计划首次授予的授予日为2021年6月4日授予的限制性股票数量为3160万股授予的激励对象共计27人。公司独立董事对首次授予事项发表了独立意见。
经本所律师核查富瑞特装于2021年6月4日召开第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》并对首次授予的激励对象名单进行了核查。公司监事会认为首次授予权益的27名激励对象符合《管理办法》规定激励对象条件激励对象的主体资
格合法、有效同意以2021年6月4日作为本次激励计划首次授予的授予日向
2136010/HYH/cj/cm/D4 327 名激励对象授予限制性股票。
(四)经本所律师核查富瑞特装于2022年1月27日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《张家港富瑞特种装备股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》《张家港富瑞特种装备股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次价格调整及预留授予事项发表了独立意见。
经本所律师核查富瑞特装于2022年1月27日召开第五届监事会第十七次会议审议通过了《张家港富瑞特种装备股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》《张家港富瑞特种装备股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》并对本次预留授予激励对象名单进行了核查。公司监事会认为本次预留授予的28名激励对象符合《管理办法》规定激励对象条件激励对象的主体资格合法、有效同意以2022年1月27日作为本次激励计划预留部分的授予日向28名激励对象授予预留限制性股票。
(五)经本所律师核查富瑞特装于2022年8月29日召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
经本所律师核查富瑞特装于2022年8月29日召开第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
基于上述核查本所律师认为截至本法律意见书出具之日公司本次作废事项已经
取得现阶段必要的授权和批准符合《上市规则》《管理办法》《业务办理指南》以
及《激励计划》的相关规定。
二.本次作废的基本情况
(一)本次作废的原因
2136010/HYH/cj/cm/D4 4《激励计划》及《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定 若各
归属期内公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属并作废失效。
《激励计划》规定本次激励计划首次授予部分的限制性股票第一个归属期归属条件为“以公司2020年度归属于公司股东的净利润71416882.32元为基数
2021年净利润增长率不低于20%(上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损
益前归属于上市公司股东的净利润且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据)”。根据公司2021年度审计报告公司2021年净利润增长率未达到公司层面业绩考核目标要求本次激励计划首次授予部分第一个归属期未达到归属条件。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权公司董事会决定作废处理本次激励计划首次授予部分第一个归属期内对应的限制性股票。
(二)本次作废的数量
根据《激励计划》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》(公告编号:2021-046)本次激励计划首次授予部分合计3160
万股限制性股票2021年作为第一个业绩考核年度对应归属比例为40%。因此本次作废已授予但未满足第一个归属期归属条件的限制性股票数量为1264万股。
基于上述核查本所律师认为公司本次作废的原因、数量符合《上市规则》《管理办法》《业务办理指南》以及《激励计划》的相关规定的相关规定。
三.结论意见综上所述本所律师认为截至本法律意见书出具之日公司本次作废已取得了现阶
段必要的批准和授权履行了相应的程序;本次作废的原因、数量符合《上市规则》
《管理办法》《业务办理指南》以及《激励计划》的相关规定的相关规定。
2136010/HYH/cj/cm/D4 5(本页无正文 为《关于张家港富瑞特种装备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属限制性股票作废相关事宜之法律意见书》之签章页)上海市通力律师事务所事务所负责人韩炯律师经办律师张洁律师余鸿律师
二○二二年八月二十九日
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