中国巨石:公司章程（2022年8月修订）

中国巨石股份有限公司章程
中国巨石股份有限公司
章程
（2022年8月修订）
目录
第一章总则.................................................3
第二章经营宗旨和范围............................................4
第三章股份.................................................5
第一节股份发行..............................................5
第二节股份增减和回购........................................6
第三节股份转让..............................................7
第四章股东和股东大会............................................8
第一节股东.................................................8
第二节股东大会的一般规定...................................11
第三节股东大会的召集.......................................13
第四节股东大会的提案与通知.................................14
第五节股东大会的召开.......................................15
第六节股东大会的表决和决议.................................18
第五章董事会...............................................23
第一节董事................................................23
第二节董事会...............................................25
第六章总经理及其他高级管理人员......................................29
第七章监事会...............................................32
第一节监事................................................32
第二节监事会...............................................32
第八章财务会计制度、利润分配和审计....................................34
第一节财务会计制度.........................................34
第二节内部审计.............................................37
第三节会计师事务所的聘任...................................38
第九章通知与公告.............................................39
1中国巨石股份有限公司章程
第一节通知................................................39
第二节公告................................................40
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................41
第一节合并、分立、增资和减资...............................41
第二节解散和清算...........................................42
第十一章党委...............................................44
第十二章修改章程.............................................45
第十三章附则...............................................46
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第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经国家经贸委国经贸企改[1998]544号文件批准，以发起方式设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为统一社会信用代码91330000710924531U。
第三条公司于一九九九年三月二日经中国证监会证监发行字[1999]21号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股7000万股，于一九九九年四月二十二日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：中国巨石股份有限公司(中文)
CHINA JUSHI CO. LTD (英文)
第五条公司住所：浙江省桐乡市梧桐街道文华南路669号
邮政编码：314500
第六条公司注册资本为人民币400313.6728万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人。
3中国巨石股份有限公司章程
第十二条根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发
挥领导作用，把方向、管大局、促落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：适应社会主义市场经济的发展，以经济效益为中心，转换机制，强化和规范企业管理建立现代企业制度，使公司成为有市场竞争力的企业，让股东获得满意的回报。
第十四条经依法登记，公司经营范围是：一般项目：新材料技术推广服务；
新材料技术研发；玻璃纤维及制品制造；高性能纤维及复合材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；非居住房地产租赁；普通机械设备安装服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
4中国巨石股份有限公司章程
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为21000万股，成立时向发起人发
行14000万股，占公司可发行普通股总数的66.67%，其中中国新型建筑材料公司以资产认购7935万股，占股本总额的37.79%；浙江桐乡振石股份有限公司以资产认购4675万股，占股本总额的22.26%；江苏永联集团公司以资产认购890万股，占股本总额的4.24%；中国建筑材料及设备进出口公司以现金认购500万股占股本总额的2.38%。
其中：发起人股东中国新型建筑材料公司（已于2009年4月29日更名为中国建筑材料集团有限公司）已将所持公司37.79%的股份转让给北新建材(集团)
有限公司，北新建材(集团)有限公司又将所持公司37.79%的股份转让给中国建筑材料及设备进出口公司，中国建筑材料及设备进出口公司（已于2005年3月
28日改制为中国建材股份有限公司）持有公司40.17%的股份；江苏永联集团公
司已将所持公司4.24%的股份转让给江阴市长江钢管有限公司；浙江桐乡振石股份有限公司已于2008年7月23日更名为振石控股集团有限公司。
股权分置改革完成后，中国建材股份有限公司持有公司36.15%的股份；振石控股集团有限公司持有公司20.04%的股份；江阴市长江钢管有限公司持有公
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司3.81%的股份。
第二十条公司股份总数为400313.6728万股，均为普通股，每股面值一元。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购
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本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
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第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上股份的股东在出现下列情形之一时，应当自
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该事实发生的当日向公司发出书面通知并作出书面报告：
（一）所持有的公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行；
（二）将所持有公司的股权进行质押；
（三）决定将所持有的公司股权予以转让；
（四）委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权利达成协议；
（五）变更名称；
（六）发生合并、分立；
（七）解散、破产、关闭、被接管或被吊销企业法人营业执照；
（八）其他可能导致所持有的公司股权发生转移的情况。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益，不得利用其控股地位侵占公司资产。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的合法利益。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务
或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与控股股东或者实际控制人之间发生资金、商品、服务或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止控股股东或实际控制人及其附属企业侵占公司资产。
公司发现股东占用公司资产的，应立即了解占用资产的原因、时间、金额等情况，并向占用公司资产的股东发出书面通知，限其在规定时间内解决。若其在规定的时间内未能解决，公司应向司法部门申请冻结其持有的公司股权，通过变现股权来偿还侵占的资产。
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公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。董事会发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属公司侵占公司资产的，应立即组织调查，在确认董事、高级管理人员协助或纵容控股股东及其附属公司侵占公司资产的事实后，视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，应提请股东大会予以罢免。
第二节股东大会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
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第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所地。董事会可根据实际
情况决定在其他地点召开股东大会，但董事会应在会议通知中列明其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供通过上海证券交易所交易系统和上海证券信息有限公司上市公司股东大会网络投票系统向流通
股股东提供网络形式的投票平台，为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。并按有关规定进行身份认证。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
13中国巨石股份有限公司章程大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
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（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
15中国巨石股份有限公司章程正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
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第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
召开股东大会公告对股东或股东授权代理人出席股东大会登记时间有规定的，按照召开股东大会公告确定的时间，开始和停止办理股东或股东委托代理人出席股东大会会议登记手续事宜。
不属于召开股东大会公告确定的股权登记日在册的股东，或者虽然属于召开股东大会公告确定的股权登记日在册的股东但却没有按照公告通知的登记时间
办理参加或出席股东大会会议报到登记手续的股东，或股东之委托代理人，无权参加、出席或列席股东大会现场会议。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
17中国巨石股份有限公司章程
第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
18中国巨石股份有限公司章程
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
19中国巨石股份有限公司章程
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序为：
（一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东应在股东大会召开之前向董事会说明其关联关系。
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应当明确关联股东
对该项提案不享有表决权，并宣布由非关联股东对该项提案进行表决。
（三）关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
（四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
持有或者合并持有公司有表决权股份总数的5%以上的股东可以提名董事候
选人和由股东代表出任的监事候选人；董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人。
董事（包括独立董事）提名人应将董事候选人名单提交给董事会，经董事会决议通过后，由董事会提交股东大会选举；监事提名人应将监事候选人名单提交给监事会，经监事会决议通过后，由监事会提交股东大会选举；职工监事由公司职工代表大会选举产生。
公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
20中国巨石股份有限公司章程
股东大会选举董事、监事采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举1人，也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人或者监事候选人所获投票权的高低依次决定董事或者监事的选聘，直至全部董事或者监事聘满为止。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
21中国巨石股份有限公司章程
第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
22中国巨石股份有限公司章程
第五章董事会
第一节董事
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
23中国巨石股份有限公司章程
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提
24中国巨石股份有限公司章程
交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后一年内，仍对公司和股东承担忠实义务。
第一百零三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节董事会
第一百零六条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条董事会由九名董事组成，设董事长1人，副董事长2人，独立董事3人。
第一百零八条董事会行使以下职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
25中国巨石股份有限公司章程
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、资
产报废、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司对外投资包括但不限于长期股权投资、固定资产投资、项目投资、委托
理财以及国债、股票等短期投资等。董事会决定对外投资的权限是：单项投资金额在公司最近一期经审计净资产的10%以内；若超过该数额的，则须报请股东大会审议。
董事会决定资产（包括股权）收购、出售或置换的权限为：收购、出售或置换的资产总额超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产
总额的10%但低于50%；收购、出售或置换的资产净额超过公司最近一个会计年
26中国巨石股份有限公司章程
度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的10%但低于50%；收购、出售或置换的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入超过公司同期经审计的合并财
务会计报告营业收入的10%但低于50%；收购、出售或置换的资产在最近一个会
计年度所产生的净利润超过公司同期经审计的合并财务会计报告净利润的10%
但不超过50%；收购、出售或置换的成交金额（含承担债务和费用）超过公司最
近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的10%但不超过50%。
若超过上述任何一项标准的上限，则须报股东大会批准。
董事会决定资产报废的权限为：单项资产报废净额超过1000万元，且年度累计资产报废净额在公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净
资产额的2%以内的资产报废事项，报董事会批准；年度累计资产报废净额超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的2%的资产报废事项，报股东大会批准。
如上述投资、资产收购、出售、置换和报废依据有关法律法规和上海证券交
易所上市规则的规定，被认定为关联交易，则应按照有关法律法规和上市规则的规定执行，并履行信息披露义务。
公司以其资产或信用为他人提供担保均须经公司董事会审议，并须经出席董事会的2/3以上董事审议同意。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司董事会决定对外提供担保之前（或提请股东大会表决前），应当掌握被担保方的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
未经公司股东大会或董事会决议通过，董事、监事及高级管理人员不得擅自代表公司签订对外担保合同。
公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，公司董事、高级管理人员违反对外担保的审批权限和审议程序的，致使公司受到损失时，负有责任的董事、高级管理人员应对违规或失当的对外担保行为所产生的损失依法承担赔偿责任，公司监事会或符合条件的股东可依本章程的规定提起诉讼。
公司须严格按照上海证券交易所上市规则、公司章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，披露的内容应当包括董事会决议或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额，公司对控股子公司提供担保的
27中国巨石股份有限公司章程总额。
公司独立董事应在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行对外担保的相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第一百一十二条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应
遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。
第一百一十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮
寄、传真、电子邮件。通知时限为：会议召开三日以前。
第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
28中国巨石股份有限公司章程
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条董事会决议表决方式为：书面投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可通过传真、电话会议、视频会议或其他类似的通讯方式进行并作出决议在此情况下，董事会决议应通过传真传阅，并由参会董事签字。
第一百二十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理五名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总法律顾问为公司高级管理人员。
第一百二十六条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于
29中国巨石股份有限公司章程高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。
第一百二十八条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百二十九条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
30中国巨石股份有限公司章程
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条副总经理协助总经理履行有关职责。
第一百三十五条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。
公司设总法律顾问，负责公司经营管理中的法律审核把关，推进公司依法经营、合规管理。董事会秘书、总法律顾问应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
31中国巨石股份有限公司章程
第七章监事会
第一节监事
第一百三十七条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十五条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
32中国巨石股份有限公司章程
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十六条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
33中国巨石股份有限公司章程
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会
和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
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者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十六条如存在股东违规占用公司资金的情况，公司在进行利润分
配时应当相应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用公司的资金。
第一百五十七条公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的母公司可供分配利润的20%；或最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策过程中可以通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见；
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式；
（五）公司应根据子公司的规模、经营情况及利润水平提出各重要子公司的
公司章程中利润分配的原则，以保证各重要子公司对公司的合理回报；同时，公司应积极行使股东权利，在满足子公司持续经营和发展的前提下，确保其向公司合理分红，以保证公司有足额的未分配利润和现金流进行分配。
第一百五十八条公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上按年进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔：除特殊情况外，公司在
当年盈利且母公司累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的20%；或最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指：审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；或公司有重大投资计划或有重大现金支出等事项发生（即投资计划或现金支出的单项金额超过公司上一年度经审计净资产的10%或当年度累积金额超过公司上一年度经审计净资产的50%，募集资金项目除外）。
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在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本条第（四）项规定处理。
第一百五十九条公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由董事会制订。
董事会制定现金分红具体方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程
序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
董事会根据公司经营状况拟定利润分配具体方案时，应充分听取独立董事及监事会的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）公司董事会审议通过的分配预案应按规定及时披露，年度利润分配预
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案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。股东大会关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。
（三）公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董
事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司无法按照本章程的规定确定当年利润方案的，独立董事应出具明确意见，并在公司年度报告中披露原因。
（五）公司年度报告期内有能力分红但不分红、尤其是连续多年不分红或分
红水平较低的，或存在大比例现金分红等情形的，独立董事应出具明确意见。公司应在审议时为股东提供网络投票方式。
第一百六十条公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事、监事会审核并发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会，以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二节内部审计
第一百六十二条公司应当制定股东回报规划，经董事会审议后提交股东大会审议决定。
公司董事会至少每三年对股东回报规划的执行情况进行一次总结，并重新审议一次股东回报规划。经调整后的股东回报规划不得违反本章程对于分红的基本原则，以及中国证监会和证券交易所的有关规定。
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第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十四条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第九章通知与公告
第一节通知
第一百六十九条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以电子邮件方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百七十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十二条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件方式进行。
第一百七十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件方式进行。
第一百七十四条公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以公司传真机输出的发送报告上所载日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自电子邮件发出起第二个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第二节公告
第一百七十六条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
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第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。
第一百八十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
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公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百八十四条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十五条公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十六条公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十七条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日
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起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
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第十一章党委
第一百九十四条公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。
董事长、党委书记原则上由一人担任，可设立主抓企业党建工作的专职副书记。
符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第一百九十五条企业党委依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：
1、加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本
制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
2、深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；
3、研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经
理层依法行使职权；
4、加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
5、履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执
纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
6、加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业
改革发展；
7、领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
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第十二章修改章程
第一百九十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十七条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
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第十三章附则
第二百条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零四条本章程由公司董事会负责解释。
第二百零五条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百零六条本章程自股东大会通过之日起生效。
法定代表人：
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