联创电子:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于联创电子科技股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
联创电子科技股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划
（草案）之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零二二年八月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................7
第四章本激励计划的主要内容.........................................8
一、本激励计划的股票来源..........................................8
二、本激励计划授予权益的总额........................................8
三、本激励计划的相关时间安排........................................9
四、本激励计划的行权价格和授予价格....................................14
五、本激励计划的授予与行权/解除限售条件.................................15
六、本激励计划的其他内容.........................................22
第五章独立财务顾问意见..........................................23
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见..............................23
二、对联创电子实行本激励计划可行性的核查意见...............................23
三、对激励对象范围和资格的核查意见....................................24
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见................................25
五、对公司实施股权激励计划的财务意见...................................26
六、对本激励计划对联创电子持续经营能力、股东权益的影响的核查意见.....................26
七、对联创电子是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.......................26
八、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见.....................27
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见............................27
十、其他应当说明的事项..........................................28
第六章备查文件及备查地点.........................................29
一、备查文件目录.............................................29
二、备查文件地点.............................................29
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，担任联创电子科技股份有限公司（以下简称“联创电子”或“上市公司”、“公司”）
本次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本激励计划”）
的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在联创电子提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供联创电子全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由联创电子提供，联创电子已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；联创电子及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《联创电子科技股份有限公司2022年第二期股
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对联创电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
联创电子、上市公司、公司指联创电子科技股份有限公司，股票代码：002036股权激励计划、本激励计划、联创电子科技股份有限公司2022年第二期股票期权与指本计划限制性股票激励计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于联创电子本报告、本独立财务顾问报告指科技股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条股票期权指件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等限制性股票指部分权利受到限制的本公司股票
标的股票指根据本计划，激励对象有权获授或购买的本公司股票按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公
激励对象指司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员
及核心技术/业务人员
公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授授予日/授权日指
权日/授予日必须为交易日自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励有效期指对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止股票期权授权完成之日至股票期权可行权日之间的时等待期指间段
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象行权价格指购买本公司股份的价格
根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必需行权条件指满足的条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对授予价格指象获得本公司股份的价格股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期指就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持解除限售期指有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件指根据本激励计划，激励对象所获的限制性股票解除限
5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
售所必需满足的条件
薪酬委员会、薪酬与考核委员指公司董事会下设的薪酬与考核委员会会中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——《自律监管指南》指业务办理》
《公司章程》指《联创电子科技股份有限公司章程》《联创电子科技股份有限公司2022年第二期股票期权《考核办法》指与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）联创电子提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
7上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第四章本激励计划的主要内容联创电子本次股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪
酬与考核委员会负责拟定，经第八届董事会第十次会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、本激励计划授予权益的总额本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计3750.00万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占公司截止 2022 年 8 月 19 日可转债转股后公司股本总额106284.3977万股的3.53%。其中，首次授予权益3594.00万份，约占公司截止2022年8月19日可转债转股后公司股本总额106284.3977万股的
3.38%，约占本激励计划拟授出权益总量的95.84%；预留权益156.00万份，约
占公司截止2022年8月19日可转债转股后公司股本总额106284.3977万股的
0.15%，约占本激励计划拟授出权益总量的4.16%。具体如下：
（一）股票期权激励计划：本激励计划拟向激励对象授予2500.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占公司截止 2022 年 8月19日可转债转股后公司股本总额106284.3977万股的2.35%。其中，首次授予2396.00万份股票期权，约占公司截止2022年8月19日可转债转股后公司股本总额106284.3977万股的2.25%，约占本次拟授予股票期权总量的95.84%；
预留104.00万份股票期权，约占公司截止2022年8月19日可转债转股后公司股本总额106284.3977万股的0.10%，约占本次拟授予股票期权总量的4.16%。
本激励计划授予的每份股票期权在满足行权条件和行权安排的情况下，拥有在可行权期以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟向激励对象授予1250.00万股
限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占公司截止 2022
8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
年8月19日可转债转股后公司股本总额106284.3977万股的1.18%。其中，首次授予1198.00万股限制性股票，约占公司截止2022年8月19日可转债转股后公司股本总额106284.3977万股的1.13%，约占本次拟授予限制性股票总量的95.84%；预留52.00万股限制性股票，约占公司截止2022年8月19日可转债转股后公司股本总额106284.3977万股的0.05%，约占本次拟授予限制性股票总量的4.16%。
公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划》尚在实施中，有效期内的标的股票数量为1480.75万股，占公司截止2022年8月19日可转债转股后公司股本总额106284.3977万股的1.39%。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票
登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、本激励计划的相关时间安排
（一）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
1、有效期
股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有
股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
9上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
3、等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算。
4、可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象可行权日应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予股票期权行权计划安排如下表所示：
可行权数量占获授行权安排行权时间期权数量比例自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首
第一个行权期个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起2430%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首
第二个行权期个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起3630%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分股票期权授权日起36个月后的首
第三个行权期个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起4840%个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的股票期权行权计划安排如下表所示：
10上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
可行权数量占获授行权安排行权时间期权数量比例自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首
第一个行权期个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起2450%个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首
第二个行权期个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起3650%个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
11上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
1、有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的
所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
3、限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
12上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红
利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
4、解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首
第一个解除限售期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起2430%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首
第二个解除限售期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起3630%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首
第三个解除限售期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起4840%个月内的最后一个交易日当日止预留部分限制性股票解除限售安排如下表所示解除限售安排解除限售时间解除限售比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首
第一个解除限售期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起2450%个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首
第二个解除限售期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起3650%个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
13上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本激励计划的行权价格和授予价格
（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为18.43元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以18.43元的价格购买1股公司股票。
2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且原则上不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价，即18.43元/股；
14上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
（2）本激励计划草案公布前20个交易日内的公司股票交易均价，即17.84元/股。
3、预留授予股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权行权价格与首次授予股票期权相同。
（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为9.22元/股。
2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即9.22
元/股；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日内的公司股票交易均价的50%，即
8.92元/股。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格与首次授予限制性股票相同。
五、本激励计划的授予与行权/解除限售条件
（一）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
15上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）本激励计划经公司股东大会审议通过。
（3）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
16上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划在2022-2024年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：
行权安排业绩考核目标
2022年度公司主营业务收入不低于100亿元人民币且其
第一个行权期中车载光学营业收入不低于5亿元人民币，或2022年归
属于股东的净利润较2021年增长幅度不低于165%。
2023年度公司主营业务收入不低于120亿元人民币且其
首次授予的
第二个行权期中车载光学营业收入不低于12亿元人民币，或2023年股票期权
归属于股东的净利润较2021年增长幅度不低于260%。
2024年度公司主营业务收入不低于140亿元人民币且其
第三个行权期中车载光学营业收入不低于18亿元人民币，或2024年
归属于股东的净利润较2021年增长幅度不低于350%。
2023年度公司主营业务收入不低于120亿元人民币且其
第一个行权期中车载光学营业收入不低于12亿元人民币，或2023年
预留授予的归属于股东的净利润较2021年增长幅度不低于260%。
股票期权2024年度公司主营业务收入不低于140亿元人民币且其
第二个行权期中车载光学营业收入不低于18亿元人民币，或2024年
归属于股东的净利润较2021年增长幅度不低于350%。
注：1、上述“主营业务收入”指经审计的上市公司主营业务收入。
2、上述“车载光学营业收入”指经审计的上市公司“车载光学”的营业收入。
3、上述“归属于股东净利润”指归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股
权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
17上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（4）激励对象个人层面考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应行权系数如下表所示：
评价结果优良合格不合格
行权系数100%80%0%
个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权。
激励对象不得行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容详见《考核办法》。
（二）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
18上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）本激励计划经公司股东大会审议通过。
（3）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）本公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
19上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排业绩考核目标
2022年度公司主营业务收入不低于100亿元人民币
且其中车载光学营业收入不低于5亿元人民币，或
第一个解除限售期
2022年归属于股东的净利润较2021年增长幅度不低于165%。
2023年度公司主营业务收入不低于120亿元人民币
首次授予的限且其中车载光学营业收入不低于12亿元人民币，或
第二个解除限售期制性股票2023年归属于股东的净利润较2021年增长幅度不低于260%。
2024年度公司主营业务收入不低于140亿元人民币
且其中车载光学营业收入不低于18亿元人民币，或
第三个解除限售期
2024年归属于股东的净利润较2021年增长幅度不低于350%。
2023年度公司主营业务收入不低于120亿元人民币
且其中车载光学营业收入不低于12亿元人民币，或
第一个解除限售期
2023年归属于股东的净利润较2021年增长幅度不
预留授予的限低于260%。
制性股票2024年度公司主营业务收入不低于140亿元人民币
且其中车载光学营业收入不低于18亿元人民币，或
第二个解除限售期
2024年归属于股东的净利润较2021年增长幅度不低于350%。
注：1、上述“主营业务收入”指经审计的上市公司主营业务收入。
2、上述“车载光学营业收入”指经审计的上市公司“车载光学”的营业收入。
3、上述“归属于股东净利润”指归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股
权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
20上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（4）激励对象个人层面考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：
评价结果优良合格不合格
解除限售系数100%80%0%
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；
若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容详见《考核办法》。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
1、行业发展前景分析
公司是一家专业从事研发、生产及销售为智能手机、平板电脑、运动相机、
智能驾驶、智能家居、VR/AR 等配套的光学镜头、摄像模组及触控显示一体化
等关键光学、光电子产品的高新技术企业，并发起设立集成电路产业基金，投资集成电路产业，是江西省电子信息重点企业和南昌市重点企业。公司秉承“联合共赢、创新发展”的企业精神和“品质为基、诚信为本”的经营理念，努力将公司建设成规模超百亿、具有国际竞争力的世界一流基业长青的光学光电子研发制造企业。
为进一步激发公司管理人员及核心骨干的积极性，继续建立完善公司中长
21上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
期激励约束机制，公司拟实施新一期股权激励计划。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取上市公司主营业务收入、光学车载营业收入和归属于上市公司股东的净利润作为公司层面业绩考核指标，能够体现公司主营业务的成长性，并直接地反映公司车载光学产业的增长情况。
2、考核指标设置的合理性分析
本次设定的公司业绩指标是公司结合现状、未来战略规划以及行业的发展
等因素综合考虑而制定，具有较高的挑战性，压力与动力并存，不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公司核心骨干员工的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件以及具体的行权数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
六、本激励计划的其他内容本激励计划的其他内容详见《联创电子科技股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
22上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第五章独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实
施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、联创电子2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）所涉
及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量
的比例；获授条件、授予安排、行权/解除限售条件、行权/授予价格；有效期、
授权/授予日、等待/限售期、行权/解除限售期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和行权/解除限售的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。
二、对联创电子实行本激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合相关政策法规的规定
联创电子聘请的江西华邦律师事务所出具的法律意见书认为：
（一）公司具备实施本激励计划的主体资格；
（二）公司为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司
23上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定；
（三）本激励计划中激励对象的范围符合《管理办法》的相关规定；
（四）截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划的实施履行了现
阶段所有必要的法定程序；本激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；
（五）本激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，同时公司仍
需按照《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定严格履行后续程序和信息披露义务。
2、本激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的批准、授予、行权/解除限售等程序，且这些程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
根据本激励计划的规定：
1、激励对象由联创电子董事会下设的薪酬与考核委员会拟定名单，并经公
司监事会核实确定；
2、激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司子公司签署劳动合
同或聘用合同；
3、激励对象不包括公司现任监事、独立董事、持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
4、本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大
会选举或公司董事会聘任；
5、下列人员不得成为激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
24上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度情况
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计3750.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占公司截止2022年8月19日可转债转股后公司股本总额
106284.3977万股的3.53%。其中，首次授予权益3594.00万份，约占公司截止2022年8月19日可转债转股后公司股本总额106284.3977万股的3.38%，约占本激励计划拟授出权益总量的95.84%；预留权益156.00万份，约占公司截止2022年8月19日可转债转股后公司股本总额106284.3977万股的0.15%，约占本激励计划拟授出权益总量的4.16%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的20%。
公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划》
尚在实施中，有效期内的标的股票数量为1480.75万股，占公司截止2022年8月19日可转债转股后公司股本总额106284.3977万股的1.39%。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%，符合《管理办法》的规定。
25上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待/限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权授权日/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经核查，本独立财务顾问认为：联创电子针对本激励计划的财务测算符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、对本激励计划对联创电子持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
公司拟授予的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、
核心管理人员及核心技术/业务人员。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到重要作用。实施本激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益产生正面影响。
七、对联创电子是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。”联创电子出具承诺：“本公司不为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得的权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激
26上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
八、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》的相关规定，行权/授予价格、行权/解除限售条件、行权/解除限售安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。
只有当联创电子的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
1、本激励计划的绩效考核体系分析
联创电子在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人
绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；
（3）联创电子采用“主营业务收入”、“车载光学营业收入”、“归属于股东净利润”指标作为公司业绩考核指标。上述指标能够反映公司的经营情况、市场价值的成长性及公司的盈利能力。
（4）个人绩效考核必须符合并达到《考核办法》的相关考评要求。
上述考核体系既考核了公司的整体业绩，又评估了激励对象工作业绩。
2、本激励计划的绩效考核管理办法设置分析
联创电子董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《考核办法》，在
27上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《考核办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、考核时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：联创电子设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法是合理的。
十、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《联创电子科技股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以联创电子公告的原文为准。
2、作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施
尚需联创电子股东大会审议通过。
28上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第六章备查文件及备查地点
一、备查文件目录1、《联创电子科技股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
2、联创电子科技股份有限公司第八届董事会第十次会议决议
3、联创电子科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十次会议相关
事项的独立意见
4、联创电子科技股份有限公司第八届监事会第七次会议决议
5、联创电子科技股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单6、《联创电子科技股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》7、《江西华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》
8、《联创电子科技股份有限公司章程》9、《联创电子科技股份2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划自查表》
10、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点联创电子科技股份有限公司
办公地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区京东大道1699号
联系电话：0791-88161608，传真：0791-88161608
联系人：卢国清
29上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于联创电子科技股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022年08月22日
30