聚辰股份:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于聚辰半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：聚辰股份证券代码：688123
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
聚辰半导体股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
预留授予相关事项之独立财务顾问报告
2022年8月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、独立财务顾问意见............................................6
五、备查文件及咨询方式..........................................12
2/12一、释义
1.上市公司、公司、聚辰股份：指聚辰半导体股份有限公司。
2.股权激励计划、限制性股票激励计划、激励计划、本计划：指聚辰半导体股
份有限公司2022年限制性股票激励计划。
3.限制性股票、标的股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。
4.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人员及技术（业务）骨干人员。
5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.有效期：指自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
或作废失效的期间。
8.归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
9.归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件。
10.归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
15.《监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》。
16.公司章程：指《聚辰半导体股份有限公司章程》。
17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18.证券交易所：指上海证券交易所。
19.元：指人民币元。
3/12二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划预留授予事项对公司
股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划预留授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/12三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/12四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序聚辰半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程
序：
1、2022年1月27日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形
发表了独立意见，并委托饶尧独立董事就公司2022年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向全体股东征集委托投票权。（详见公司于2022年1月28日披露的《聚辰股份第二届董事会第六次会议决议公告》、《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》以及《聚辰股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》）同日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划激励对象名单》等议案，就2022年限制性股票激励计划相关事项发表了明确同意的核查意见。（详见公司于2022年1月28日披露的《聚辰股份第二届监事会第六次会议决议公告》）2、公司于2022年1月28日通过上海证券交易所网站披露了《聚辰股份
2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于2022年1月27日至2022年2月8日期间在企业内部书面公示了本次激励计划首次授予部分涉
及的激励对象姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到对激励对象提出的任何异议，并结合公示意见就激励对象名单发表了明确同意的核查意见。（详见公司于2022年2月12日披露的《聚辰股份监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》）3、2022年2月21日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《聚辰6/12股份2022年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，批准实施本次激励计划，并授权董事会在有关法律、法规及规范性文件范围内全权办理本次股权激励计划相关事宜。（详见公司于2022年2月22日披露的《聚辰股份2022年第一次临时股东大会决议公告》）
4、公司按照中国证监会、上海证券交易所及内部管理制度关于内幕信息管
理的有关要求，及时登记汇总内幕信息知情人名单，并就内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行了自查。在本次限制性股票激励计划草案首次公开披露前，公司未发现相关内幕信息泄露或出现市场传闻的情形，亦未发现存在相关内幕信息知情人及其直系亲属利用内幕信息买卖公司股票的情况。（详见公司于2022年2月22日披露的《聚辰股份关于
2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》）5、2022年2月25日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于向
2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，决议以
2022年2月25日作为本次股权激励计划的权益授予日，向78名激励对象首次
授予158.40万股限制性股票，授予价格为22.64元/股，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于向
2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确认本次
股权激励计划的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表了明确同意的核查意见，同意向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票。（详见公司于2022年2月26日披露的《聚辰股份第二届董事会第七次会议决议公告》、《聚辰股份关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》、《聚辰股份第二届监事会第七次会议决议公告》）6、2022年8月24日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于向
2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决议
以2022年8月24日作为本次股权激励计划的权益授予日，向21名激励对象授予21.60万股预留部分限制性股票，授予价格为22.64元/股，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
7/12案》，确认本次股权激励计划的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名
单发表了明确同意的核查意见，同意向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票。（详见公司同日披露的《聚辰股份第二届董事会第十次会议决议公告》、《聚辰股份关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》、《聚辰股份第二届监事会第十次会议决议公告》）综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，聚辰股份限制性股票激励计划预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次限制性股票授予条件说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
8/12经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，聚辰股份及激励对象
均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（三）本次限制性股票的预留授予情况
1、预留授予日：2022年8月24日
2、预留授予数量：21.60万股，占公司总股本的0.1787%
3、预留授予人数：21人
4、预留授予价格：22.64元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本次预留授予部分的限制性股票自授予之日起至限制性股票全部归属
或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划向激励对象授予的预留部分限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，所有激励对象不得在下列期间内归属：
*公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
*中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的
规定应当披露的交易或其他重大事项。如有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
授予激励对象的预留部分限制性股票的归属期限和归属安排如下：
归属安排归属时间归属权益数量占授
9/12予权益总量的比例
自预留部分授予之日起12个月后的首个交预留授予的限制性股票
易日至预留部分授予之日起24个月内的最25%
第一个归属期后一个交易日止自预留部分授予之日起24个月后的首个交预留授予的限制性股票
易日至预留部分授予之日起36个月内的最25%
第二个归属期后一个交易日止自预留部分授予之日起36个月后的首个交预留授予的限制性股票
易日至预留部分授予之日起48个月内的最25%
第三个归属期后一个交易日止自预留部分授予之日起48个月后的首个交预留授予的限制性股票
易日至预留部分授予之日起60个月内的最25%
第四个归属期后一个交易日止
7、激励对象名单及授予情况
获授的限制性股占授予限制性股占本激励计划公告激励对象职务激励对象人数
票数量（万股）票总数的比例时股本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/////
二、中层管理人员及技术（业务）骨干人员中层管理人员及技术（业2121.6012.00%0.18%务）骨干人员
合计21.6012.00%0.18%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的
股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次获授限制性股票的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规
定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第
22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次
股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的
10/12摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（五）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况本次授予内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具之日，公司本次股权激励计划预留授予事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，聚辰半导体股份有限公司不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
公司本次授予尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内
进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
11/12五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、聚辰半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）
2、聚辰半导体股份有限公司第二届董事会第十次会议决议
3、聚辰半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事
项的独立意见
4、聚辰半导体股份有限公司第二届监事会第十次会议决议
5、聚辰半导体股份有限公司章程
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：方攀峰
联系电话：021-52583137
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052