正海磁材:中信建投证券股份有限公司关于烟台正海磁性材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之发行保荐书（上会稿）

中信建投证券股份有限公司
关于
烟台正海磁性材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之发行保荐书保荐人
二〇二二年八月保荐人出具的证券发行保荐书保荐机构及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人龙忆、朱李岑根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
3-1-1保荐人出具的证券发行保荐书
目录
释义....................................................3
第一节本次证券发行基本情况.........................................4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人..................................4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.................................4
三、发行人基本情况.............................................5
四、保荐机构与发行人关联关系的说明.....................................6
五、保荐机构内部审核程序和内核意见.....................................7
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查..................................8
第二节保荐机构承诺事项...........................................9
第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查............................10
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查...............................10
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查.................................10
第四节对本次发行的推荐意见........................................11
一、发行人关于本次发行的决策程序合法...................................11
二、本次发行符合相关法律规定.......................................11
三、发行人的主要风险提示.........................................23
四、发行人的发展前景评价.........................................38
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...................................38
3-1-2保荐人出具的证券发行保荐书
释义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐机构、保荐人、中信建指中信建投证券股份有限公司投证券
公司、发行人、正海磁材指烟台正海磁性材料股份有限公司
本次发行、本次发行可转债指公司向不特定对象发行可转换公司债券的行为可转债指可转换公司债券
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试《注册管理办法》指行）》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所发行人律师指北京国枫律师事务所
会计师事务所指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）信用评级机构指中证鹏元资信评估股份有限公司股东大会指烟台正海磁性材料股份有限公司股东大会董事会指烟台正海磁性材料股份有限公司董事会监事会指烟台正海磁性材料股份有限公司监事会
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月
报告期、最近三年一期指的会计期间
最近三年指2019年度、2020年度、2021年度
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
3-1-3保荐人出具的证券发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定龙忆、朱李岑担任本次正海磁材向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
龙忆先生：保荐代表人，注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁。曾主持或参与的项目有：海川智能、金马游乐、利元亨等 IPO 项目，博世科向特定对象发行股票等再融资项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
朱李岑先生：保荐代表人，中国注册会计师（CPA），美国特许金融分析师
（CFA），硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁。曾主持或参与的项目有：大参林、深信服、雷赛智能、振华新材等 IPO 项目；大参林可转债、华锋股份可转债、雷科防务非公开发行等再融资项目、雷科
防务发行股份购买资产项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为果航宇，其保荐业务执行情况如下：
果航宇先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：睿联技术、未来氢能、捷氢科技等 IPO 项目，海立股份非公开发行等再融资项目，飞乐音响、东方创业等重大资产重组项目。
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
3-1-4保荐人出具的证券发行保荐书
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括刘实、李季刚、李林、黄俊龙。
刘实先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁。曾主持或参与的项目有：思维列控、大参林、深信服、博盈特焊（在会项目）、固高科技（在会项目）等 IPO 项目；大参林可转债、正
海磁材非公开、诺普信非公开、深信服向特定对象发行股票等再融资项目；正海
磁材、盛路通信重大资产重组及其配套融资项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李季刚先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁。曾主持或参与的项目有：中国广核、深信服、申菱环境、博盈特焊（在会项目）、固高科技（在会项目）等 IPO 项目；大参林可转债、正
海磁材非公开、诺普信非公开、宜安科技非公开、深信服向特定对象发行股票等再融资项目；中广核集团公司债项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李林先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监。曾主持或参与的项目有：深信服、大参林、香雪制药、东方精工、苏交科、思维列控、博盈特焊（在会项目）、固高科技（在会项目）等 IPO 项目；大参林可转债、芭田股份非公开、正海磁材非公开、香雪制药配股、诺普信
非公开、深信服向特定对象发行等再融资项目；东方精工、盛路通信、正海磁材等重大资产重组及其配套融资项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
黄俊龙先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。曾主持或参与的项目有：振华新材 IPO 项目；雷科防务非公开等再融资项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
3-1-5保荐人出具的证券发行保荐书
公司名称：烟台正海磁性材料股份有限公司
注册地址：山东省烟台经济技术开发区珠江路22号
成立时间：2000年4月6日
上市时间：2011年5月31日
注册资本：82021.6556万元人民币
股票上市地：深圳证券交易所股票简称正海磁材
股票代码：300224
法定代表人：王庆凯
董事会秘书：宋侃
联系电话：0535-6397287
互联网地址： http://www.zhmag.com
高性能钕铁硼永磁材料和新能源汽车电机驱动系统的研发、
主营业务：
生产、销售和服务
本次证券发行的类型：向不特定对象发行可转债并在创业板上市
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）除下述情形外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不
存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
截至2022年7月12日，保荐机构合计持有发行人股票9400股。保荐机构买卖发行人股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。
此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。保荐机构已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。综上所述，保荐机构上述自营业务股票账户买卖发行人股票行为与发行人本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券不存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
3-1-6保荐人出具的证券发行保荐书
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2022年6月14日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2022年6月20日向投行委质控部提出底稿验收申请；2022年6月22日至2022年6月24日，投行委质控部对发行人进行了现场核查，通过查验项目组工作底稿、访谈、问核等方式对本项目进行核查，并于2022年6月24日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目
3-1-7保荐人出具的证券发行保荐书
的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2022年6月30日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2022年7月7日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深交所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交所的有关
业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深交所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行为向不特定对象发行，不存在发行人董事会事先确定投资者的情形，无需对发行对象是否需履行私募基金备案程序进行核查。
3-1-8保荐人出具的证券发行保荐书
第二节保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的
有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐烟台正海磁性材料股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
3-1-9保荐人出具的证券发行保荐书
第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证
券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，保荐机构不存在聘请第三方等相关行为，不存在违反《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定的情形。
3-1-10保荐人出具的证券发行保荐书
第四节对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律
法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策
规定的有关创业板向不特定对象发行可转换公司债券的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
发行人就本次证券发行履行的决策程序如下：
2022年6月6日，公司召开五届董事会第四次会议，审议通过了与本次向
不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。
2022年6月22日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了与
本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。
经核查，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已经公司董事会、股东大会审议通过，履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定以及深圳证券交易所的有关业务规则的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
3-1-11保荐人出具的证券发行保荐书
1、本次发行符合《证券法》第十五条规定的相关内容
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责。
公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其
他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了研发、采购、生产、销售、管理和财务等内部组织机构和相应的内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年度、2020年度以及2021年度，公司归属于上市公司股东的净利润分
别为9312.37万元、13303.98万元和26504.13万元，平均可分配利润为16373.49万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币140000.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
（3）募集资金使用符合规定公司本次募集资金投资于“电子专用材料制造（高性能稀土永磁体研发生产基地建设）项目（一期）”和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行可转换公司债券募集资金的使用符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（4）上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条
3-1-12保荐人出具的证券发行保荐书件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。截至本发行保荐书出具日，公司符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定。
公司符合《证券法》第十五条中“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”的具体要求。
2、公司不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行公司债券的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、符合《注册管理办法》第十三条规定的相关内容
（1）具备健全且运行良好的组织架构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责。
公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其
他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了研发、采购、生产、销售、管理和财务等内部组织机构和相应的内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年度、2020年度以及2021年度，公司归属于上市公司股东的净利润分
别为9312.37万元、13303.98万元和26504.13万元，平均可分配利润为16373.49
3-1-13保荐人出具的证券发行保荐书万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币140000.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
最近三年，公司资产负债率（合并口径）分别为26.53%、33.33%、44.53%，整体财务结构较为稳健，财务风险较低。最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6511.29万元、28636.25万元、35640.98万元，现金流量情况良好。公司具有合理的资产负债结构和良好的现金流量。本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
2、符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的发行条件
（1）现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
和其他的有关法律法规、规范性文件的规定，选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员。
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
3-1-14保荐人出具的证券发行保荐书
公司具有完整的研发、采购、生产、销售、服务等业务体系，在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（3）会计基础规范，内控制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务管理体制、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工作的具体实施、信息披露等方面进行了全面的界定和控制。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年、2020年度及2021年度财务报告进行了审计，分别出具了标准无保留意见的审计报告，公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（4）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
3-1-15保荐人出具的证券发行保荐书
公司2020年度和2021年度归属于上市公司普通股股东的净利润分别为
13303.98万元和26504.13万元，归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损
益后的净利润分别为11136.22万元和25481.05万元，公司最近二年持续盈利。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（5）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九
条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
3、不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的
情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的下述不得向不特定对象发行可转债的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
4、不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的下述不得发行可转债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
5、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规
定
3-1-16保荐人出具的证券发行保荐书公司本次募集资金用于“电子专用材料制造（高性能稀土永磁体研发生产基地建设）项目（一期）”和补充流动资金。
（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；
（2）本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》关于发行承销的特别规定
（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
*债券期限本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
*债券面值
本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
*债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
*债券评级
公司聘请中证鹏元对本次可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。
3-1-17保荐人出具的证券发行保荐书
在本次发行的可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。
*债券持有人权利
公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
*转股价格及调整原则
A、转股价格的确定本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
根据《可转换公司债券管理办法》，本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。
B、转股价格的调整方式及计算方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金股利，P1
3-1-18保荐人出具的证券发行保荐书
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
*赎回条款
A、到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
B、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
a、在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
b、当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3000.00 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
3-1-19保荐人出具的证券发行保荐书
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
*回售条款
A、有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
B、附加回售条款若本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中
的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
3-1-20保荐人出具的证券发行保荐书
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
*转股价格向下修正条款
A、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
B、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（2）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（3）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
3-1-21保荐人出具的证券发行保荐书日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
（三）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的相关内容
1、用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过140000.00万元（含本数），其中，用于非资本性支出的金额不超过募集资金总额30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。
2、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合上述规定。
（四）本次发行符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问
答》第21条规定的相关内容本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第21条规定的相关内容。
（五）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的相关内容
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于
3-1-22保荐人出具的证券发行保荐书
一般失信企业和海关失信企业。
三、发行人的主要风险提示
一、关于发行人风险因素的调查
（一）经营风险
1、稀土原材料价格波动的风险
公司高性能钕铁硼永磁材料业务所需的主要原材料为钕、镨钕、铽和镝铁等
稀土金属及稀土合金。报告期内，稀土原材料价格上涨较快，给公司带来较大的经营成本压力。公司已与五矿稀土集团有限公司、中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司等主要供应商签署了长期供货协议，保障了主要原材料的长期稳定供应，但如果未来稀土原材料价格继续大幅上涨，出现公司产品价格无法及时上涨，未能将上游价格波动及时向下游客户传导、下游行业需求因原材料价格上涨受到抑制等，将可能对公司的盈利水平产生不利影响。
以公司2021年业绩数据为基准，假设除原材料价格外，销售价格等其他因素均保持不变，则原材料价格波动对毛利率、净利润的敏感性分析计算如下：
3-1-23保荐人出具的证券发行保荐书
钕铁硼永磁直接材料成钕铁硼永磁材钕铁硼永磁扣非后净利扣非后净利材料毛利率
本变动率料成本变动率材料毛利率润（万元）润变动率变动
-30.00%-23.97%37.97%19.56%89810.90252.46%
-25.00%-19.97%34.71%16.30%79089.26210.38%
-20.00%-15.98%31.45%13.04%68367.62168.31%
-15.00%-11.98%28.20%9.78%57645.97126.23%
-10.00%-7.99%24.94%6.52%46924.3384.15%
-5.00%-3.99%21.68%3.26%36202.6942.08%
0.00%0.00%18.42%0.00%25481.050.00%
5.00%3.99%15.16%-3.26%14759.41-42.08%
10.00%7.99%11.90%-6.52%4037.77-84.15%
盈亏平衡点
9.49%10.67%-7.75%0.00-100.00%
（11.88%）
15.00%11.98%8.64%-9.78%-6683.87-126.23%
20.00%15.98%5.38%-13.04%-17405.52-168.31%
25.00%19.97%2.12%-16.30%-28127.16-210.38%
30.00%23.97%-1.14%-19.56%-38848.80-252.46%
注：出于谨慎性考虑，上述分析不考虑企业所得税的影响。
2021年，公司直接材料成本占成本比例为79.90%，毛利率为18.42%，扣非
净利润为25481.05万元。以该数据为基准，假设销售价格未传导的情况下，公司毛利率敏感系数为-0.65，扣非后净利润对于原材料价格波动的敏感系数为-
8.42，即原材料价格上升1%，毛利率下降0.65百分点，扣非后净利润下降8.42%。
公司2021年盈亏平衡的单位材料成本变动率为11.88%，此时盈亏平衡的毛利率为10.67%。
2、稀土原材料供应不足的风险
公司主要原材料稀土金属为国家重要资源，目前由工信部、自然资源部对稀土开采、冶炼分离实行总量指标管理。随着公司产能的扩张及业务规模的扩大，公司每年需要采购的稀土金属量将逐步提高，结合公司产能扩张计划及目前公司产品工艺、结构，预计公司未来每年所需采购的主要稀土原材料数量及渠道如下：
单位：吨
3-1-24保荐人出具的证券发行保荐书
本次募投达产后（总产能2.4万吨）南通基地全部产能达产后（总产能3.6万吨）长期合正海五矿长期合作正海五矿类别每年采购作协议现货采每年采购现货采购预计满足协议预计预计满足需求预计满购比例需求比例比例满足比例比例足比例稀土金
7200.0044%25%31%10800.0051%17%32%
属
注：1、公司每年底与五矿稀土、中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司等主要供
应商签署长期合作协议，约定次年的稀土采购量。
2、公司与五矿稀土共同设立了正海五矿（公司持股56%、五矿稀土持股34%）为公司供
应合金片，正海五矿位于湖南永州，属于较大型稀土资源地。
虽然公司与主要供应商保持了长期稳定合作，并通过签订长期合作协议、与供应商在资源地设立合资公司等方式保障原材料采购，但根据行业惯例，长期合作协议的签订周期为一年，因此，募投项目及南通基地全部产能达产后，除正海五矿优先保障部分外，预计公司需要通过长期协议或现货采购的稀土金属占总需求比例为75%-83%。未来，如果上游供应商受开采、冶炼分离指标限制或与公司合作减少甚至停止，公司原材料将面临采购不足或受限情形，进而对公司产量及业绩带来不利影响。
3、行业竞争加剧的风险
随着国内钕铁硼永磁材料生产企业数量及产品产量不断增加，高性能钕铁硼永磁材料行业的竞争也日益加剧，公司面临因行业竞争加剧而导致盈利能力下降、客户流失和新客户获取成本提高等风险。另一方面，新能源汽车电机驱动系统行业的产能扩张、主机厂自制以及海外厂商直接参与国内竞争，使得第三方电机驱动系统厂商之间的竞争态势更加激烈。
虽然公司一直密切关注行业政策和发展动态，充分发挥公司在技术、质量、营销、管理等方面的优势，加大客户开发力度，努力开拓增量市场并积极寻求新的增长点。但在上述背景下，公司高性能钕铁硼永磁业务和新能源汽车电机驱动系统业务将面临市场竞争加剧的风险。
4、子公司上海大郡持续亏损的风险
受下游补贴政策退坡、市场战略转型及新冠疫情等因素影响，公司新能源汽车电机驱动系统业务主体上海大郡收入下滑幅度较大，报告期内，上海大郡（合
3-1-25保荐人出具的证券发行保荐书
并）实现营业收入为17525.52万元、2045.97万元、6629.01万元和1438.99万元，同时，由于新能源汽车电机驱动系统属于高研发投入业务，较高的固定支出导致其报告期内连续亏损，报告期内，上海大郡（合并）净利润分别为-10526.03万元、-9315.19万元、-3665.15万元和-2330.02万元。
新能源汽车是我国重点发展的战略性新兴产业，长期来看，国家将会持续鼓励新能源汽车产业的良性发展。但从短期来看，产业政策、新冠疫情、竞争格局等因素都有可能对新能源汽车的发展带来较大影响。如果上海大郡在持续创新、技术路线选择、市场推广等经营决策方面不能及时、有效地应对外围环境的变化，上海大郡将有可能出现持续亏损的风险。
5、采购集中度较高风险
报告期内，公司向前五大供应商采购金额占当期总采购额的比例分别为
60.50%、67.10%、68.60%和68.58%，整体采购集中度较高且呈上升趋势。
公司主要原材料稀土金属属于国家战略资源，2016年，我国稀土行业确定了以六大稀土企业集团为主导的行业竞争格局，2021年度，又成立了中国稀土集团有限公司，上游行业集中度进一步提升。行业实行总量控制管理，每年由工信部和自然资源部下达稀土开采、冶炼分离总量控制指标。
宏观经济形势变化、行业供需格局变化及突发性事件有可能对原材料供应产
生不利影响，若发生主要原材料供应短缺使得市场价格大幅波动或公司采购策略及管理制度未能有效执行等情况，将可能导致公司不能及时采购生产所需的主要原材料，影响公司供应稳定的同时出现公司原材料采购成本大幅上涨的情况，从而对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。
6、客户集中度较高的风险
报告期内，公司向前五大客户销售金额占当期销售总额的比例分别为
42.66%、49.90%、48.11%和56.71%，集中度相对较高。未来如果主要客户因经
营不利或调整供应商范围等原因，削减对公司的采购量，或者出现激烈竞争导致主要客户流失，将对公司的收入规模、回款速度、毛利率等造成一定影响，从而对公司经营产生不利影响。
7、下游行业波动的风险
3-1-26保荐人出具的证券发行保荐书
公司产品高性能钕铁硼永磁材料主要应用于汽车、风电、白色家电、工业电
机等新能源、节能化和智能化领域，报告期内，受益于双碳政策，下游处于快速发展期，公司收入及利润规模均大幅增长。
公司下游行业属于受政策影响较大、专业化分工较细分的领域，未来如下游政策发生不利变化或不及预期，或疫情蔓延对产业链产生持续较大影响，则对公司下游应用行业将产生不利影响，进而影响公司的盈利能力。
8、国际经营环境变动风险
公司产品的主要出口地包括德国、日本、韩国、美国、马来西亚等。根据第十四届中国包头-稀土产业论坛数据，2021年，中国已占据全球89.40%的烧结钕铁硼永磁材料市场份额，海外市场对中国存在一定依赖。
目前，与我国可能涉及国际贸易环境变化的主要国家为美国，2021年9月，美国商务部宣布其已经启动232调查（即美国1962年《贸易拓展法》第232节，美国商务部根据该条款授权，就特定进口产品对美国国家安全的影响进行调查），以确定进口钕铁硼永磁材料对美国国家安全的影响，截至目前，232调查仍在进行中，公司出口产品未被实际加征关税。
报告期内，公司境外收入的主要国家及地区分布情况如下：
2022年1-6月2021年2020年2019年
国家/占外销占主营占外销占主营占外销占主营占外销占主营地区收入比业务收收入比业务收收入比业务收收入比业务收例入比例例入比例例入比例例入比例
韩国42.16%17.56%37.43%13.76%29.83%11.13%27.90%7.51%
德国33.22%13.84%33.12%12.17%40.23%15.00%25.50%6.86%
美国9.29%3.87%9.45%3.47%10.74%4.00%14.16%3.81%其他
15.32%6.38%20.01%7.35%19.21%7.17%32.45%8.73%
地区
合计100.00%41.65%100.00%36.75%100.00%37.30%100.00%26.91%
如上表所示，报告期内，公司美国地区销售金额分别为6829.54万元、
7796.00万元、11647.48万元和10622.94万元，占当期主营业收入比例分别为
3.81%、4.00%、3.47%和3.87%，占比较小，中美贸易环境对公司产品出口影响整体较小。
除美国外，上述其他地区在报告期内均不存在与我国贸易环境发生重大变化、
3-1-27保荐人出具的证券发行保荐书
关税壁垒或限制公司产品出口的情形。
未来，如果国际经济环境发生不利变化，可能对公司外销业务收入产生不利影响。
9、新冠肺炎疫情风险目前，我国国内新型冠状病毒肺炎疫情虽然总体处于可控状态，但2022年以来，新型冠状病毒不断演化出新类型，上海等多省市出现疫情，且海外疫情未来走向充满不确定。若国内疫情反复导致封控时间较长、海外疫情出现新一轮扩散，可能会对全球经济造成不利影响，并对公司下游市场造成负面冲击，下游客户可能存在公司相关产品采购减少、推迟的情形，可能会对公司业务开展构成不利影响。同时，公司亦存在因疫情防控或供应链受疫情影响等因素而停工停产的风险。
10、突发事件及不可抗力因素导致的风险
公司始终坚持市场营销体系的全球化，经过多年持续战略布局，公司已在德国、日本、韩国、美国、马来西亚设立了营销服务基地。公司及下属子公司销售网络布局区域广阔，服务的客户群体大，在日常经营过程中存在因突发事件而影响公司正常经营、使公司涉及诉讼及赔偿等风险。此外，台风、地震、自然灾害、疾病等不可抗力因素的发生，也可能给公司的正常经营带来不利影响。
（二）募集资金投资项目相关风险
1、本次募集资金投资项目产能消化的风险
截至2022年6月末，公司现有的高性能稀土永磁体产能和产能利用率、在建、拟建产能和未来规划中产能情况如下：
产能项目产能实现或利用率情况
（吨）
2021年公司产能利用率达到105%，产能利用
现有产能16000处于饱和状态烟台生产基地在建产能2000计划于2022年第四季度达产
目前正在建设中，计划于2023年达产5000本次募投项目拟建设产能6000吨，2024年上半年达产1000吨
3-1-28保荐人出具的证券发行保荐书
产能项目产能实现或利用率情况
（吨）
南通基地共规划建设18000吨产能，除本次募未来规划产能12000投外，另外12000吨产能后续根据公司经营发展情况逐步实施
2021年，公司现有高性能钕铁硼毛坯产能16000吨，预计到2022年末，将
达到18000吨。本次募投项目建成投产后，将新增6000吨产能，届时公司总产能将达到24000吨，相比2021年末产能增幅为50%。如未来南通基地18000吨总产能全部建成，总产能将达到36000吨，相比2021年末产能增幅为125.00%，整体产能扩张幅度较大。
公司高性能钕铁硼永磁材料主要应用于新能源、节能化和智能化等“三能”领域，如新能源汽车、变频空调、风力发电、节能电机等行业，2021年，公司汽车应用领域产品收入占比为55.75%，节能变频空调应用领域产品收入占比为
26.35%，风电、节能电梯、电子及其他应用领域产品收入占比为17.90%。虽然
公司下游市场目前处于高速发展趋势，市场空间增速较快，但上述领域受产业政策、技术革新等因素影响较大，若未来行业政策发生不利变动、技术水平发生重大更替等情况，可能导致公司产品市场需求增长不及预期，进而造成本次募集资金投资项目产能无法完全消化的风险。
2、本次募集资金投资项目效益不及预期的风险本次募集资金投资项目“电子专用材料制造（高性能稀土永磁体研发生产基地建设）项目（一期）”建成投产后，将新增6000吨高性能钕铁硼产能。假设本项目从第3年起逐步达产运营，第3年销售率80%，第4年至第10年销售率
100%。考虑到目前市场的需求情况以及上游原材料的价格变动趋势，本次募投
产品价格在2022年1-6月相关数据的基础上，预测未来每年单位材料成本小幅增长5%，单位产品非材料成本每年增长1.87%，单位产品毛利额每年增长4.26%后综合确定。由于南通厂区属于母公司现有产品的产能扩张，因此期间费用按照母公司2022年1-6月的期间费用率（剔除当期计提的股份支付费用）进行测算。
所得税费用2023年按照25%，2024年之后按照15%计算。
根据上述参数进行测算，本次募投项目电子专用材料制造（高性能稀土永磁体研发生产基地建设）项目（一期）税后内部收益率为14.87%，具有良好的经济
3-1-29保荐人出具的证券发行保荐书效益。但未来若出现产品销售价格下跌、市场规模增长不及预期、高新技术企业证书无法按期获得等情况，可能造成本次募集资金投资项目无法产生预期收益的风险。
3、新增折旧摊销对业绩影响的风险
本次募投项目的实施将会使公司固定资产、无形资产规模增大，并将在达到预定可使用状态后计提折旧摊销。短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度上将影响公司的盈利水平，从而使公司面临盈利能力下降、摊薄公司的净资产收益率和每股收益的风险。本次募投项目新增固定资产折旧和无形资产摊销对公司未来营业收入、净利润的影响情况如下：
单位：万元
项目202320242025……2030
1、对营业收入的影响：
本次募投项目新增折旧摊销*6124.607638.347638.34……7638.34
现有业务营业收入*(注1)336971.74336971.74336971.74……336971.74
募投项目新增营业收入*190800.00249240.00260520.00……325380.00
总营业收入（*=*+*）(注2)527771.74586211.74597491.74……662351.74新增折旧摊销占总营业收入的比
1.16%1.30%1.28%……1.15%例（*=*/*）
2、对净利润的影响：
本次募投项目新增税后折旧摊销
4593.456492.596492.59……6492.59
*(注3)
现有业务净利润*（注4）26651.3026651.3026651.30……26651.30
募投项目新增净利润*15280.7422555.8523499.11……28782.57
总净利润（*=*+*）（注2）41932.0449207.1550150.41……55435.87新增折旧摊销占总净利润的比例
10.95%13.19%12.95%……11.71%（*=*/*）
注：1、现有业务营业收入为2021年公司合并口径营业收入，并假设未来保持不变；
2、上述总营业收入和总净利润假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来
业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
3、本次募投项目新增税后折旧摊销=本次募投项目新增折旧摊销×（1-15%），2023年使
用25%的税率；
4、现有业务净利润为2021年公司合并口径净利润，并假设未来保持不变；
根据上述测算，本次募投新增折旧摊销占未来总营业收入的比例为1.15%-
3-1-30保荐人出具的证券发行保荐书
1.30%，占总净利润的比例10.95%-13.19%，整体占比均较小，对公司未来营业
收入和净利润影响较小。由于项目从建设到产生效益需要一段时间，且如果未来行业政策、市场需求等发生重大不利变化或者管理不善，使得项目在投产后没有产生预期效益，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。
4、规模扩张带来的管理风险
本次募集资金投资项目实施后，公司资产规模、业务规模、产能规模将有所增加，使公司在资源整合、研究开发、市场开拓、组织建设、营运管理、财务管理、内部控制等方面将面临更高要求，并增加管理和运营的难度。如果公司的管理层素质及管理水平不能适应未来公司规模扩张的需要，公司组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将会削弱公司的市场竞争力，公司存在经营规模迅速扩张引致的管理风险。
（三）财务风险
1、资产负债率持续上升的风险
2019年末、2020年末、2021年末、2022年6月末，公司资产负债率分别为
26.53%、33.33%、44.53%、55.12%，呈现持续上升趋势。公司资产负债率上升主
要是因为随着业务规模的扩张及原材料价格的上涨，公司需垫付较大金额存货备库款项、报告期内公司未进行股权融资，主要通过应付票据等经营性负债满足资金需求以及长期资产投资占用了一定资金。较高的资产负债率水平一方面使公司面临一定的偿债风险，另一方面随着公司生产经营规模持续扩大，资金需求持续增加，也为公司新增债务融资带来一定的压力。
报告期内/各期末，公司主要资产、负债、收入及长期资产购建支出情况如下：
单位：万元
3-1-31保荐人出具的证券发行保荐书
2022年1-6月2021年/2021年2020年/2020年2019年/2019年
项目
/2022年6月末末末末
总资产681435.76510451.84397768.73361202.56
其中：存货188981.82120439.4871932.3954978.00
总负债375577.82227323.32132593.8595825.15
其中：应付票据217656.70141289.9982754.4062713.64
营业收入275477.75336971.74195394.03179855.84
购建固定资产、无形资产和其他
15218.8834307.3714657.3418101.24
长期资产支付的现金
资产负债率55.12%44.53%33.33%26.53%
2、产品毛利率波动的风险
报告期内，公司钕铁硼永磁材料及组件业务毛利率分别为21.78%、21.67%、
18.42%和14.16%，呈持续下降趋势，主要原因在于：报告期内，公司主要原材
料稀土金属价格大幅上涨，2021年和2022年1-6月，公司稀土金属采购价格分别上涨68.54%和52.94%，同时，下游产品价格受调价周期影响，与上游价格波动存在一定时滞性，进而导致公司毛利率受到一定挤压。若未来出现原材料价格持续大幅上涨、行业竞争加剧、下游市场规模增速放缓等情形，可能对行业整体毛利空间造成挤压，进而导致公司毛利率持续下降。
3、应收款项余额较大的风险
报告期各期末，公司应收款项（应收账款、应收票据和应收款项融资）账面价值分别为93823.27万元、91832.84万元、134093.13万元和186480.64万元，占各期末流动资产的比例分别为36.73%、33.14%、37.27%和37.13%，随着业务规模扩大，公司应收款项金额持续增长。虽然公司主要客户为下游领域的实力较强的优质客户，企业资质和信誉良好，且票据以银行承兑汇票为主，整体质量较高，但如果宏观经济环境、客户经营状况等发生重大不利变化，可能出现应收款项发生坏账或无法承兑的风险，进而对公司的经营及现金流产生不利影响。
4、存货规模较大及减值的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为54978.00万元、71932.39万元、
3-1-32保荐人出具的证券发行保荐书
120439.48万元和188981.82万元，整体金额较大，占公司流动资产的比例分别为21.52%、25.95%、33.47%和37.63%。公司采用“以销定产、以产定采、安全库存”模式进行原材料采购，2021年以来，随着公司业务规模的扩大及上游原材料价格的快速上涨，公司各期末存货价值上涨较快。虽然公司现有稀土原材料变现能力较强，并且库存商品的市场需求较好，但如果市场需求发生不利变化或原材料价格发生大幅下降，可能导致存货的可变现净值降低，公司将面临存货跌价损失的风险。
5、汇率波动风险
报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为26.91%、37.30%、
36.75%和41.65%，整体占比较高。报告期内，公司汇兑损益分别为-28.95万元、
685.84万元、1435.50万元和-886.59万元，占各期营业收入比例分别为-0.02%、
0.35%、0.43%和-0.32%。公司外销收入主要以外币结算，随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。未来，如果汇率发生重大变动，可能对公司外销业务收入及汇兑损益产生不利影响。
6、即期收益摊薄风险
本次发行可转债完成后，若未来债券持有人将债券转换成公司股票，则公司总股本和净资产将进一步扩大，盈利水平难以实现同步快速增长，短期内将摊薄公司每股收益和净资产收益率等财务指标，存在稀释每股收益和净资产收益率的风险。
（四）政策风险
1、产业政策变动的风险
高性能钕铁硼永磁材料属于国家重点新材料和高新技术产品。2021年3月全国人民代表大会发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》将高端稀土功能材料作为高端新材料之一列入“十四五”制造业核心竞争力提升目录；2021年12月工信部、科技部、自然资源部
联合发布的《“十四五”原材料工业发展规划》提出在“十四五”期间，重点攻克高性能稀土磁性等一批关键材料，推进高性能稀土永磁材料选区精准渗透等技
3-1-33保荐人出具的证券发行保荐书术；2021年12月工信部发布的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021年版）》提出将高性能钕铁硼等稀土功能材料列入新材料三大重点领域中的“关键战略材料”进行鼓励与支持。
未来，如果国家相关产业政策发生不利变化或不及预期，将会对公司发展带来不利影响。
2、税收政策变化风险
公司及部分控股子公司具备高新技术企业资格，可享受高新技术企业15%所得税优惠税率，若公司后续无法通过高新技术企业资格复审，或未来国家税收优惠政策发生不利变化，公司不再符合享受税收优惠的条件，公司经营业绩可能会受到一定的影响。
此外，公司作为生产型出口企业享受出口产品“免、抵、退”税政策，主要出口产品报告期内分别享受16%、13%的增值税出口退税率。若未来国家对增值税出口退税政策进行调整或将公司产品调出退税产品清单，可能影响公司产品的出口竞争力，从而影响公司经营业绩。
（五）技术风险
1、技术研发不能适应市场需求带来的风险
随着下游应用领域的迅速发展，钕铁硼永磁材料行业也在不断进行技术更新。
由于新技术的产业化和市场化存在着很大的不确定性，如果公司未能按照市场需求如期开发出新产品，或者新产品的产业化不能符合客户需求，将会影响公司的持续竞争能力和盈利能力。如果公司在技术创新机制、人才梯队建设和研发方向方面，不能很好地适应新的产品研发及技术创新的需要，未来将可能使公司丧失技术竞争能力。
2、技术人员流失及核心技术失密的风险
公司作为高新技术企业，拥有多项知识产权与核心技术。公司在高性能永磁材料行业具备较高的技术竞争能力。高性能永磁材料的材料配方、生产工艺、新技术及新产品的研发很大程度上依赖于专业技术人员。公司的核心技术是由研发团队通过持续研发创新、长期生产实践、反复实验获得，核心及主要技术人员对
3-1-34保荐人出具的证券发行保荐书
公司持续创新能力和保持技术竞争力具有重要影响。随着行业竞争的加剧，公司可能存在技术人员流失的风险，甚至技术失密的风险，将会对公司生产经营造成不利影响。
（六）法律风险
1、知识产权风险
公司主营业务为高性能钕铁硼永磁材料和新能源汽车电机驱动系统的研发、
生产、销售和服务，属于技术密集型行业。经过多年的研发投入和积累，公司在技术上取得了丰硕成果，并未曾侵犯过其他公司的知识产权。一方面，尽管我国对知识产权的保护力度不断加强，但仍存在一些专有技术流失或泄密等现象，公司的知识产权存在被侵害的风险。另一方面，虽然公司一直坚持自主创新的研发战略，避免侵犯他人知识产权，但仍不排除某些竞争对手采取恶意诉讼的市场策略、利用知识产权相关诉讼等拖延公司市场拓展的可能性。未来，如公司出现知识产权被侵害或竞争对手恶意诉讼情形，可能对公司经营造成不利影响。
2、产品质量、劳动纠纷责任等风险
经过多年经营和积累，公司凭借较强的稳定优质的产品在多个应用领域获得了高端客户的认可，在国内高性能钕铁硼永磁材料行业具有较高的知名度和认可度，已建立起产品品牌优势。但仍存在公司在正常生产经营过程中，可能因产品质量瑕疵、劳动纠纷等其他潜在事由引发诉讼和索赔风险。如果公司遭遇诉讼和索赔事项，可能会对公司的企业形象与生产经营产生不利影响。
（七）与本次可转债发行相关的风险
1、审核风险
本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。本次向不特定对象发行可转换公司债券能否经深圳证券交易所审核通过以及获得中国证监会同意注册存在不确定性，审核通过或同意注册的时间也存在不确定性。
2、发行失败或募集资金不足的风险
3-1-35保荐人出具的证券发行保荐书
本次向不特定对象发行可转换公司债券结果将受到证券市场整体情况、公司
股票价格走势、投资者对本次向不特定对象发行可转换公司债券的认可程度等多
种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
3、本息兑付风险
本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
4、可转债到期未转股的风险
本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者
偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和资金压力。
5、可转债存续期内转股价格向下修正可能存在不确定性的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正，可能存在不确定性的风险。
6、可转债二级市场价格波动的风险
3-1-36保荐人出具的证券发行保荐书
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、
上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次向不特定对象发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而使投资者不能获得预期的投资收益。因此，公司提醒投资者须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
7、信用评级变化的风险
根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体长期信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。在本次发行的可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
8、未提供担保的风险
创业板上市公司发行可转债无强制性担保要求，因此公司未对本次发行的可转债提供担保措施。如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
3-1-37保荐人出具的证券发行保荐书
四、发行人的发展前景评价
公司高性能钕铁硼永磁材料主要应用在新能源、节能化和智能化等“三能”
高端应用领域，包括节能与新能源汽车、EPS等汽车电气化产品、变频空调、风力发电、工业自动化、智能消费电子和节能电梯等领域。在市场方面，公司的销售范围、客户群体逐渐扩大。公司的节能及新能源汽车产品在全球销量前十大汽车制造商中已有九家实现量产或定点，位列大众汽车、丰田汽车、日产汽车、通用汽车、福特汽车、现代汽车、一汽红旗、长城汽车、极氪汽车等多家汽车主机
厂的一级供应商，并已进入理想、零跑、威马等多家新势力的核心供应链；在EPS等汽车电气化领域，公司已成为日本NIDEC、德国BROSE、韩国LG等国际知名汽车零部件巨头的主要供应商；在节能空调领域，公司是美的、格力、日系松下和三菱、韩系三星和LG、美系江森等知名家电公司的主要供应商；在风力发电领域，公司与金风科技、东方电气、西门子歌美飒、维斯塔斯等有长期合作；在智能消费电子市场，公司客户已涵盖瑞声科技、歌尔股份、鸿海科技、Bose、日本丰达等国内外知名企业。
作为新能源和节能环保领域高性能钕铁硼永磁材料的主要供应商，公司紧紧围绕客户实际需求，在产品、技术和研发、商业模式、品牌、及市场等方面构建起自身的核心竞争优势。
整体而言，公司所处行业受国家产业政策支持，公司经营风格稳健，预期企业未来发展前景良好。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等
法律、法规和规范性文件中有关创业板向不特定对象发行可转换公司债券的条件；
3-1-38保荐人出具的证券发行保荐书
募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为烟台正海磁性材料股份有限公司本次创业板向不特
定对象发行可转换公司债券的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
3-1-39保荐人出具的证券发行保荐书（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于烟台正海磁性材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖
章页）
项目协办人签名：
果航宇
保荐代表人签名：
龙忆朱李岑
保荐业务部门负责人签名：
罗贵均
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理签名：
李格平
法定代表人/董事长签名：
王常青中信建投证券股份有限公司年月日
3-1-40保荐人出具的证券发行保荐书
附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权龙忆、朱李岑为烟台正海磁性材料股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市项目的保荐代表人，履行该公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
龙忆朱李岑
法定代表人/董事长签名：
王常青中信建投证券股份有限公司年月日
3-1-41