太安堂:国浩律师(广州)事务所关于广东太安堂药业股份有限公司2021年年报问询函相关事项的法律意见

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国浩律师(广州)事务所关于广东太安堂药业股份有限公司
2021年年报问询函相关事项的法律意见
广东太安堂药业股份有限公司：
(引言)
一、出具本法律意见的依据
本所接受广东太安堂药业股份有限公司(以下简称“太安堂”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就深圳证券交易所《关于对广东太安堂药业股份有限公司2021年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2022〕第539号)(以下
简称《问询函》)涉及的有关法律事项进行核查，并出具本法律意见。
二、声明事项
为出具本法律意见，本所律师及本所声明如下：
(一)本所及本所律师根据本法律意见出具日以前已经发生的事实，并依照我
1国现行有效的法律、法规和规章的有关规定发表意见。
(二)为出具本法律意见，本所律师已得到太安堂如下保证：太安堂已向本所
律师提供了为出具本法律意见所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或
者口头证言，有关材料上的签名和盖章是真实、有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
(三)对于本法律意见至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律师采信太安堂及其他有关单位出具的文件或陈述并据以发表法律意见。
(四)本所及本所律师同意将本法律意见作为太安堂答复《问询函》之用途，未经本所律师书面同意，不得用于其他目的。
(正文)一、《问询函》第3项：“截至2021年末，你公司其他应收款余额为6.12亿元，较去年同期其他应收款余额0.66亿元大幅增长。余额主要内容为股权转让款0.98亿元、其他5.26亿元。请你公司：……（2）说明主要款项形成原因、交易对手方基本情况及履约能力、你公司信息披露义务及审议程序履行情况、是否构成违规财务资助。……请律师就（2）进行核查并发表明确意见。”经查阅太安堂披露的2021年年度报告及其提供的其他应收款余额明细表，截至2021年12月31日，太安堂其他应收款原值余额为658266629.25元，已计提坏账准备金45986151.91元，其他应收款净值余额为612280477.34元。
其中，其他应收款-应收股权款原值余额98230000.00元（注：包括应收汕头市胜景投资有限公司、潮州市融泰建材贸易有限公司和陈锡平股权转让款股权，详见后文)，已计提坏账准备金4911500.00元，其他应收款-应收股权款净值余额为93318500.00元，其他应收款-其他项目原值560036629.25元，已计提坏账准备金41074651.91元，其他应收款-其他项目净值
518961977.34元，其他项目具体明细如下：
2序号单位名称期末余额（元）坏账准备（元）
1广州金皮宝置业有限公司251621211.7312581060.59
2汕头市中以德智能器械有限公司157952419.707897620.99
3汕头市太安投资发展有限公司76000000.003800000.00
4锦奇（上海）医疗投资有限公司11500000.00575000.00
5南京佰智铭信息科技有限公司5000000.00250000.00
6广州康爱多大药房有限公司5458240.00272912.00
7施珍珍5703334.00285166.70
8南京百优建筑智能化工程有限公司3000000.00600000.00
9抚松长白山亿达投资有限公司1808584.801446867.84
10广东太安堂投资发展有限公司1783456.6289172.83
11深圳市泰隆堂药业有限公司1000000.00800000.00
12其他零星小计39209382.4012476850.95
合计560036629.2541074651.90
(一)说明主要款项形成原因
截至2021年末，太安堂其他应收款原值余额为6.58亿元，主要款项5.73亿元，占期末总余额87.04%，主要款项具体明细如下：
坏账准备期末余额
单位名称期末余额（元）
（元）
广州金皮宝置业有限公司251621211.7312581060.59
汕头市中以德智能器械有限公司157952419.707897620.99
汕头市太安投资发展有限公司76000000.003800000.00
汕头市胜景投资有限公司62000000.003100000.00
潮州市融泰建材贸易有限公司25361000.001268050.00
合计572934631.4328646731.58
经查阅太安堂披露的公告文件、相关主体出具的书面说明等相关资料，上述其他应收款形成原因如下：
1、经查阅太安堂提供的交易协议、收款凭证和披露的公告文件，并根据太
安堂出具的书面说明，太安堂于2018年11月11日与广东宏鼎房地产投资发展集团有限公司(以下简称“宏鼎房地产”)签订《关于太安堂互联网产业大厦项目之广州金皮宝置业有限公司75%股权转让及合作开发协议》，约定宏鼎房地产以承债收购方式受让广州金皮宝置业有限公司(以下简称“金皮宝置业)75%股权，
3交易总对价10.125亿元，其中股权转让款2.79亿元，宏鼎房地产向金皮宝置业
投入7.335亿元借款，用于偿还金皮宝置业对太安堂的往来欠款7.335亿元。
2021年5月21日，太安堂与宏鼎房地产签订《关于太安堂互联网产业大厦项目之广州金皮宝置业有限公司25%股权及项目全部权益转让协议》，约定宏鼎房地产以承债收购方式受让金皮宝置业剩余25%股权，交易总对价4.29亿元，其中股权转让款0.68亿元，宏鼎房地产向金皮宝置业投入3.61亿元借款，用于偿还金皮宝置业对太安堂的往来欠款3.61亿元。(注：太安堂前次转让金皮宝置业75%股权时，宏鼎房地产应当向金皮宝置业提供借款以清偿对太安堂的往来欠款，实际有部分借款未提供，本次交易总对价包含了上述应提供而未提供的借款。)截至本法律意见出具之日，上述交易涉及的股权转让款已全部结清，宏鼎房地产应向金皮宝置业提供借款以清偿太安堂往来欠款的部分尚欠2.52亿元未结清。
2、经查阅太安堂提供的设备采购合同和款项凭证，中国证监会广东监管局出具的行政监管措施决定书，以及太安堂、太安堂集团有限公司(以下简称“太安堂集团”)分别出具的书面说明，太安堂及下属子公司于2019年1月至2020年2月以采购设备名义向汕头市中以德智能器械有限公司(以下简称“中以德公司”)预付款项，后以取消交易名义将上述预付款重分类调整至其他应收款，该款项实际经中以德公司流入太安堂控股股东太安堂集团账户，截至2021年12月
31日，上述其他应收款余额为1.58亿元。
3、经查阅太安堂提供的交易文件、款项凭证和披露的公告文件，并根据太
安堂出具的书面说明，太安堂于2021年12月13日与汕头市置业合信有限公司(以下简称“置业合信”)签订了《股权转让协议》，约定太安堂向置业合信转让汕头市太安投资发展有限公司(以下简称“太安投资”)100%股权，交易总对价
2.40亿元，其中股权转让款0.88亿元，剩余交易对价1.52亿元由太安堂包干
用于清结截至交接日时太安投资所有债务、法定应负的各项税费及涂销所提供的
担保事宜等太安投资应尽清结义务。截至本法律意见出具之日，上述交易涉及的股权转让款已全部结清，用于履行太安投资全部清结义务的款项尚有0.76亿元未结清。
44、经查阅太安堂提供的交易协议，并根据太安堂出具的书面说明，2019年
6月，太安堂与汕头市胜景企业管理有限公司(以下简称“汕头胜景”，曾用名“汕头市胜景投资有限公司”)签订《广东太安堂投资发展有限公司之股权转让协议》，太安堂将广东太安堂投资发展有限公司100%股权转让给汕头胜景，股权转让款6200万元。截至本法律意见出具之日，上述股权转让款6200万尚未结清。
5、经查阅太安堂提供的交易协议和款项凭证，并根据太安堂出具的书面说明，由于太安堂控股子公司广东宏兴股份有限公司(以下简称“宏兴股份”)2014年整体搬迁至潮州市潮安区东山湖基地新厂区，在宏兴股份下属子公司潮州市宏裕贸易有限公司(以下简称“宏裕贸易”)名下的旧厂区资产闲置。2021年8月，太安堂与潮州市融泰建材贸易有限公司(以下简称“融泰建材”)、陈锡平签订了
《潮州市宏裕贸易有限公司股权转让协议》，将宏裕贸易70%股权和30%股权分别转让给融泰建材和陈锡平，股权转让价格分别为7140万元和3060万元。截至本法律意见出具之日，上述股权转让款已收回0.66亿元，尚有0.36亿元还未收回，其中融泰建材0.25亿元，陈锡平0.11亿元。
(二)交易对手方基本情况及履约能力
1、宏鼎房地产
经登陆国家企业信用信息公示系统查询，宏鼎房地产基本信息如下：
(1)成立时间：2010年3月12日；
(2)注册资本：3亿元人民币；
(3)注册地址：佛山市南海区桂城街道南一路76号宏宇景裕豪园20栋二层之一；
(4)经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；企业管理；物业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；
5(5)股东构成：广东宏宇集团有限公司，持股比例100%。
经登陆信用中国网站查询，宏鼎房地产未被列入严重失信主体名单。
2、置业合信
经登陆国家企业信用信息公示系统查询，置业合信基本信息如下：
(1)成立时间：1995年4月5日；
(2)注册资本：1694.16万人民币；
(3)注册地址：汕头市龙湖区金砂路179号合信星湖城6幢西座152、252号复式铺面；
(4)经营范围：房产开发；物业租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)；
(5)股东构成：方峰持股比例98%，方嘉楷持股比例2%。
经登陆信用中国网站查询，置业合信未被列入严重失信主体名单。
3、汕头胜景
经登陆国家企业信用信息公示系统查询，汕头胜景基本信息如下：
(1)成立时间：2018年3月13日；
(2)注册资本：2亿元港元；
(3)注册地址：汕头市龙湖区金砂路179号合信星湖城6幢西座155、255号；
(4)经营范围：企业管理；金属材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材
料销售；五金产品销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
电子元器件销售；充电桩销售；电池销售；家用电器销售；服装服饰零售；企业
管理咨询；信息技术咨询服务；货物进出口、技术进出口；以自有资金从事实业
投资、项目投资、创业投资、股权投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；
(5)股东构成：胜景创建有限公司，持股比例100%。
经登陆信用中国网站查询，汕头胜景未被列入严重失信主体名单。
4、融泰建材
经登陆国家企业信用信息公示系统查询，融泰建材基本信息如下：
6(1)成立时间：2014年7月25日；
(2)注册资本：100万元人民币；
(3)注册地址：潮州市湘桥区城新西路富苑大厦六层601房(仅限办公)；
(4)经营范围：销售：建筑材料，建筑工程机械，装饰材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
(5)股东构成：詹丽君，持股比例：100%。
经登陆信用中国网站查询，融泰建材未被列入严重失信主体名单。
(三)公司信息披露义务及审议程序履行情况
经查阅太安堂披露的公告文件并根据太安堂出具的书面说明，太安堂就前述主要款项履行的信息披露和审议程序如下：
1、出售金皮宝置业股权
(1)出售金皮宝置业75%股权
2018年11月11日，太安堂召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过
《关于转让全资子公司75%股权的议案》，独立董事发表了同意本次交易的独立意见。同日，太安堂召开了第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于转让全资子公司75%股权的议案》。2018年11月29日，太安堂召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于转让全资子公司75%股权的议案》。
太安堂于2018年11月1日披露了《关于签署出售子公司股权框架协议的公告》，2018年11月13日披露了《关于转让全资子公司75%股权的公告》。
(2)出售金皮宝置业25%股权
2021年5月21日，太安堂召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过
《关于转让参股公司股权的议案》，独立董事发表了同意本次交易的独立意见。
2021年6月7日，太安堂召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于转让参股公司股权的议案》。
太安堂于2021年5月22日披露了《关于转让参股公司股权的公告》。
2、向中以德公司预付设备款经核查，太安堂向中以德公司预付设备款实际流入控股股东太安堂集团账户，
7属于上市公司为关联方提供财务资助。根据相关法律法规及太安堂内控制度的要求，太安堂不得为控股股东提供财务资助，上述事项发生时未履行审议程序和信息披露义务。
3、出售太安投资股权2021年12月13日，太安堂召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关于转让全资子公司股权的议案》，独立董事发表了同意本次交易的独立意见。2021年12月29日，太安堂召开2021年第六次临时股东大会，审议通过《关于转让全资子公司股权的议案》。
太安堂于2021年12月14日披露了《关于转让全资子公司股权的公告》。
4、出售广东太安堂投资发展有限公司股权2019年6月8日，太安堂与汕头胜景签订《广东太安堂投资发展有限公司之股权转让协议》，太安堂将广东太安堂投资发展有限公司100%股权转让给汕头胜景，股权转让款6200万元。本次交易未达到太安堂董事会审议和披露标准，根据太安堂章程第110条，已经董事长审批同意。
5、出售宏裕贸易股权2021年8月6日，太安堂召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于转让控股孙公司股权的议案》，独立董事发表了同意本次交易的独立意见。2021年8月23日，太安堂召开2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于转让控股孙公司股权的议案》。
太安堂于2021年8月7日披露了《关于转让控股孙公司股权的公告》。
(四)是否构成违规财务资助
根据太安堂出具的书面说明，太安堂对金皮宝置业和太安投资的其他应收款系出售上述公司股权前发生，属于并表范围内母子公司之前的资金往来。为避免违规财务资助，太安堂通过承债交易方式出售上述公司股权，股权受让方宏鼎房地产、置业合信应当向金皮宝置业、太安投资提供借款以清偿对太安堂的往来欠款，太安堂将持续催促宏鼎房地产、置业合信履行合同义务，尽快支付相应款项；
太安堂对汕头胜景和融泰建材的其他应收款系因出售广东太安堂投资发展有限
8公司和宏裕贸易股权形成的其他应收款，系在公司正常经营活动中产生的，不构
成违规财务资助。
根据太安堂集团出局的书面说明，太安堂对金皮宝置业、太安投资、汕头胜景以及融泰建材尚未收回的其他应收款与太安堂集团无任何关系，系太安堂在自身经营活动中产生的，不存在相关款项已经支付给太安堂集团或者以任何其他方式实际被太安堂集团及其关联方占用的情形。
太安堂及其子公司向中以德公司预付设备款，实际流向控股股东太安堂集团账户，构成违规财务资助。
二、《问询函》第8项：“根据年报披露的“主要控股参股公司分析”你公
司2021年内，向外出售广州金皮宝置业有限公司、汕头市太安投资发展有限公司、潮州市宏裕贸易有限公司三家公司股权，对本年度损益影响分别为-
8159.84万元、-8159.84万元、7008.28万元。请你公司：……（2）说明你
公司是否就上述出售事项履行恰当的审议程序与信息披露义务。请律师核查并发表明确意见。”经查阅太安堂披露的定期报告和临时公告，太安堂2021年度内出售金皮宝置业、太安投资、宏裕贸易等三家公司股权，均已履行恰当的审议程序和信息披露义务，具体情况如下：
(一)出售金皮宝置业25%股权
2021年5月21日，太安堂召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过
《关于转让参股公司股权的议案》，独立董事发表了同意本次交易的独立意见。
2021年6月7日，太安堂召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于转让参股公司股权的议案》。
太安堂于2021年5月22日披露了《关于转让参股公司股权的公告》。
(二)出售太安投资100%股权2021年12月13日，太安堂召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关于转让全资子公司股权的议案》，独立董事发表了同意本次交易的独立意见。20219年12月29日，太安堂召开2021年第六次临时股东大会，审议通过《关于转让全资子公司股权的议案》。
太安堂于2021年12月14日披露了《关于转让全资子公司股权的公告》。
(三)出售宏裕贸易100%股权2021年8月6日，太安堂召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于转让控股孙公司股权的议案》，独立董事发表了同意本次交易的独立意见。2021年8月23日，太安堂召开2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于转让控股孙公司股权的议案》。
太安堂于2021年8月7日披露了《关于转让控股孙公司股权的公告》
本法律意见经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日期后生效。
本法律意见正本一式四份。
10(本页无正文，是本所《关于广东太安堂药业股份有限公司2021年年报问询函相关事项的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所签字律师：
程秉
负责人：签字律师：
程秉郭佳
二〇二二年八月二十五日
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