南极电商:国浩律师（上海）事务所关于南极电商股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格相关事宜的法律意见书（更正后）

国浩律师（上海）事务所
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二〇二二年八月国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于南极电商股份有限公司
2021年股票期权激励计划
调整行权价格相关事宜的法律意见书
致：南极电商股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受南极电商股份有限公司（以下简称“南极电商”或“公司”）的委托，担任南极电商2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件及《南极电商股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南极电商股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就公司调整行权价格（以下简称“本次调整”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
第一节律师应当声明的事项
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅就与公司本次调整有关的法律问题发表意见，并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书的出具已得到南极电商如下保证：南极电商向本所律师提供的为出具本法律意见书所需的材料及说明（包括但不限于原始书面材料、副本材料、邮件回复、口头回复等任何形式的资料）均是真实、完整、有效的，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1国浩律师（上海）事务所法律意见书
本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为南极电商本次调整所必备的法律文件。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
第二节正文
一、本次调整的批准和实施情况
（一）公司于2021年8月27日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于召开2021
年第二次临时股东大会的议案》，关联董事对相关议案回避表决。同时，公司独
立董事对《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要进行了审核，并发表了独立意见。
（二）公司于2021年8月27日召开第七届监事会第二次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核查公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并相应发表了核查意见。
（三）公司于2021年8月28日至2021年9月6日对拟激励对象名单在公
司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未接到与对拟激励对象的异议。
2021年9月7日，公司公告了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四）公司于2021年9月14日召开2021年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于同日公告了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）公司于2021年9月22日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了
《关于调整2021年股票期权激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》、
《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意将本次激励计划授予的激励对象由106人调整为102人，授予股票期权数量由4000万份调整为3935万份；此外，同意确定以2021年9月22日为授权日，授予102名激励对象3935万份股
2国浩律师（上海）事务所法律意见书票期权。关联董事对该等议案回避表决。同时，公司独立董事就调整公司股票期权激励计划授予激励对象名单、激励数量及股票期权激励计划授予相关事项发表了独立意见。
（六）公司于2021年9月22日召开第七届监事会第三次会议，审议通过了
《关于调整2021年股票期权激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》、
《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行审核并发表核查意见，同意公司本次授予的激励对象名单。
（七）2021年9月30日，公司完成了相关股票期权在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司的授予登记手续，向102名激励对象共授予3935万份股票期权。
（八）公司于2022年4月21日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了
《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，35名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计895万份予以注销；同时，因公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，其余67名激励对象第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计1520万份予以注销，共计注销2415万份股票期权。公司独立董事对本次注销的相关事项发表了独立意见。
（九）公司于2022年4月21日召开第七届监事会第六次会议，审议通过了
《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
（十）公司于2022年8月25日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司已实施完毕
2021年度利润分配方案，同意股票期权行权价格由7.09元/股调整为7.01元/股。
关联董事对该等议案回避表决。同时，公司独立董事对本次调整的相关事项发表了独立意见。
（十一）公司于2022年8月25日召开第七届监事会第九次会议，审议通过
了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需履行相应的信息披露义务，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体情况2022年5月16日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度
3国浩律师（上海）事务所法律意见书利润分配预案的议案》。根据公司于2022年5月17日披露的2021年年度股东大会决议公告及于2022年5月26日披露的《2021年年度权益分派实施公告》，公司2021年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份
118917441.00股后的2335952962.00股为基数，向全体股东每10股派0.80元
人民币现金（含税）。根据《2021年年度权益分派实施公告》以及公司提供的中国证券登机结算有限责任公司深圳分公司出具的《A 股权益分派结果反馈表》，该次权益分派已于2022年6月2日实施完毕。
根据《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。其中，派息事项的调整方法如下：
P＝P0-V。其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，公司2021年股票期权激励计划行权价格由7.09元/股调整为7.01元/股。
本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需履行相应的信息披露义务；本次调整的情况符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
4国浩律师（上海）事务所法律意见书
签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于南极电商股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格相关事宜的法律意见书》之签章页）
本法律意见书于2022年8月26日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李强经办律师：承婧艽贺琳菲