聚辰股份:聚辰股份关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告

证券代码：688123证券简称：聚辰股份公告编号：2022-044
聚辰半导体股份有限公司
关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●预留部分限制性股票授予日：2022年8月24日
●预留部分限制性股票授予数量：21.60万股，占公司总股本的0.18%●预留部分限制性股票授予情况：预留部分限制性股票共计21.60万股，本次授予21.60万股后，预留部分限制性股票全部授予完毕●股权激励方式：第二类限制性股票
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2022年预留部分限制性股票的
授予条件已经成就。经2022年第一次临时股东大会授权，公司董事会决议以2022年8月24日作为本次股权激励计划的权益授予日，向21名激励对象授予21.60万股限制性股票，授予价格为22.64元/股。
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票预留授予已履行的决策程序和信息披露情况1、2022年1月27日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形
发表了独立意见，并委托饶尧独立董事就公司2022年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向全体股东征集委托投票权。（详见公司于2022年1月28日披露的《聚辰股份第二届董事会第六次会议决议公告》、《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》以及《聚辰股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》）同日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划激励对象名单》等议案，就2022年限制性股票激励计划相关事项发表了明确同意的核查意见。（详见公司于2022年1月28日披露的《聚辰股份第二届监事会第六次会议决议公告》）2、公司于2022年1月28日通过上海证券交易所网站披露了《聚辰股份
2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于2022年1月27日至2022年2月8日期间在企业内部书面公示了本次激励计划首次授予部分涉
及的激励对象姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到对激励对象提出的任何异议，并结合公示意见就激励对象名单发表了明确同意的核查意见。（详见公司于2022年2月12日披露的《聚辰股份监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》）3、2022年2月21日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，批准实施本次激励计划，并授权董事会在有关法律、法规及规范性文件范围内全权办理本次股权激励计划相关事宜。（详见公司于
2022年2月22日披露的《聚辰股份2022年第一次临时股东大会决议公告》）
4、公司按照中国证监会、上海证券交易所及内部管理制度关于内幕信息管
理的有关要求，及时登记汇总内幕信息知情人名单，并就内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行了自查。在本次限制性股票激励计划草案首次公开披露前，公司未发现相关内幕信息泄露或出现市场传闻的情形，亦未发现存在相关内幕信息知情人及其直系亲属利用内幕信息买卖公司股票的情况。（详见公司于2022年2月22日披露的《聚辰股份关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》）5、2022年2月25日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于向
2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，决议以2022年2月25日作为本次股权激励计划的权益授予日，向78名激励对象首次授予
158.40万股限制性股票，授予价格为22.64元/股，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确认本次股权激励计划的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表了明确同意的核查意见，同意向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票。（详见公司于2022年2月26日披露的《聚辰股份第二届董事会第七次会议决议公告》、《聚辰股份关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》、《聚辰股份第二届监事会第七次会议决议公告》）6、2022年8月24日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于向
2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决议以
2022年8月24日作为本次股权激励计划的权益授予日，向21名激励对象授予
21.60万股预留部分限制性股票，授予价格为22.64元/股，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于向
2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确认本
次股权激励计划的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表了明确同意的核查意见，同意向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票。（详见公司同日披露的《聚辰股份第二届董事会第十次会议决议公告》、《聚辰股份关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》、《聚辰股份第二届监事会第十次会议决议公告》）
（二）董事会关于符合授予条件的说明根据《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予预留部分限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予预留部分限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经审慎核查，董事会确认公司或激励对象均不存在上述情形，本次股权激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就。公司向激励对象授予预留部分限制性股票与股权激励计划的安排不存在差异，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求。
（三）独立董事意见1、董事会确定以2022年8月24日作为公司2022年限制性股票激励计划预
留部分限制性股票的授予日，业经2022年第一次临时股东大会授权，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
2、公司不存在中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激
励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次预留授予的激励对象均符合相关法律法规和《聚辰股份公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司
激励约束机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上所述，公司独立董事认为本次股权激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，一致同意向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票。
（四）监事会核查意见
1、本次股权激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，董事会确
定以2022年8月24日作为2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的
授予日符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求。
2、公司不存在相关法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，亦不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及任何其他财务资助的计划或安排，具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次授予预留部分限制性股票的激励对象符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的资格，不存在有关法律、法规和规范性文件规定的禁止成为激励对象的情形。
综上所述，公司监事会同意向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票。
（五）授予的具体情况
1、预留授予日：2022年8月24日
2、预留授予数量：21.60万股，占公司总股本的0.1787%
3、预留授予人数：21人
4、预留授予价格：22.64元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本次预留授予部分的限制性股票自授予之日起至限制性股票全部归属
或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划向激励对象授予的预留部分限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，所有激励对象不得在下列期间内归属：
*公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
*中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。如有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。授予激励对象的预留部分限制性股票的归属期限和归属安排如下：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自预留部分授予之日起12个月后的首个交预留授予的限制性股票
易日至预留部分授予之日起24个月内的最25%
第一个归属期后一个交易日止自预留部分授予之日起24个月后的首个交预留授予的限制性股票
易日至预留部分授予之日起36个月内的最25%
第二个归属期后一个交易日止自预留部分授予之日起36个月后的首个交预留授予的限制性股票
易日至预留部分授予之日起48个月内的最25%
第三个归属期后一个交易日止自预留部分授予之日起48个月后的首个交预留授予的限制性股票
易日至预留部分授予之日起60个月内的最25%
第四个归属期后一个交易日止
7、激励对象名单及授予情况
获授的限制性股占授予限制性股占本激励计划公告激励对象职务激励对象人数
票数量（万股）票总数的比例时股本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/////
二、中层管理人员及技术（业务）骨干人员中层管理人员及技术（业2121.6012.00%0.18%务）骨干人员
合计21.6012.00%0.18%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的
股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况1、本次授予预留部分限制性股票的激励对象符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》等规定的资格，均不存在以下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次授予预留部分限制性股票的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其直系亲属。
3、本次授予预留部分限制性股票的激励对象名单与公司2022年第一次临时
股东大会批准的2022年限制性股票激励计划的激励对象相符。
综上所述，公司监事会同意向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本激励计划预留授予的激励对象未包含公司董事、高级管理人员。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
依据财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于 2022 年 8 月
24日向激励对象预留授予的21.60万股限制性股票的股份支付费用进行了测算。
具体参数如下：
1、标的股价：97.72元/股（公司授予日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；3、历史波动率：31.7973%、32.9736%、37.4519%、37.6820%（采用申万-半导体指数截至2022年8月24日最近12个月、24个月、36个月、48个月的波
动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0.2763%（采用公司截至2022年8月24日最近一年的股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划预留授予部分限制性股票的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予部分限制性股票（本次预留授予21.60万股）对各期会计成本的影响如下表所示：
预留授予的限需摊销的
2022年2023年2024年2025年2026年
制性股票数量总费用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万股）（万元）
21.601638.14299.35707.15372.48192.1866.98
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
预留部分限制性股票共计21.60万股，本次授予21.60万股后，预留部分限制性股票全部授予完毕。上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
四、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，北京市中伦（上海）律师事务所认为：
1、公司本次预留部分授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；
2、公司本次预留部分授予事项的授予条件已成就；3、公司本次预留部分授予事项的预留授予日、激励对象、授予数量及授予
价格的确定符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
4、公司就本次预留部分授予事项已履行的信息披露义务符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》的规定，公司尚需根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有
关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
五、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具之日，公司本次股权激励计划预留授予事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、
《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《聚辰股份公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
公司本次授予尚需按照中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及激励计
划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
聚辰半导体股份有限公司董事会
2022年8月25日