柳工:广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划第三期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票之法律意见书

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广西柳工机械股份有限公司2018年限制性
股票激励计划第三期解除限售条件未成就
暨回购注销部分限制性股票之法律意见书上海市杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场1号楼40层
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2022年8月柳工股份2018年限制性股票激励计划第三期
解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票之法律意见书
北京市君泽君（上海）律师事务所关于广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划
第三期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票之法律意见书
致：广西柳工机械股份有限公司
根据北京市君泽君（上海）律师事务所(以下简称“本所”)与广西柳工机械股份有限公司
(以下简称“柳工股份”或“公司”)签订的《专项法律顾问聘请合同》，本所律师作为公司2018年限制性股票激励计划(以下简称“本次限制性股票激励计划”或“本激励计划”)的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规、规范
性文件及《广西柳工机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2018年限制性股票激励计划第三期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下说明：
1、本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。
2、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见作为柳工股份本次股权激励所必备的法定文件随其他材
料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。
4、本所律师同意柳工股份自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所律师出具的本
法律意见中的相关内容。
5、本所律师在工作过程中，已得到柳工股份的保证：即其已向本所律师提供的为出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、
1柳工股份2018年限制性股票激励计划第三期
解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票之法律意见书
虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
6、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关
政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
7、本法律意见仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他用途。根据有关
法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对柳工股份提供的有关本次回购注销的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次限制性股票激励计划的批准与授权1、2018年12月27日至28日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等议案。同日，公司独立董事对《股权激励计划（草案）》发表独立意见，认为实施本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
2、2018年12月27日至28日，公司第八届监事会第十三次会议审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于核实公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2019年1月11日，监事会对激励对象名单出具了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会根据公司将拟激励对象名单于2018年12月29日至2019年1月9日期间在内部进行公示的情况，及监事会核查结果，认为调整后的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
4、2019年1月14日，公司第八届董事会第十六次（临时）会议审议通过《关于调整广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励对象名单的议案》。同日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效。
5、2019年1月15日，公司控股股东广西柳工集团有限公司收到广西壮族自治区国有资产监督管理委员会出具的《关于广西柳工机械股份有限公司实施股权激励计划的批复》（桂国资复【2019】10号），广西国资委原则同意公司《股权激励计划（草案）》，并要求按《股权激励计划（草案）》实施，原则同意《股票激励考核办法》。
6、2019年1月17日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象
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解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票之法律意见书
尚未解除限售的限制性股票回购注销，终止公司本次限制性股票激励计划等。
7、2019年2月15日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于公司向2018年限制性股票激励计划对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
8、2019年2月15日，公司第八届监事会第十四次会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于公司向2018年限制性股票激励计划对象授予限制性股票的议案》，确认授予价格为3.37元/股。
9、2019年2月15日，监事会对调整后的激励对象名单出具了《监事会关于公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项的核查意见》，认为本次限制性股票激励计划授予条件已经成熟，激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《试行办法》、《激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，同意以2019年2月15日为授予日，向1656名激励对象授予1191.3万股限制性股票。
10、2019年2月27日，公司公告了《关于2018年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，公司实际向
1586名激励对象首次授予限制性股票共1128.30万股。
11、2019年5月30日，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司召开第八届董事会第二十次（临时）会议和第八届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票预留股份授予方案的议案》，同意以2019年5月30日为授予日，向符合条件的269名激励对象授予205.21万股预留限制性股票。独立董事对相关事宜发表独立意见，公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师对此发表了相关意见。
12、根据公司第八届董事会第二十次（临时）会议和第八届监事会第十七次会议决议，
公司董事会实施并完成了2018年限制性股票预留部分的授予工作，并于2019年6月27日披露了授予完成的情况。公司预留股份授予日为2019年5月30日，上市日期为2019年
6月28日，实际授予激励对象259人，预留限制性股票201.36万股，授予价格3.46元/股。
13、根据公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十八次会议决议，公司
董事会实施并完成了关于公司2018年限制性股票部分回购注销的工作，并于2019年12月
25日进行披露，公司总股本由1476111376股减少为1475921376股。
14、根据公司第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第二十三次会议决议，公
司董事会实施并完成了关于回购注销部分2018年限制性股票的工作，并于2021年2月26日进行披露，公司总股本由1475921376股减少为1475240876股。
15、2021年3月25~26日，公司第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十
七次会议审议通过《关于2018年限制性股票计划第一个解锁期条件成就的议案》和《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》，其中405.4万股限售股拟上市流通，上市日为
2021年4月13日；23.02万股拟回购注销。
16、2021年7月15日，公司第八届董事会第三十六次（临时）会议和第八届监事会第三十次会议审议通过《关于2018年限制性股票激励计划预留授予股份第一个解锁期条件成就的议案》和《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》，其中75.36万股限售股拟上市流通，上市日为2021年8月17日；14.15万股拟回购注销。
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解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票之法律意见书
17、2022年2月8日，公司完成37.17万限制性股票回购注销手续，并发布公告，公
司总股本由1475240876股减少至1474869176股。
18、2022年3月28~29日，公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议
审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于公司回购注销部分2018年限制性股票的议案》。
19、2022年8月25日~26日，公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会议审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予股份第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票激励计划已获得相应的批准与授权，公司董事会已取得实施本次限制性股票激励计划回购注销的合法授权。
二、本次回购注销的相关事项
（一）本次回购注销的批准与授权1、2022年8月25~26日，公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票》，鉴于公司原激励对象中有4人因个人原因离职，应回购注销股份为20040股；公司业绩未达到第三期解除限售条件，应回购注销1512名激励对象已获授但未解除限售的3502770股。经董事会审议，同意公司对上述共1516名激励对象已获授但未解除限售的3522810股限制性股票进行回购注销。公司独立董事就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。
2、2022年8月25~26日，公司召开第九届监事会第四次会议决议，监事会一致同意
公司本次回购注销事项。
根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，授权董事会办理本次限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，终止公司本次限制性股票激励计划等。因此上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照《激励计划》的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格将按照《激励计划》的方案执行。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司董事会已取得实施本次回购注销的合法授权，本次回购注销相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次回购注销的原因、数量及价格
1、回购注销原因及数量
公司原激励对象中有4人因个人原因离职，应回购注销股份为20040股；公司2018年限制性股票第三个解锁期业绩未达标，根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司应对上述1512名激励对象已获授但未解除限售的3502770股限制性股票进行回购注销，两者合计3522810股，占2018年限制性股票激励计划已实际授予的限制性股票总数1329.66万股的26.49%，占公司目前股本总额1955019991股的0.18%。
2、回购注销价格根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》第七条：“限制性股票的解除限售条件：1、公司层面业绩考核要求：若解除限售条件未达成，则激励对象当年限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划相关规定，以授予价格加上银行同期存款利息进行回购
4柳工股份2018年限制性股票激励计划第三期
解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票之法律意见书注销”；第十一条：“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理”；第十二条：“3、激励对象因尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，由公司按授予价格回购注销。4、激励对象因辞职、个人原因被解除劳动关系的，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低价格回购注销”。因此，本次回购价格为首期授予价格3.37元/股或预留股份授予价格3.46元/股，公司支付金额1306.86万元（含第三期限制性股票未解除限售应支付的利息），
回购资金为公司自有资金。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销的结论性意见综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，除尚需按照《公司法》及相关规定办理所回购股份的注销手续及注册资本的工商变更登记手续外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。本次回购注销的原因、数量和价格的确定等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规
范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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