西部创业:简式权益变动报告书(宁夏国有资本运营集团有限责任公司)

宁夏西部创业实业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：宁夏西部创业实业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：西部创业
股票代码：000557
信息披露义务人名称：宁夏国有资本运营集团有限责任公司
住所：宁夏回族自治区银川市人民广场东路219号建材大厦
通讯地址：宁夏回族自治区银川市人民广场东路219号建材大厦
股份变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：2022年9月6日信息披露义务人的声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在宁夏西部创业实业股份有限公司中拥
有权益的变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西部创业中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次权益变动事项尚需取得国有资产监督管理部门批准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。目录
第一节释义...............................................-1-
第二节信息披露义务人介绍........................................-2-
第三节权益变动目的及持股计划......................................-4-
第四节权益变动方式...........................................-5-
第五节前六个月内买卖上市公司股份情况.................................-10-
第六节其他重大事项..........................................-11-
第七节备查文件............................................-12-
信息披露义务人声明..........................................-13-
附表简式权益变动报告书.......................................第一节释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定含义：
信息披露义务人、交易转让方、宁国运指宁夏国有资本运营集团有限责任公司
上市公司、西部创业指宁夏西部创业实业股份有限公司
交易受让方、宁夏煤业指国家能源集团宁夏煤业有限责任公司国家能源集团指国家能源投资集团有限责任公司宁东铁路指宁夏宁东铁路股份有限公司《宁夏西部创业实业股份有限公司简式权本报告书指益变动报告书》宁国运通过非公开协议转让方式向宁夏煤本次权益变动指
业转让其所持上市公司12.28%股份《宁夏国有资本运营集团有限责任公司与国家能源集团宁夏煤业有限责任公司关于
《股份转让协议》指宁夏西部创业实业股份有限公司之股份转让协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元/万元指人民币元/人民币万元
-1-第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署之日，宁国运基本情况如下：
公司名称宁夏国有资本运营集团有限责任公司注册地址宁夏回族自治区银川市人民广场东路219号
统一社会信用代码 91640000694320542R成立时间2009年9月9日营业期限2009年9月9日至无固定期限注册资本3000000万元
公司类型有限责任公司（国有独资）公司住所宁夏回族自治区银川市人民广场东路219号
法定代表人王勇（注1）实际控制人宁夏回族自治区人民政府
出资人宁夏回族自治区人民政府，出资比例100%投资及相关业务；政府重大建设项目投融资；先进制造业、现代服务业和高新技术产业项目的投资与运营；国有股权持有与资本运作；国有资产及债权债务重组；财务顾问和经济咨询业经营范围务；经审批的非银行金融服务业项目的运作；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注1：正在办理法定代表人变更登记手续。
（二）信息披露义务人董事及主要负责人情况
截至本报告书签署之日，宁国运的董事及主要负责人情况如下：
其他国家或姓名职位性别国籍长期居住地地区居留权
党委书记、董事长王勇男中国宁夏无法定代表人
党委副书记、工会主席刘汉立男中国宁夏无职工董事勾红玉外部董事女中国宁夏无盛之林外部董事男中国宁夏无邹俭伟外部董事男中国宁夏无卢雁外部董事女中国宁夏无
刘勇纪委副书记、职工监事男中国宁夏无
陈志磊党委委员、副总经理男中国宁夏无
-2-徐文副总经理男中国宁夏无杨国副总经理男中国宁夏无杨晓望财务总监男中国宁夏无李超副总经理男中国宁夏无
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
上市公司名称股票代码信息披露义务人持股比例
宝塔实业股份有限公司00059529.33%
-3-第三节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
西部创业主要从事铁路运输业务，服务对象为宁夏宁东能源化工基地内的大型煤矿、化工和电力企业等，主要运输货物为煤炭。交易受让方宁夏煤业主要从事煤炭开采及洗选、煤炭深加工、煤化工等业务。
本次交易是为积极响应宁夏回族自治区大力支持国家能源集团利用铁路、港
口等方面优质资源，进一步推动宁东铁路加快发展、实现地铁直通运输、融入国家大运输大物流格局的产业布局，推动交通运输产业、水电基础设施产业、煤炭及深加工产业协同发展，有利于支持三方企业高质量发展，实现国有资产保值增值。
二、信息披露义务人未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内增持或者处置其在上市公司中拥有权益股份的其他计划、协议或安排。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定履行相关批准程序及信息披露义务。
-4-第四节权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动采用协议转让方式，宁国运拟将其持有西部创业179146635股股份，以6.05元/股的价格转让给宁夏煤业。
二、本次权益变动持股情况
本次权益变动交易转让方为宁国运，目前持有上市公司429820178股股份，持股比例29.47%，为上市公司控股股东。交易受让方宁夏煤业目前持有上市公司71526908股股份，持股比例4.90%。宁国运拟通过非公开协议转让方式向宁夏煤业转让其所持上市公司12.28%股份，即179146635股。
本次权益变动后，宁国运持有西部创业250673543股人民币普通股，占上市公司股份总数17.19%；宁夏煤业持有西部创业250673543股人民币普通股，占上市公司股份总数17.19%，宁国运与宁夏煤业并列上市公司第一大股东。根据本次交易的《股份转让协议》约定，本次股份转让后，上市公司董事会由9名董事增加至11名董事，新增2名董事（1名为独立董事、1名为非独立董事）由宁夏煤业提名，6名董事（其中3名为独立董事、3名为非独立董事）由宁国运提名。本次交易完成后，宁国运能够通过行使股东权利决定董事会过半数成员选任，上市公司控股股东仍为宁国运，实际控制人仍为宁夏回族自治区人民政府，上市公司控制权未发生变化。
本次权益变动前后，交易双方持股情况如下：
本次权益变动前本次权益变动本次权益变动后信息披露持股数量股份数量持股数量义务人持股比例持股比例
（股）（股）（股）
宁国运42982017829.47%-17914663525067354317.19%
宁夏煤业715269084.90%17914663525067354317.19%
本次权益变动后，上市公司主要股东持股情况如下：
-5-三、本次权益变动涉及的交易协议有关情况
2022年9月2日，信息披露义务人宁国运与宁夏煤业签署了关于本次交易
的《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）协议签署主体甲方（转让方）：宁夏国有资本运营集团有限责任公司乙方（受让方）：国家能源集团宁夏煤业有限责任公司
（二）本次股份转让安排
1、标的股份数量
甲方拟通过协议转让方式向乙方转让其所持的公司179146635股股份，占公司股份总数的12.28%。
2、标的股份转让价格
经双方协商确定为6.05元/股，股份转让价款合计为1083837141.75元。
3、股份转让价款支付安排
-6-双方同意并确认，乙方应当于本协议签署并在甲方开设银行共管账户后5个工作日内将股份转让价款的30%（即325151142.53元）支付至共管账户并由双方共同管理。乙方应当于本协议约定的生效条件全部满足后5个工作日内向甲方指定账户支付股份转让价款的70%（即758685999.22元）。
4、标的股份过户安排
甲方应自乙方付讫全部转让价款之日起5个工作日内与乙方一同向深圳证
券交易所提交本次股份转让涉及的标的股份合规性审查文件，并自深圳证券交易所出具合规性确认文件之日起5个工作日内与乙方一同在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理标的股份过户登记手续。
（三）公司治理
1、标的股份过户完成之后，上市公司董事会由9名董事增加至11名董事，
新增的2名董事（1名为独立董事、1名为非独立董事）由乙方提名，6名董事（其中3名为独立董事、3名为非独立董事）由甲方提名，董事经履行上市公司审议批准程序后任职。
2、甲乙双方应共同促使上市公司在标的股份过户完成后，履行相关审议程
序并按照本协议的约定相应修改《公司章程》。甲方应同时促使上市公司在乙方要求的时间内，完成乙方提名或推荐的董事的上市公司董事会或股东大会审议程序。在选举乙方推荐的董事的董事会或股东大会上，甲方及甲方委派的董事或股东代表应投赞成票。
（四）协议的生效、变更与解除1、双方同意并确认，本协议在以下条件全部成就之日起生效（在此前提下，以其中最后成就的生效条件的成就之日为本协议生效日）：
（1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司公章；
（2）本次股份转让获得甲方董事会、乙方股东会的批准；
（3）本次股份转让分别获得双方各自有权国有资产监督管理机构的批准。
-7-2、如本协议上述任一生效条件未能成就、深圳证券交易所等监管机构不同
意本次股份转让或本协议解除的，则接获相关文件或乙方得知无法取得上述批准或合规性确认之日或本协议解除之日起3个工作日内，甲方应当全额返还乙方已支付的股份转让价款本金及其存放在银行共管账户、甲方指定银行账户产生的相应利息。
（五）违约责任
1、本协议成立后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项
下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（六）适用的法律和争议解决
1.本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
2.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议双方协商解决；协商不成，则任何一方均可将争议提交至公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
当任何争议发生时以及在对任何争议进行诉讼时，除争议事项外，双方应继续行使各自在本协议项下的其他权利，履行各自在本协议项下的其他义务。
（七）附则
标的股份过户完成后，乙方有意向进一步增持上市公司股份，甲方应按市场化、法治化原则，支持并配合履行相关程序或工作。
四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
-8-五、本次权益变动所履行的相关程序及尚需取得的批准
2022年8月31日，宁夏煤业召开董事会审议通过本次权益变动方案。
2022年9月2日，宁国运召开董事会审议通过本次权益变动方案。
2022年9月2日，宁夏煤业与宁国运签署《股份转让协议》。
本次权益变动事项尚需经宁夏煤业股东会审批，同时需经交易双方各自有权国有资产监督管理机构的批准，以及深交所合规审查同意后，方可在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户登记手续。
-9-第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况
本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
-10-第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
-11-第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的企业法人营业执照复印件；
2、信息披露义务人与受让方签署的《股份转让协议》；
3、信息披露义务人董事和主要负责人的名单及其身份证明文件。
二、备查文件置备地点本报告书及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室及深交所网站（www.szse.cn），供投资者查询。
-12-信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：宁夏国有资本运营集团有限责任公司
法定代表人（签字）：王勇
日期：2022年9月6日-13-（本页无正文，为《宁夏西部创业实业股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人（盖章）：宁夏国有资本运营集团有限责任公司
法定代表人（签字）：王勇
日期：2022年9月6日
-14-附表简式权益变动报告书基本情况上市公司名宁夏西部创业实业股份有上市公司所宁夏回族自治区银川市金凤
称 限公司 在地 区北京中路 168 号 C 座股票简称西部创业股票代码000557信息披露义宁夏国有资本运营集团有信息披露义宁夏回族自治区银川市人民务人名称限责任公司务人注册地广场东路219号建材大厦
拥有权益的增加□减少□有无一致行
股份数量变不变，但持股人发生变化有□无□动人
化□
信息披露义是□否□信息披露义
务人是否为注：宁夏国有资本运营集团务人是否为
是□否□上市公司第有限责任公司为上市公司上市公司实一大股东并列第一大股东际控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
权益变动方国有股行政划转或变更□间接方式转让□式（可多选）取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□其他□（请注明）信息披露义务人披露前
拥有权益的 股票种类：人民币普通股（A 股）
股份数量及持股数量：429820178股
占上市公司持股比例：29.47%已发行股份比例本次权益变
股票种类：人民币普通股（A 股）动后，信息披变动数量：179146635股露义务人拥
变动比例：12.28%有权益的股
变动后持股数量：250673543股份数量及变
变动后持股比例：17.19%动比例
-15-信息披露义务人是否拟
于未来12个是□否□月内继续增持信息披露义务人在此前6个月是否在
是□否□二级市场买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否
存在侵害上是□否□市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除是□否□公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变
是□否□动是否需取得批准是否已得到
是□否□不适用□批准-16-（本页无正文，为《宁夏西部创业实业股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人（盖章）：宁夏国有资本运营集团有限责任公司
法定代表人（签字）：王勇
日期：2022年9月6日