美迪西:2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告

证券代码：688202证券简称：美迪西公告编号：2022-057
上海美迪西生物医药股份有限公司
2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属
条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票拟归属数量：10.2701万股
*归属股票来源：向激励对象定向发行的上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）人民币 A 股普通股股票。
一、公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”“《激励计划》”或“本次激励计划”）批准及实施情况
（一）本激励计划方案及履行的程序
1、本激励计划主要内容
(1)股权激励方式：第二类限制性股票。
(2)授予数量（调整后）：授予38.5276万股限制性股票，占目前公司股本总
额86916299股的0.44%。
(3)授予价格（调整后）：212.28元/股，即满足授予条件和归属条件后，激
励对象可以每股 212.28 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股
票。(4)激励人数：360人。
(5)归属期限和归属安排
限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自授予日起12个月后的首个交易日起至授予
第一个归属期30%日起24个月内的最后一个交易日当日止自授予日起24个月后的首个交易日起至授予
第二个归属期30%日起36个月内的最后一个交易日当日止自授予日起36个月后的首个交易日起至授予
第三个归属期40%日起48个月内的最后一个交易日当日止
(6)任职期限和业绩考核要求
*激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
*公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低
第一个归属期
于60%；
2、以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于70%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低
第二个归属期于156%；
2、以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于
189%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低
第三个归属期于310%；
2、以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于
391%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
*激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A+”、“A”、“B”、“C”、“D”五个等级，对应的可归属情况如下：
评价标准 A+ A B C D个人层面归属比
100%100%100%50%0
例
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
(1)公司于2021年8月17日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于核实的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
(2)按照公司其他独立董事的委托，独立董事易八贤先生作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见公司2021年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-027）。
(3)公司于2021年8月18日至2021年8月27日对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于2021年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海美迪西生物医药股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-029）。
(4)公司于2021年9月3日召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年9月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海美迪西生物医药股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-032）。
(5)公司于2021年9月3日分别召开第二届董事会第十八次会议、第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
(6)公司于2022年9月5日分别召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量、授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。
（二）本次限制性股票授予情况
本次授予为一次性授予，无预留权益。
授予数量（调授予日期授予价格（调整后）授予人数
整后）
2021年9月3日212.28元/股38.5276万股360人
（三）各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，本激励计划尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2022年9月5日，公司召开第三届董事会第九次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：本激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属限制性股票数量为10.2701万股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的292名激励对象办理第一个归属期的归属登记相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）关于本激励计划第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本激励计划已进入第一个归属期根据本激励计划的相关规定，本激励计划第一个归属期为“自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划授予日为2021年9月3日，因此本激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期限为2022年9月5日至2023年9月1日。
2、符合归属条件的说明归属期内同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可归属。
归属条件达成情况
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生前述情意见或无法表示意见的审计报告；
形，符合归属条件
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机激励对象未发生前述情
构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，符合归属条件。
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规
定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象符合归属任职
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上期限要求。
的任职期限。
根据立信会计师事务所对公司2021年年度报告出具的审计报告（信会师报字【2022】第ZA10605号）：2021年度
（四）公司层面的业绩考核要求：
公司实现营业收入
公司需满足下列两个条件之一：
1167261647.83元，
1、以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于
较2020年增长75.28%；
60%；
归属于上市公司股东的
2、以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于70%。
净利润282222910.23元，较2020年增长
118.12%，符合归属条件，公司层面归属比例为100%。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：本激励计划授予的360
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实名激励对象中：68名激施。激励对象个人考核评价结果分为“A+”、“A”、“B”、“C”、“D” 励对象因个人原因离五个等级，对应的可归属情况如下： 职，不符合归属条件，评价标准 A+ A B C D 取消归属；其余292名激励对象的2021年度个人个人层面归
100% 100% 100% 50% 0 考核评价结果均为“B”
属比例
等级以上，个人层面归在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制属比例为100%。
性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
本激励计划授予的激励对象共360名，其中68人因个人原因离职，上述人员已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，因此作废其已获授但尚未归属的限制性股票4.2942万股。
综上所述，本激励计划第一个归属期合计292名激励对象达到第一个归属期的归属条件可归属10.2701万股限制性股票。
（三）监事会意见
公司监事会认为本激励计划第一个归属期的条件已经成就，同意符合归属条件的292名激励对象归属10.2701万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规、规范性文件以及本激励计划等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）独立董事意见
根据本激励计划和《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的相关规定，本激励计划第一个归属期的归属条件已经成就。本次符合归属条件的292名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为10.2701万股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。全体独立董事同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关归属手续。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2021年9月3日（二）归属数量：10.2701万股
（三）归属人数：292人
（四）授予价格（调整后）：212.28元/股（公司2021年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由298.56元/股调整为212.28元/股）
（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币 A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况（调整后）：
已获授限制可归属数量占可归属数性股票数量已获授予的限姓名国籍职务量（调整（调整后，万制性股票总量后，万股）股）的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
蔡金娜中国董事、副总经理3.50001.050030%
张晓冬中国副总经理3.50001.050030%
马兴泉中国副总经理2.10000.630030%
XUEDONG
美国副总经理1.40000.420030%
DAI
薛超中国董事会秘书0.28000.084030%
彭双清中国核心技术人员1.40000.420030%
徐永梅中国核心技术人员1.12000.336030%
李志刚中国核心技术人员1.12000.336030%
二、董事会认为需要激励的其他人员
19.81345.944130%（共284人）
合计34.233410.270130%
注：
1、2021年11月，公司股东大会同意选举蔡金娜女士为公司董事，公司董事会同意聘
任蔡金娜女士、张晓冬先生、马兴泉先生、XUEDONG DAI 先生为公司副总经理，同意聘任薛超先生为公司董事会秘书，公司于2021年11月23日披露《上海美迪西生物医药股份有限公司关于选举董事长、监事会主席、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》，高级管理人员任期三年，自第三届董事会第一次会议审议通过之日起
至第三届董事会任期届满之日止。据此对归属限制性股票的董事、高级管理人员名单中的职
务信息做更新，上述人员原获授限制性股票数量未作调整。2、上表中“已获授予的限制性股票数量”已剔除因离职不符合归属条件的68名激励对象。
3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、监事会对激励对象名单的核实情况公司监事会对本激励计划第一个归属期的292名激励对象进行了核查认为
本次拟归属限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，各激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，因此本激励计划的292名激励对象第一个归属期归属条件已经成就。
监事会同意本次符合条件的292名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量共10.2701万股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，除董事、副总经理蔡金娜因2020年限制性股票激励计划第一个归属期第二次归属的股票于2022年5月6日完成归属登记手续，其他参与本激励计划的高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
1、公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第
22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日
后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本
次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达（上海）律师事务所认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；
（二）本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就；
（三）本次激励计划授予数量、授予价格的调整、本次归属的激励对象及其
归属数量、部分限制性股票的作废情况均符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定；
（四）截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》《上市规则》
等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
八、上网公告附件1、《上海美迪西生物医药股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》2、《上海美迪西生物医药股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励
计划第一个归属期归属名单的核查意见》3、《北京金诚同达（上海）律师事务所关于上海美迪西生物医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予数量、授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》特此公告。
上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
2022年9月6日