太安堂:广东太安堂药业股份有限公司关于深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告

股票代码：002433股票简称：太安堂公告编号：2022-
056
广东太安堂药业股份有限公司
关于深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月20日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东太安堂药业股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第539号）（以下简称“《年报问询函》”或“《问询函》”）。公司现对问询函中的问题逐一回复如下:
1、2022年6月16日，你公司披露《2021年年度报告》因中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）无法就存货、预付款项与其他应收款的相关认定获取充分、适当的
审计证据，同时认定你公司持续经营能力存在重大不确定性，因此出具了保留意见的审计报告。请你公司：
（1）针对性说明公司为消除非标审计意见涉及事项对公司财务报告的影响所采
取的具体措施、工作安排及目前进展情况。
【回复】
公司针对《2021年度审计报告》中中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对部分
存货、预付款项与其他应收款持保留意见，公司董事会事后立即成立专项自查小组，对保留事项进行自查并对自查结果提出具体解决措施。
1、成立专项自查小组：小组成员由审计委员会成员、董事、监事、高级管理人
员、财务、审计等组成。
2、通过专项小组自查，核查结果及整改措施如下：
1）存货项目
系子公司广东康爱多数字健康科技有限公司（以下简称“康爱多”）截至2021年
12月31日止库存商品余额4.91亿元。截至问询函回复之日止，其中：已实现销售的库
存商品金额为1.33亿元，销售货款信用帐期5-9个月；库存商品已过有效期、破损、变质，导致报废的库存商品金额为0.24亿元；结存库存商品余额3.37亿元。
1/143延伸核查情况：
经项目小组核查，已实现销售1.33亿元及因已过有效期、破损、变质，导致报废的库存商品金额为0.24亿元；结存库存商品余额3.37亿元安排2022年8月进行实物盘点，将根据实际盘点结果进行进一步处理。
整改措施：
要求康爱多跟进销售货款按销售合同约定的信用账期及时回笼货款。为尽快改善康爱多经营现金流，对现有的适销库存商品尽快实现销售回笼货款，提升康爱多经营业绩及可持续经营能力。
2）预付账款项目
预付款0.95亿元系子公司康爱多2020年4至5月先后预付四家供应商的采购预付款，截至问询函回复之日止，预付款余额0.93亿元尚未退回；
延伸核查情况：
经专项小组延伸核查，发现上述资金最终由供应商汇入了控股股东太安堂集团有限公司账户，构成了非经营性占用公司资金0.93亿元。
整改措施：
公司董事会已发出《催款函》要求控股股东太安堂集团有限公司尽快归还被占用资金，要求最迟在2022年9月24日前归还被占用的资金余额0.93亿元。
3）其他应收款项目
I、汕头市中以德智能器械有限公司
预付款1.58亿元系公司及子公司广东宏兴集团有限公司宏兴制药厂有限公司、抚
松太安堂长白山人参产业园有限公司、上海金皮宝制药有限公司于2019年1月至2020年
2月先后支付给设备供应商的预付设备款，该款项于2022年4月20日已全部退回。2022年6月公司子公司广东皮宝药品有限公司预付供应商浙江沪粤杭科技有限公司1.58亿元。
延伸核查情况：
经专项小组延伸核查，发现上述资金最终由供应商汇入了控股股东太安堂集团有限公司账户，构成了非经营性占用公司资金1.58亿元，截至问询函回复之日，占用资金余额1.473亿元。
整改措施：
公司董事会已发出《催款函》要求控股股东太安堂集团有限公司尽快归还被占用资金，要求在2022年9月24日前收回剩余1.473亿元。
2 / 143II、汕头市胜景投资有限公司
系公司2019年出售子公司广东太安堂投资发展有限公司100%股权给汕头市胜景投
资有限公司，截止本回复披露日尚未收到股权转让款0.62亿元。
延伸核查情况：
经核查，截至截至问询函回复之日止，尚未收到股权转让款0.62亿元，主要原因是汕头市胜景投资有限公司投资业务主要是房地产行业，由于近年来房地产行业政策的调整，对汕头市胜景投资有限公司经营资金产生较大影响，现金流出现困难，导致股权款一直延期未支付给我司。
整改措施：
公司已同交易方充分沟通，要求交易方通过多渠道融资，归还股权转让款，最迟
2022年12月31日前结清全部股权转让款。
综上所述，公司为消除非标审计意见涉及事项对公司财务报告的影响所拟采取以下具体措施：
（1）开拓市场与拓展优化营销渠道
不断开拓市场、优化渠道结构；集中优势资源、聚焦中医药制造的主业。
（2）加强绩效管理、提升生产效能
公司将不断加强内部绩效管理，提升生产制造能力，打造智能化工厂，降低成本费用、提高产品利润贡献率。
（3）积极解决诉讼仲裁事项
针对涉及公司诉讼仲裁事项，公司将继续积极与有关方进行沟通、协调，并聘请律师团队协助应对，切实降低对公司日常经营活动的不利影响，最大程度上保障公司的合法权益。
（4）加大催收回款力度、保证经营活动现金流
公司将继续加大应收账款的催收回款力度，成立回款专项组，落实责任与进度，以加快回笼资金，改善和稳定公司经营现金流。
（5）继续处置非主业重资产
继续剥离非主业的重资产业务，回笼资金投入到中医药制造主业、将有息负债降低到合理水平、降低财务费用。
（6）对被控股股东太安堂集团有限公司非经营占用的资金，公司切实落实上述整改措施，全额收回被占用的资金。
3/143（2）补充披露近三年审计意见类型，说明前期非标意见涉及事项的影响是否已经消除。
【回复】
2018年度为标准无保留意见、2019年度为标准无保留意见、2020年度为带强调事
项段的无保留意见，强调事项为应付债券延期，公司已按照延期方案于2021年11月份偿还完毕，前期非标意见涉及事项的影响已经消除。
【会计师意见】
（1）针对保留意见有关事项所采取的主要审计程序，未能获取充分、适当审计证
据的原因，审计范围受到何方、何种限制。
一、存货项目
如财务报表附注六、6存货期末余额包含太安堂子公司广东康爱多数字健康科技有
限公司（以下简称“康爱多”）的库存商品4.91亿元。由于我们未能实施有效的存货监盘程序，我们无法就上述存货的相关认定获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。
针对上述康爱多存货项目，我们执行的主要审计程序有：
1、了解、评价并测试公司与存货相关的关键内部控制的设计与执行的有效性。
2、实施实质性分析程序，识别需要进一步调查的差异。
3、实施存货监盘程序，编制存货监盘报告。如果由于不可预见的情况，无法在存
货盘点现场实施监盘，存货盘点在财务报表日以外的其他日期进行，除实施存货监盘程序外，实施其他审计程序，以获取审计证据，确定存货盘点日与财务报表日之间的存货变动是否已得到恰当的记录。如果在存货盘点现场实施存货监盘不可行，实施替代审计程序，以获取有关存货的存在和状况的充分、适当的审计证据。如果不能实施替代审计程序，考虑对审计意见的影响。(1)检查进货交易凭证或生产记录以及其他相关资料。
(2)检查资产负债表日后发生的销货交易凭证。
4、向顾客或供应商函证。如果由第三方保管或控制的存货对财务报表是重要的，
实施下列一项或两项审计程序，以获取有关该存货存在和状况的充分、适当的审计证据：
(1)向持有被审计单位存货的第三方函证存货的数量和状况。(2)实施检查或其他适合具
体情况的审计程序。对存货明细表实施审计程序，确定其是否准确反映实际的存货盘点结果：(1)从存货明细表中选取具有代表性的样本，与盘点记录的数量核对。(2)从盘点记录中抽取有代表性的样本，与存货明细表的数量核对。(3)若在上述(1)、(2)中发现不符，检查相关的支持性文件，复核调账分录的正确性，并考虑扩大样本量。
4/1435、结合应付账款的函证程序，向供应商函证采购交易金额。
6、测试期末存货计价的准确性。
7、实施截止测试，检查相关交易是否记录在恰当的会计期间。
8、对本期发生的存货增减变动，检查至支持性文件，确定会计处理是否正确。
9、如本期发生关联方交易：(1)了解交易的商业理由。(2)检查证实交易的支持性文件（例如，发票、合同、协议及入库和运输单据等相关文件）。(3)如果可获取与关联方交易相关的审计证据有限，考虑实施下列审计程序。*向关联方函证交易的条件和金额，包括担保和其他重要信息；*检查关联方拥有的信息；*向与交易相关的人员和机构（例如银行、律师）函证或与其讨论有关信息。(4)完成“关联方”审计工作底稿。
10、审核有无长期挂账的存货，如有，应查明原因，必要时作调整。
11、结合银行借款等科目，了解是否有用于债务担保的存货，如有，则应取证并作
相应的记录，同时核查被审计单位财务报表是否已作恰当披露。
12、评价计提的存货跌价准备。
13、检查存货是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。
因康爱多存货盘点的时间安排在接近财务报告报出日，而非资产负债表日或者接近资产负债表日，存货盘点的地点在康爱多母公司仓库，而非康爱多的仓库或第三方监管仓库，同时我们无法对资产负债表日至存货监盘日之间的存货变动执行有效的审计程序，如对已销售的存货进行检查会计记录、函证、询问等，我们无法据此倒轧回资产负债表日，因此我们未能获取充分、适当的审计证据。
审计范围受到康爱多及其母公司与其客户方的限制，我们无法确定其存货的权属以及交易的真实性。
二、预付账款与其他应收款项目
如财务报表附注六、4、预付款项披露了公司存在1-2年的长期预付款0.95亿元，
财务报表附注六、5、其他应收款描述了与预付设备款退回相关的应收款项1.58亿元及
处置广东太安堂投资发展有限公司股权相关的应收款项0.62亿元。就上述事项我们执行了检查、函证、向预付对象访谈等审计程序，但无法执行进一步的审计程序，无法就上述款项相关的商业合理性及可收回性获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。
针对上述预付账款事项，我们主要执行了以下审计程序：
1、了解、评价并测试公司与预付账款相关的关键内部控制的设计与执行的有效性。
2、分析预付款项账龄及余额构成。
5/1433、实施函证程序，检查回函是否存在差异，同时对大额异常的交易实施访谈。
4、检查相关支持性文件（如合同、银行回单、付款审批单、采购发票、到货入库单等），确定会计处理是否正确。
5、检查资产负债表日后的预付款项、存货及在建工程明细账，并检查相关凭证，
核实期后是否已收到实物并转销预付款项，分析资产负债表日预付款项的真实性和完整性。
6、对发生额较大、期末余额较大、账龄较长的预付对象，进行工商核查，核实与
公司是否存在关联关系。
7、检查预付款项是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。
审计范围受到康爱多及其母公司与其交易方的限制，我们未能取得其交易对手方的银行流水等资料以执行进一步的延伸检查，故我们无法确定其商业合理性及可收回性。
针对上述其他应收款事项，我们主要执行了以下审计程序：
1、了解、评价并测试公司与其他应收款相关的关键内部控制的设计与执行的有效性；
2、获取其他应收款账龄分析表：(1)测试计算的准确性。(2)检查原始凭证，测试
账龄划分的准确性。(3)请被审计单位协助，在其他应收款明细表上标出至审计时已收回的款项金额，对已收回金额较大的款项进行检查至支持性文件。
3、实施函证程序，检查回函是否存在差异。
4、对其他应收款的增减变动，检查至支持性文件，确定会计处理是否正确。
5、评价坏账准备计提的适当性。
6、对发生额较大、期末余额较大、账龄较长的预付对象，进行工商核查，核实与
公司是否存在关联关系。
7、检查其他应收款是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。
审计范围受到太安堂公司与其交易方的限制，我们未能取得其交易对手方的银行流水等资料以执行进一步的延伸检查，我们无法确定其商业合理性及可收回性。
（2）是否已执行替代程序，替代程序仍不能满足审计要求的原因。
1、存货项目
我们就上述存货在接近资产财务报告报出日实施监盘，但因相关存货变动资料在接近财务报告报出日才提供，未能执行替代程序。
6/1432、预付账款与其他应收款项目
就上述事项我们执行了检查、函证、向预付对象访谈（接近财务报告报出日）等审计程序，但无法取得其交易对手方的银行流水等资料以执行进一步的延伸检查审计程序，无法就上述款项相关的商业合理性及可收回性获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。
（3）已获取的审计证据是否已足够证明存在错报，是否存在以保留意见代替无法
表示意见、否定意见的情形。
根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》
第七条的规定当存在无法获取充分、适当的审计证据不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论情形之时注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见。另根据第八条的规定，当注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性的结论情形之时，注册会计师应当发表保留意见。
审计报告中保留事项的内容所述事项对财务报表可能影响重大但仅限于存货相关
认定、资产减值损失、信用减值损失、关联方往来披露的完整性等项目，该等错报不会影响太安堂公司盈亏性质发生变化、退市指标、风险警示指标因此不具有广泛性。由于该事项对财务报表可能的影响我们对太安堂公司2021年度财务报表发表了保留意见。
我们认为，我们对太安堂公司2021年度财务报表发表的保留意见是恰当的，已获取的审计证据不能足够证明存在错报，不存在以保留意见代替无法表示意见、否定意见的情形。
2、2021年末，你公司存货余额为29.77亿元，较2020年末存货期末余额32.65亿
元同比减少8.82%，主要是原材料较去年同期减少1.33亿元。请你公司：
（1）补充说明存货二级科目的主要明细数据，说明原材料、在产品、库存商品等二级科目余额较去年的变动情况及其合理性。
【回复】
一、2021年末与2020年末主要原材料余额变化情况金额（元）与上年相比增原材料
2021.12.312020.12.31减（+-%）
原材料余额81669969.06214564340.51-61.94%
7/143其中主要原材料如下：
覆盆子15951102.0542175877.90-62.18%
白芍10847284.6815398993.52-29.56%
枸杞子9874355.4516050966.11-38.48%
麝香6968915.166968915.160.00%
三七6090582.70297225.731949.14%
黄芪5309089.7110466143.06-49.27%
山药3000000.0013581600.00-77.91%
川贝母2079500.202094634.14-0.72%
附子1688895.6519941515.58-91.53%
丹参1226969.791680196.71-26.97%
郁金645349.521301073.17-50.40%
人工麝香597789.17597789.170.00%
黄柏563048.09675955.66-16.70%
锁阳556086.5320820148.50-97.33%
槐花446344.85446344.850.00%
菟丝子375231.3212430062.84-96.98%
薄荷脑378028.63402780.25-6.15%
半夏371313.70494718.57-24.94%
桑椹子339145.218510.623884.96%
牡丹皮337599.53362234.39-6.80%
淫羊藿295895.98436432.37-32.20%
茯苓274968.8599619.93176.02%
地黄274252.32104830.03161.62%
蛇脂263589.15263589.150.00%
墨旱莲222731.371611909.86-86.18%
淮山222040.0621510.00932.26%
首乌211127.08691.6030427.34%
胡颓子叶197935.02197935.020.00%
翠云草干膏188207.14188207.140.00%
蜂蜜185510.1417418.28965.03%
荆芥173601.72184244.02-5.78%
肉桂170584.725367801.58-96.82%
知母167166.0067064.42149.26%
升药底151154.79165052.20-8.42%
阿胶149724.5446882.58219.36%
麦冬147075.78186180.03-21.00%
黄芩145338.93162089.01-10.33%
青皮138938.541239859.75-88.79%
淡竹叶122952.73122952.730.00%
合计71349426.80176679955.63-59.62%
占原材料总额比87.36%82.34%
报告期末，原材料期末余额0.82亿元，上年年末余额2.15亿元，减少1.33亿元，下降61.94%，上述主要原材料报告期期末0.71亿元，上年年末余额1.77亿元，减少
1.06亿元，下降59.62%，减少主要原因：一是公司核心产品麒麟丸、心宝丸等领料加
工成产成品较多，麒麟丸报告期净增加产成品0.73亿元，其次是公司子公司太安堂（亳州）中药饮片有限公司领用中药材加工成产成品（中药饮片）增加0.55亿元所致。
二、2021年末与2020年末主要在产品余额变化情况
8/143金额（元）与上年末相比增
在产品名称
2021.12.312020.12.31减（+-%）
在产品余额880984372.19869533502.201.32%其中主要在产品如
下：
麒麟丸半成品298454343.42306225804.90-2.54%
心宝丸半成品120917519.19134544998.54-10.13%
参茸保胎丸半成品78296027.5377910108.110.50%
丹田降脂丸半成品64170204.0866769740.37-3.89%
参七脑康胶囊半成品33173160.8232504250.532.06%
翠莲解毒片半成品27710905.8027744253.65-0.12%
宝儿康散半成品24844869.7121254983.2416.89%
通窍益心丸半成品23927758.1525422356.86-5.88%
心灵丸半成品19203872.7418507071.363.77%
解热消炎胶囊半成品16686541.6516986360.65-1.77%
荆菊感冒片半成品16064096.0216064096.020.00%
滋肾宁神丸半成品12991817.7910253463.1526.71%
长春宝口服液半成品12066347.193516838.67243.10%
人参补气胶囊半成品9767938.9110074971.45-3.05%
胆通胶囊提取物1271355.401271355.400.00%
健脾补血半成品7675691.597967838.46-3.67%
合计767222449.99777018491.36-1.26%
占在产品总额比87.09%89.36%
报告期末，在产品期末余额8.81亿元，上年年末余额8.69亿元，增加0.11亿元，增长1.32%，上述主要在产品报告期期末7.67亿元，上年年末余额7.77亿元，减少0.10亿元，下降1.26%，结合原材料大幅减少及产成品大幅增加的变动情况可以看出，在产品变动幅度不大的主要原因：一是公司核心产品麒麟丸、心宝丸等领料加工成产成品较多，麒麟丸报告期净增加产成品0.73亿元，其次是公司子公司太安堂（亳州）中药饮片有限公司领用中药材加工成产成品（中药饮片）增加0.55亿元所致，当期领料加工转入与当期制成产成品转出基本持平，导致本报告期变动不大，基本与上年末持平。
三、2021年末与2020年末主要产成品余额变化情况金额（元）与上年相比增产成品名称
2021.12.312020.12.31减（+-%）
产成品余额1014120785.06863087274.5517.50%
其中主要产成品如下：
麒麟丸103362724.8330744359.64236.20%
覆盆子饮片52241500.6421164803.09146.83%
三七饮片49390365.0951670791.70-4.41%
附子饮片32324707.5416112576.62100.62%
半夏饮片28454561.280.00100.00%
川贝母饮片28132375.8732677870.41-13.91%
锁阳饮片22172940.944594778.78382.57%
白芍饮片20397759.177424296.34174.74%
枸杞子饮片16918648.396311088.31168.08%
党参饮片14704721.215156158.76185.19%
9/143山药饮片14477483.191119681.141193.00%
白术饮片13420240.309725632.6237.99%
菟丝子饮片11274618.211617528.72597.03%
万艾可枸橼酸西地那非片11186400.629773251.0014.46%
必利劲盐酸达泊西汀片10660273.3512259355.28-13.04%
白及饮片9831206.0510039690.22-2.08%
金戈枸橼酸西地那非片8804216.869240924.74-4.73%
倍林达替格瑞洛片8377127.81292609.382762.90%
希爱力他达拉非片8284855.955591292.3448.17%
茯苓饮片7462985.62195496.393717.45%
胡黄连饮片7255875.097349866.10-1.28%
阿托伐他汀钙片7126929.601771560.73302.30%
金莲花饮片7068819.797213885.58-2.01%
肉桂饮片7021470.953581084.6996.07%
黄芪饮片6855495.43547272.711152.67%
沙美特罗替卡松粉吸入剂6680186.798161914.82-18.15%
桑螵蛸饮片6631843.016692431.65-0.91%
拜瑞妥利伐沙班片6595044.834737068.5639.22%
桑白皮饮片6423329.416472467.13-0.76%
羌活饮片5703795.825828812.03-2.14%
苍术饮片5301446.804471207.5918.57%
苯磺酸氨氯地平片5298048.201286136.52311.94%
氟哌噻吨美利曲辛片黛力新5013780.089678147.45-48.19%
五味子饮片4977854.965214299.82-4.53%
酸枣仁饮片4822331.114837781.70-0.32%
洋金花饮片3802380.580.00100.00%
麒麟牌心宝丸3787566.3313193201.36-71.29%
何首乌饮片3663342.954606762.65-20.48%
康乐保安舒造口袋3460987.483060405.6613.09%
可定瑞舒伐他汀钙片3346353.54462096.19624.17%
达克宁(硝酸咪康唑乳膏)3107294.071023775.26203.51%
捷诺维磷酸西格列汀片3021275.781319973.84128.89%
郁金饮片2737975.353691843.18-25.84%
仙琚非那雄胺片2604841.74980320.90165.71%
开浦兰左乙拉西坦片2581624.302909409.09-11.27%
达力士(卡泊三醇软膏)2542662.812878337.85-11.66%
赤芍饮片2504095.164677288.66-46.46%
乐克琥珀酸美托洛尔缓释片2475885.11748303.96230.87%
吗丁啉多潘立酮片2459917.34636349.45286.57%
防己饮片2455783.986359.7238514.66%
安达唐达格列净片2429961.85526713.14361.34%
杜蕾斯激爽四合一避孕套2418312.082768365.60-12.64%
利必通(拉莫三嗪片)2402313.422338415.262.73%
丹田降脂丸2398745.07280723.52754.49%
玫满盐酸米诺环素胶囊2377667.351640504.0644.94%
盐酸坦索罗辛缓释胶囊2186185.021047835.68108.64%
瑞弗兰艾曲泊帕乙醇胺片2096363.891989142.165.39%
孟鲁司特钠片2008401.822066332.48-2.80%
薄荷饮片1989049.50605.94328157.56%
第6感6感合1装避孕套1987026.493271703.38-39.27%
普特彼(他克莫司软膏)1985042.872169569.25-8.51%
雷诺考特布地奈德鼻喷雾剂1958703.11831600.49135.53%
可威磷酸奥司他韦颗粒1903828.635392656.26-64.70%
钙泊三醇倍他米松软膏1894957.332145335.71-11.67%
10/143杜蕾斯经典四合一避孕套1798001.682495093.54-27.94%
保列治非那雄胺片1771771.931902351.61-6.86%
倍博特缬沙坦氨氯地平片1745851.134424126.30-60.54%
帕夫林(白芍总苷胶囊)1722538.62625809.99175.25%
诺欣妥沙库巴曲缬沙坦钠片1709430.071155817.0647.90%
第6感超薄平滑避孕套1704367.472030995.34-16.08%
倍博特缬沙坦氨氯地平片1675191.810.00100.00%
施强复方玄驹胶囊1665277.52828854.83100.91%
九芝堂足光散1664628.35941269.5076.85%
伊可新维生素 AD 滴剂 1607611.49 1901091.02 -15.44%
马应龙麝香痔疮膏1605828.961059183.8651.61%
莎尔福美沙拉秦肠溶片1585381.452426435.91-34.66%
布地奈德福莫特罗粉吸入剂1579766.452870206.49-44.96%
优思弗熊去氧胆酸胶囊1575030.913220083.74-51.09%
薄膜衣片1553049.95766734.95102.55%
贝雪枸地氯雷他定片1519154.95537018.71182.89%
奥络夫西地酸乳膏1515473.431205865.5125.68%
富马酸替诺福韦二吡呋酯片1509963.881320198.0714.37%
非那雄胺片1476193.242231688.73-33.85%
优思明屈螺酮炔雌醇片1467565.801495295.83-1.85%
拜阿司匹灵1441889.184128915.59-65.08%
维生素 AD 滴剂 1425146.50 2378586.88 -40.08%
益玛欣黄体酮胶囊1402988.471316952.276.53%
博路定恩替卡韦片1397197.703077562.06-54.60%
异维 A 酸软胶囊 1386100.16 1311904.53 5.66%
三诺易新血糖试条1374279.15884908.1755.30%
优思悦屈螺酮炔雌醇片1373495.021409046.07-2.52%
塞来昔布胶囊1372759.49594297.77130.99%
骨化三醇胶丸1357592.843231908.39-57.99%
菲布力非布司他片1355642.97765022.9277.20%
汇仁肾宝片1350286.841934810.74-30.21%
连翘饮片1349906.7387600.321440.98%
神度他达拉非片1349109.10367863.63266.74%
阿奇霉素干混悬剂希舒美1323650.80336185.47293.73%
东阿阿胶1321341.178446047.61-84.36%
孟鲁司特钠咀嚼片1317699.422254365.36-41.55%
吸入用布地奈德混悬液1314235.221582828.33-16.97%
万通筋骨贴1310586.10833615.1857.22%
隐形眼镜多功能护理液1268042.762094043.16-39.45%
泰毕全达比加群酯胶囊1266631.461233794.692.66%
曲莱奥卡西平片1262121.621260990.170.09%
潘妥洛克泮托拉唑肠溶片1255183.881321748.36-5.04%
吸入用布地奈德混悬液1240572.943098004.01-59.96%
达西格列汀二甲双胍片1235606.06457818.53169.89%
拉米夫定片1216960.69496402.55145.16%
杜蕾斯人体润滑液 II 型 1195332.84 1343393.02 -11.02%
硫酸羟氯喹片1193612.922909989.32-58.98%
病毒抗体检测试剂盒1193278.761465492.10-18.57%
弥凝醋酸去氨加压素片1185511.471562571.09-24.13%
倍欣伏格列波糖片1182062.431344415.53-12.08%
千威枸橼酸西地那非片1181336.8319.546045691.08%
卡泊三醇搽剂1177779.451685577.32-30.13%
去氧孕烯炔雌醇片1177386.772776227.45-57.59%
奥美拉唑镁肠溶片1174013.00593679.1097.75%
11/143白云山华佗再造丸1164461.271232123.16-5.49%
同仁乌鸡白凤丸1145529.384186663.96-72.64%
丙戊酸钠缓释片1137511.991949241.52-41.64%
同仁堂五子衍宗丸1131918.351640778.52-31.01%
玻璃酸钠滴眼液海露1128864.844033563.62-72.01%
软性亲水性接触镜1123259.37664895.5768.94%
麸炒枳实1115114.8850742.752097.58%
康乐保特舒造口护理用品1113369.911188984.26-6.36%
同仁堂六味地黄丸1109015.932704828.14-59.00%
达克宁(硝酸咪康唑栓)1085775.23588435.8884.52%
护肝片1083055.561318814.63-17.88%
安康信依托考昔片1066547.751525493.38-30.09%
复方丙酸氯倍他索软膏1065513.26713985.9949.23%
洛汀新(盐酸贝那普利片)1062931.573184526.03-66.62%
海俪恩森呼吸多效护理液1058883.62710021.6849.13%
回乐复方鳖甲软肝片1055383.19668849.5557.79%
东阿复方阿胶浆(无蔗糖)1008015.592814703.49-64.19%
主要产成品合计734281081.26501421413.5846.44%
占产成品总额比72.41%58.10%
说明：上表中麒麟丸、心宝丸、丹田降脂丸均为公司自制中成药；饮片均为公司
自制中药饮片；除自制中成药和自制中药饮片外，均为外购库存商品。
报告期末，产成品期末余额10.14亿元，上年年末余额8.63亿元，增加1.51亿元，增长17.50%，上述主要产成品报告期期末7.34亿元，上年年末余额5.01亿元，增加
2.33亿元，增长46.44%，上述主要产成品增加主要原因：一是公司核心产品麒麟丸、心宝丸等领料加工成产成品较多，其中麒麟丸是国家级非物质文化遗产产品，该产品公司拥有独家核心技术，市场容量巨大，是公司的核心拳头产品，公司将主要资源聚焦该产品市场渠道开拓，在存货储备方面，做好储备，随着疫情控制得力，销售逐渐趋好，未来几年该产品将迎来放量增长，该产品报告期净增加成品0.73亿元，其次是公司子公司太安堂（亳州）中药饮片有限公司产成品（中药饮片）净增加1.50亿元，子公司广东康爱多数字健康科技有限公司外购库存商品净减少0.15亿元所致。
综上所述，报告期末，原材料期末大幅减少主要是中药制造领料和中药饮片厂加工领料增加，增加中成药核心产品麒麟丸、心宝丸等产成品的储备以及中药饮片厂增加中药饮片储备而导致，公司考虑到疫情过后及公司现金流得到改善后，销售量会快速提升，在报告期阶段充分利用现有产能做好产成品储备是非常必要的。
（2）补充本年存货库龄表和去年同期存货库龄表、周转情况，分析各项数据同比变动情况。
【回复】
一、原材料库龄明细表原材料库龄
12/143与上年末相比增减
2021.12.312020.12.31（+-%）
0-6个月58087851.1235649757.9162.94%
7-12个月2319382.5616113208.24-85.61%
1-2年8596784.8396978235.28-91.14%
2-3年7126088.1154810829.53-87.00%
3年以上5539862.4411012309.55-49.69%
合计81669969.06214564340.51-61.94%
报告期末，原材料余额0.82亿元，较上年减少1.33亿元，较上年下降61.94%。其中0-6个月库龄金额0.58亿元，较上年增长62.94%、7-12个月库龄金额0.02亿元，较上年下降85.61%、1-2年库龄0.09亿元，较上年下降91.14%、2-3年库龄金额0.07亿元，较上年下降87.00%、3年以上库龄金额0.06亿元，较上年下降49.69%。原材料库龄较长的领用量较大，符合先进先出原则，且中药材只要储存条件符合标准，按规定控制好温度、湿度等，储存时间较长不会发生变质或糜烂等。
二、在产品库龄明细表库龄与上年末相比增减在产品
2021.12.312020.12.31（+-%）
0-6个月328464504.31316994549.543.62%
7-12个月127005706.4059545527.45113.29%
1-2年336592522.39350564538.43-3.99%
2-3年56667437.3495784940.06-40.84%
3年以上32254201.7546643946.72-30.85%
合计880984372.19869533502.201.32%
报告期末，在产品余额8.81亿元，较上年增加0.11亿元，较上年增长1.32%。其中
0-6个月库龄金额3.28亿元，较上年增长3.62%、7-12个月库龄金额1.27亿元，较上年
增长113.29%、1-2年库龄3.37亿元，较上年下降3.99%、2-3年库龄金额0.57亿元，较上年下降40.84%、3年以上库龄金额0.32亿元，较上年下降30.85%。在产品大部分是中成药提取物和中药饮片，库龄较长的领用量较大，符合先进先出原则，中成药提取物和中药饮片公司有严格的质量监控制度，定期对储存环境和实物进行检测，确保储存条件符合标准，按规定控制好温度、湿度等，确保储存时间较长不会发生变质或糜烂等。
三、产成品库龄明细表库龄与上年末相比增产成品
2021.12.312020.12.31减（+-%）
0-6个月349634911.89209729270.8766.71%
13/1437-12个月517664905.99497329325.714.09%
1-2年91130383.7665815405.2938.46%
2-3年55117385.7469120800.96-20.26%
3年以上573197.6921092471.71-97.28%
合计1014120785.06863087274.5517.50%
报告期末，产成品（含外购成品及饮片加工子公司的中药饮片）余额10.14亿元，较上年增加1.51亿元，较上年增长17.50%。其中0-6个月库龄金额3.50亿元，较上年增长66.71%、7-12个月库龄金额5.18亿元，较上年增长4.09%、1-2年库龄0.91亿元，较上年增长38.46%、2-3年库龄金额0.55亿元，较上年下降20.26%、3年以上库龄金额
0.006亿元，较上年下降97.28%。
报告期末，上述产成品余额构成外购药品及计生用品、医疗器械等5.03亿元，占比49.61%、自制中成药1.15亿元，占比11.34%、中药饮片及其他等3.96亿元，占比
39.05%。
报告期末，一年以上的产成品1.46亿元，占产成品比14.45%。其中：一年以上的外购药品及器材等0.29亿元，占一年以上的产成品比19.78%，一年以上的自制中成药
13万元，占一年以上的产成品比0.09%，一年以上的中药饮片及其他1.17亿元，占一年
以上的产成品比79.81%。
综上分析，公司报告期末存货（已剔除健康房产和消耗性生物资产）周转率0.63%，存货周转天数440.51天。7个月至2年的增长率低于0-6个月，2年以上负增长，
符合先进先出原则，且一年以上库龄产成品主要为中药饮片便于较长时间储存和管理，中药饮片公司有严格的质量监控制度，定期对储存环境和实物进行检测，确保储存条件符合标准，按规定控制好温度、湿度等，确保储存时间较长不会发生变质或糜烂等。
（3）结合营业收入中参类产品占比、营业成本中参类成本占比，说明公司存货
结构的合理性，估算参类存货耗用速率及可用年限。
【回复】
公司参类存货主要是子公司抚松太安堂长白山人参产业园有限公司经营的产品，主要业务构成：林下参种植、收购人参加工、销售，因此，存货构成也主要由两部分构成：种植的林下参（消耗性生物资产）、人参市场收购的人参加工成品。近三年，公司消耗性生物资产未开挖加工，截至报告期末，种植的林下参6.47亿元，还处于生长期，仓库库存人参产品余额1184.12万元。关于参类产品相关分析如下：
一、处于生长期的林下参（消耗性生物资产）情况
14/143消耗性生物资产（已种植的林下参）参龄（生长期）2021.12.31各参龄构成占比%金额（万元）
4年12869.3919.90%
5年5052.837.81%
6年7932.5312.27%
7年1395.142.16%
8年7340.6511.35%
9年7550.9611.68%
10年3441.815.32%
11年12047.6418.63%
12年170.520.26%
22年4390.656.79%
23年2296.313.55%
24年83.840.13%
28年83.840.13%
29年16.780.03%
合计64672.89消耗性生物资产占公司
21.86%
总存货比
二、人参产品库存情况金额（万元）账龄
产成品名称7-12个
2021.12.310-6个月1-2年2-3年3年以上
月
山参501.84----
501.84
人参360.19360.19----
红参322.10---311.18
10.92
合计1184.12360.19-501.8410.92311.18库存人参占公
0.40%
司总存货比
三、参类产品销售及周转情况金额（万元）项目
2021.12.31
销售收入5075.00
销售成本4249.03
人参库存（不含生长期林下参）1184.12存货周转率(次）3.08
15/143存货周转天数117
报告期末，公司已种植林下参（还处于生长期林下参）6.47亿元，占参类存货
98.20%、占公司总存货21.86%，生长期的林下参参龄5至28年不等，其中5至6年参龄占
生长期林下参27.72%、7至10年参龄占生长期林下参42.77%、10至29年参龄占生长期林
下参29.52%。
报告期内，公司参类销售0.51亿元，存货周转率（次数）3.08（次/年），存货周转天数117天。
由此可见，公司参类存货由两类属性构成，主要是处于生长期林下参占比
98.18%，这类存货主要是公司根据人参行业发展趋势及参类价值与参龄长短紧密相关的属性，参龄的增长价值随之增长。公司看准人参未来市场，提前每年分阶段布局。
随着人们生活水平的提高，生活和工作节奏的加快，人们的养生意识越来越强，人参在养生领域前景广阔，市场潜力大，公司会根据市场行情逐年布局和开采，掌握市场的主动权。报告期，该类存货周转情况及耗损速度测算不适用。其次是已加工成参类产成品存货占比1.82%，该类存货是公司外购人参进行初加工的产品，报告期内该类存货周转率较慢，周转天数较长，由于此类参类产品原材料进货成本较高，获利空间有限，库存总量公司有严格控制，库存总量不大，报告期期末余额0.12亿元。
综上所述，公司布局生长期林下参符合公司参类市场发展规划和参类市场发展规律，外购参类加工品存量不大，但参类存货耗用速率较慢，周转时间过长，需要加快存货周转速度，同时根据市场需求适时开采参龄较长的林下参实现变现，降低存货资金占用率，增强参类产品的变现能力。
（4）说明你公司消耗性生物资产的主要内容，确认资产存在性及存货盘点的具
体方法、未计提存货跌价准备的合理性。
【回复】公司的消耗性生物资产为在抚松长白山种植的林下参。林下参种植需要逐年投入，生长期较长，参龄期越长，皂苷含量越高，具有一定的保值功能，同时可根据市场供销需求状况选择产出时间，有效规避跌价风险，随着人们生活水平逐渐提高，保健意识增强，人参市场潜力巨大。公司在林下参种植基地有专人负责养护，自种植以来，未出现自然灾害或者牲畜毁坏的情况。同时公司每年与审计机构、评估公司一起进行盘点。评估公司采用GPS卫星定位仪测量求得面积，精度达98%以上；同时在种植面积内选做多个10米*10米的标准样地，点查样地内林下参株数，用样地内林下参平均株数推算种植面积内总株数，标准地抽样率为10%。测得结果精确率达90%以上；根据16/143白山林苑森林资源资产价格评估有限公司出具的白山林苑价评字（2021）第10号《抚松太安堂林下参数量及价格评估项目评估报告书》，截至2021年11月15日总株数约为
20042000株；总价值约为6.89亿元。报告期内及年度报告报出日止，林下参的市场
价格并未出现下跌迹象。因此未计提存货跌价准备是合理的。
（5）请结合开发成本和开发产品中主要项目的竣工情况、销售情况及持有目的等因素，说明会计处理的合规性、跌价准备计提的充分性。
【回复】
一、开发成本
1、项目及竣工情况
人参加工基地和人参交易市场项目（以下简称“长白山人参产业园”）是由项目子公司抚松太安堂长白山人参产业园有限公司和抚松麒麟房地产开发有限公司共同承建，目前还未竣工验收。项目占地面积186亩，建筑面积6.4万平方米，包括人参检测中心及人参加工厂、人参文化展示（人参博物馆、太安堂中医药博物馆等）、酒店、
游客服务及产品展示中心、人参交易市场。可售商铺建筑面积35006.28平方米，由于当地政府土地规划调整原因，相关手续需要待规划调整落实后重新办理，截至本回复披露之日止，还未办理竣工验收。
2、持有目的：
公司为了进入中高端药材市场而投资打造的上游人参种植、加工的供应链基地。
3、销售情况
本项目还未竣工验收，未达到可售条件。
4、会计处理：
抚松麒麟房地产开发有限公司为房地产开发企业，本项目合同约定项目建成后70%物业可出售，30%物业为公司自持（在抚松太安堂长白山人参产业园有限公司名下核算），可售物业按房地产行业核算，其投入成本计入“存货—开发成本“，竣工达到可售条件后转入“开发产品”。
5、跌价准备计提情况：
本项目地处抚松经济技术开发区中心地带，是当地政府引进的重点项目，也是人参产业的优质项目，据 “安居客”网站资料显示，白山抚松县新房价格在5600元/m2左右，在售长白山西坡新山门商铺预计平均售价6400元/m2，因此不存在跌价风险。
二、开发产品
（一）总部经济大楼项目
17/1431、项目及竣工情况
总部经济大楼项目（以下简称“太安堂总部大厦”）是由项目子公司汕头市太安
投资发展有限公司承建，已于2020年6月竣工。项目公司的经营范围为对房地产业、工业、商业的投资；房地产开发。2012年与汕头市国土资源局签订国有建设用地使用权出让合同，取得宗地编号为440501-2012-000008，面积为6255.70平方米建设用地。
总建筑面积为50140.04平方米，公司自持建筑面积12550.36平方米，可售面积为
26837.09平方米，分摊面积为10752.59平方米。
2、持有目的
当地政府为扶持发展本地上市公司总部经济而承建的项目。
3、销售情况
本项目于2021年12月14日已整体出售给汕头市置业合信有限公司，交易总对价
2.40亿元。
4、会计处理
项目公司为房地产开发企业，项目合同约定建成后75%物业可出售，25%的物业为公司自持。可售物业按房地产行业核算，其投入成本计入“存货—开发成本“，竣工达到可售条件后转入“开发产品”。该物业随公司股权整体出售，详见问题8、
（1）。
5、跌价准备计提情况：
本项目2021年整体股权出售，投资收益全部计入报告期损益。
（二）特色中药材加工基地及中药材交易市场项目
1、项目及竣工情况
特色中药材加工基地及中药材交易市场项目（以下简称“亳州太安堂广场”）是
由项目子公司太安(亳州)置业有限公司承建，已于2017年12月竣工。项目公司为房地产企业，经营范围为房地产开发、销售；售电服务、供水服务，房屋租赁。2014年公司与亳州市国土资源局签订国有建设用地使用权出让合同，以9000万元的出让价格取得亳州市养生大道南侧、规划京港大道西侧、沿铁东路东侧、技师路北侧的一宗国有
土地使用权，宗地编号为2013-74，宗地总面积为252645.10平方米，宗地用途为批发市场、物流仓储及物流加工，用于建设“太安堂亳州中药材特殊产业园建设项目”，规划建筑容积率不大于1.2。总建筑面积为322602.87平方米，公司自持建筑面积131277.03平方米，可售部分面积191325.84平方米（包括公共配套面积26217.48平方米）。其中自持部分房产约占总建筑面积40%，因与亳州市国土资源局签订协议需持
18/143有10年以上。
2、持有目的
公司为了保障中药材质量、稳定原材料供应渠道和产品毛利而打造的上游中药材供应链基地。
3、销售情况
本项目于2016年开始预售可售物业，可售物业总面积191325.84平方米，预计可实现销售款10.33亿元，截至本回复披露日止已销售物业130007.9平方米，已销售7.02亿元。
4、会计处理
项目公司为房地产开发企业，项目合同约定建成后60%物业可出售，40%的物业为公司自持。可售物业按房地产行业核算，其投入成本计入“存货—开发成本“，竣工达到可售条件后转入“开发产品”。
5、跌价准备计提情况
已销售物业平均售价5403.36元/m2，公司开发成本期末可变现净值大于存货账面价值。项目毗邻亳州新建成的高铁站，距离高铁西站直线距离仅有2公里，亳州高铁西站附近房地产楼盘价格，如碧桂园*凤熹台、碧桂园*星河万里、绿地亳州城际空间站等楼盘销售单价均价为6000元/m2，且随着高铁西站周边配套设施逐步完善，房地产价格稳定，未发现重大跌价情况。
综上所述，根据存货的概念与确认条件，将可出售物业计入存货核算，符合企业会计准则的规定。公司开发成本和开发产品期末可变现净值大于存货账面价值，故无需计提存货跌价准备。
（6）结合你公司存货性质特点、存货库龄及寿命（尤其是消耗性生物资产及参类产品等）、市场行情数据、在手订单覆盖率以及你公司减值测试情况，说明各类存货跌价准备计提的准确性、完整性，并提供专业数据与理论。
单位：万元在手订单项目账面余额跌价准备账面价值可变现净值覆盖率
原材料8167.00126.338040.679246.7720%
在产品88098.441363.7586734.69115357.1445%
库存商品101412.08101412.08111553.2925%注1
消耗性生物资产64672.8864672.8868965.00注2
19/143在手订单
项目账面余额跌价准备账面价值可变现净值覆盖率
包装物454.25454.25454.24653-
健康产业开发产品13682.7813682.7817377.13-
健康产业开发成本20881.2620881.2625057.51-
合计297368.681490.07295878.60386515.88
注1：库存商品中，康爱多的电商零售商品约占50%，需客户下单后才能确认。
注2：长白山人参，需种植较长年限，目前尚未收获。
（续）项目性质价格分析
原材料主要为药品原料中药材的原材料存放期限较短，不存在减值。
在产品主要为公司核心主要产品麒麟丸等不孕不育产品系
主要为药品原料提取列、心宝丸、心灵丸、丹田降脂丸等系列产品，未及时满足在产品
中间体市场需求进行安全储备，该等产品为独家或市场畅销产品，近年来逐步提高销售价，销售价格不存在降价风险。
主要为自产不孕不育
公司及子公司宏兴集团、上海金皮宝个别产品批次存放期限
类、心脑血管类、中药
库存商品较长，计提减值。子公司康爱多电商采购的是适销产品，不饮片以及康爱多医药会产生大量滞销风险。
电商外购药品
林下参种植需要逐年投入，生长期较长，参龄期越长，皂苷消耗性生含量越高，具有一定的保值功能，同时可根据市场供销需求种植的林下参
物资产状况选择产出时间，有效规避跌价风险，人们生活水平逐渐提高，保健意识增强，人参市场潜力巨大。
包装物包装物药品包装价值不高，快进快出，不存在跌价风险。
太安（亳州）置业有限公司开发的可售中药材尾盘商铺2016太安（亳州）置业有限
健康产业年开盘销售，大部分已在2016至2018年销售，2019至2021公司开发的可售中药
开发产品年为剩余尾盘商铺清盘阶段，由于项目位置优越、该物业管材尾盘商铺
理服务到位，销售价格未出现大幅下跌情形。
抚松麒麟房地产开发长白山人参产业园商铺项目地处抚松经济技术开发区中心地健康产业有限公司开发的长白带，是当地政府引进的重点项目，也是人参产业的优质项目，开发成本山人参产业园可售商不存在跌价风险。
铺项目
（续）
20/143销售毛利率
产品主要业务板块
2021年2020年2019年
中成药产品/中成药制造47.04%62.48%56.83%
中药饮片及人参/中药材初加工18.79%17.18%15.28%
外购药品/医药电商批发零售13.58%（注1）18.95%16.93%
中药材商铺/健康产业开发产品销售44.4%（注2）53.82%46.69%
注1：外购药品/医药电商批发零售主要为康爱多电商产品，2021年度根据新收入准则将运杂费从销售费用调整入营业成本，调整前的毛利为17.21%，历年毛利波动不大。
注2：中药材商铺/健康产业开发产品销售主要为太安（亳州）置业有限公司开发的
可售中药材尾盘商铺，2021年度销售极小，只有几百万，且为剩余尾盘商铺清盘阶段，毛利略有下降。
根据上述存货结构、存货性质及存货价格和产品销售价格、销售毛利率的分析，存货储备是公司核心产品、畅销产品及优质开发的项目，自产产品销售价格逐年提价。其中，从2019、2020、2021年的中药饮片及人参（中药材初加工）毛利率逐年略有上升；
健康开发产品因为剩余尾盘商铺清盘阶段，毛利略有下降，中成药产品（中成药制造）主要核心产品为麒麟丸等不孕不育产品系列、心宝丸、心灵丸、丹田降脂丸等系列产品，其毛利率略有下降，均在47%以上。因此，公司存货不存在滞销降价的跌价风险，经存货跌价评估测算，除个别产品批次外，不需计提跌价准备。
（7）补充说明你公司存货的内部管理制度，存货主要存放地点、仓库基本情
况、人员配置等，存货盘点情况及程序覆盖比率、减值测试情况及程序覆盖比率。
【回复】
一、公司制定了财务管理制度，其中对内部存货管理做了明确规定：保证生产经营
的连续性尽可能减少不合理的资金占用。对存货实行归口管理，原材料、低值易耗品、配件等由仓储部物料仓归口管理；在产品由生产部半成品仓归口管理；产成品由销售部
成品仓归口管理；消耗性生物资产（林下参种植及养护）由人参养护部归口管理。公司各归口管理部门应根据公司年度生产计划、配料及消耗状况和合理周转期核定各类物资的合理库存定额编制年度存货资金计划报财务部做到各类物资按计划采购按定额储备。采购部门根据总经理授权与供货商签订采购合同其他单位和部门未经授权委托不能自行采购。各类存货必须严格验收入库手续大宗外购材料和重要物资入库须检验部门检验合格后，财务部门方可付款。产成品的入库须经质检部门的验收合格后方可办理入库手续。为确保公司存货账实相符应当对存货进行定期或不定期的清查盘点。
半年度进行抽查盘点，年度终了进行全面清查盘点，并按照账面价值与可变现净值孰低
21/143原则计提“存货跌价准备”，流动性较大或贵重材料产品等物资盘点次数可根据实际情况而定。存货清查盘点由财务部门统一组织由存货归口管理部门指定专人负责落实清查盘点工作。存货清查盘点后将实存数量与库存物资卡片、材料账和统计台账的结存数量核对，编制“存货盘点报告表”。对于盘盈、盘亏、毁损、报废的，应及时查明原因、分清责任经有关部门出具鉴定报告、责任报告并提出改进措施和处理意见，报财务总监或总经理审批后处理，金额较大需经公司董事会或股东大会审批。消耗性生物资产管理林下参养护部在各种植地点搭建固定建筑用于看护人员就地全天候居住看
护并坚持每天巡查种植基地做好日常养护工作，定期配合公司财务部、审计、专业评估机构现场测绘、抽样等实地盘点。
二、公司存货主要包括原材料、在产品、产成品、库存商品、消耗性生物资产等，原材料主要为中药材，存放于广东汕头市金平工业园区太安堂药业麒麟园厂区原料仓、潮州市潮安区东山湖工业基地宏兴制药厂原料仓、上海奉贤区太安堂金皮宝制药厂原料仓。在产品主要为中成药提取物，存放于广东汕头市金平工业园区太安堂药业麒麟园厂区半成品仓、潮州市潮安区东山湖工业基地子公司宏兴制药厂半成品仓、上海奉贤区子公司金皮宝制药厂半成品仓。产成品主要为公司及子公司自产的中成药，存放于广东汕头市金平工业园区太安堂药业麒麟园厂区成品仓、潮州市潮安区东山湖工业基地子公司宏兴制药厂成品仓、上海奉贤区子公司金皮宝制药厂成品仓。库存商品主要为子公司广东康爱多数字健康科技有限公司和上海太安堂大药房连锁有限
公司外购药品、医疗器械、计生用品、保健品等商品，存放于康爱多汕头库存商品仓、太安堂大药房上海普陀区库存商品仓及其各连锁药店周转库房及营业柜台。消耗性生物资产主要为子公司抚松太安堂长白山人参产业园有限公司种植的林下参，种植地点在吉林长白山：1、抚松镇施业区6林班16-17、37-48、62-68小班（小地名老那家沟、老袁家沟）；2、新屯子镇施业区11、10林班（小地名）板石岗；3、抚松县红母
树林林场里沟二道岔43林班21、22、23、30、32、33、34、35、36、37、38、41、
42、43、44、46小班；4、集安苇沙河，四周以林权执照标注为准；5、抚松县抽水乡林地，林地面积及四至以林相图复印件为准；6、抚松镇马鹿村，四周以抚松镇林业工作站林相测绘图为准。
三、公司根据药品GMP/GSP药品管理规范，公司在各生产厂区均配备有综合仓库，
仓库配套有空调、除湿机、排风设施等，仓库实施严格封闭管理，并加装防盗等设施，仓储部根据各存货特点及管理要求配配专职管理人员，设物流总监，物流经理，仓库主管、仓管员、验收员、记账员。严格对各厂区仓库进出物料进行验收、领发
22/143料、保管和养护等进行管理，确保在库物资安全，储存条件符合要求。公司根据生运营需要，以安全、调度方便原则，在各厂区设置综合仓库，用于原材料、中间体（半成品）、成品等储存，其中部分原材料、半成品仓库，成品仓库按照阴凉库管理，温度控制在20摄氏度以下；部分仓库按常温库管理，温度控制在30摄氏度以下，同时加装排风设施，使仓库贮存条件满足仓库管理的要求。
四、存货盘点及程序覆盖比率、减值测试及程序覆盖比率情况
单位：万元项目存货盘点情况程序覆盖比率减值测试情况程序覆盖比率
原材料8167.00100%8167.00100%
在产品88098.44100%88098.44100%
库存商品（注）101412.0851.58%101412.0851.58%
消耗性生物资产64672.88100%64672.88100%
包装物454.25100%454.25100%
健康产业开发产品13682.78100%13682.78100%
健康产业开发成本20881.26100%20881.26100%
合计297368.6883.49%297368.6883.49%
注：库存商品中康爱多的4.91亿元未执行完整的盘点程序。
【会计师意见】
一、核查程序
针对上述事项，我们主要执行了以下审计程序：
1、了解、评价并测试公司与存货相关的关键内部控制的设计与执行的有效性。
2、实施实质性分析程序，识别需要进一步调查的差异。
3、实施存货监盘程序，编制存货监盘报告。如果由于不可预见的情况，无法在存
货盘点现场实施监盘，存货盘点在财务报表日以外的其他日期进行，除实施存货监盘程序外，实施其他审计程序，以获取审计证据，确定存货盘点日与财务报表日之间的存货变动是否已得到恰当的记录。如果在存货盘点现场实施存货监盘不可行，实施替代审计程序，以获取有关存货的存在和状况的充分、适当的审计证据。如果不能实施替代审计程序，考虑对审计意见的影响。(1)检查进货交易凭证或生产记录以及其他相关资料。
(2)检查资产负债表日后发生的销货交易凭证。(3)向顾客或供应商函证。如果由第三方
保管或控制的存货对财务报表是重要的，实施下列一项或两项审计程序，以获取有关该存货存在和状况的充分、适当的审计证据：(1)向持有被审计单位存货的第三方函证存
23/143货的数量和状况。(2)实施检查或其他适合具体情况的审计程序。对存货明细表实施审计程序，确定其是否准确反映实际的存货盘点结果：(1)从存货明细表中选取具有代表性的样本，与盘点记录的数量核对。(2)从盘点记录中抽取有代表性的样本，与存货明细表的数量核对。(3)若在上述(1)、(2)中发现不符，检查相关的支持性文件，复核调账分录的正确性，并考虑扩大样本量。
4、结合应付账款的函证程序，向供应商函证采购交易金额。
5、测试期末存货计价的准确性。
6、实施截止测试，检查相关交易是否记录在恰当的会计期间。
7、对本期发生的存货增减变动，检查至支持性文件，确定会计处理是否正确。
8、如本期发生关联方交易：(1)了解交易的商业理由。(2)检查证实交易的支持性文件（例如，发票、合同、协议及入库和运输单据等相关文件）。(3)如果可获取与关联方交易相关的审计证据有限，考虑实施下列审计程序。*向关联方函证交易的条件和金额，包括担保和其他重要信息；*检查关联方拥有的信息；*向与交易相关的人员和机构（例如银行、律师）函证或与其讨论有关信息。(4)完成“关联方”审计工作底稿。
9、审核有无长期挂账的存货，如有，应查明原因，必要时作调整。
10、结合银行借款等科目，了解是否有用于债务担保的存货，如有，则应取证并作
相应的记录，同时核查被审计单位财务报表是否已作恰当披露。
11、评价计提的存货跌价准备。
12、检查存货是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。
二、核查结论经核查，我们认为，除康爱多存货事项外，公司上述说明与我们在执行太安堂2021年度财务报表审计过程中了解的信息在所有重大方面一致。
3、截至2021年末，你公司其他应收款余额为6.12亿元，较去年同期其他应收款
余额0.66亿元大幅增长。余额主要内容为股权转让款0.98亿元、其他5.26亿元。请你公司：
（1）在余额分类情况表中，对其他应收款-其他项目进一步拆分披露。
【回复】
截至2021年末，公司其他应收款原值余额为658266629.25元，已计提坏账准备金45986151.91元，其他应收款净值余额为612280477.34元。
其中：其他应收款-应收股权款原值余额98230000.00元，已计提坏账准备金
24/1434911500.00元，其他应收款-应收股权款净值余额为93318500.00元，其他应收款-
其他项目原值560036629.25元，已计提坏账准备金41074651.91元，其他应收款-其他项目净值518961977.34元，其他项具体明细见下表：
坏账准备期末余
单位名称款项性质期末余额（元）账龄额（元）
广州金皮宝置业有限公司往来款251621211.731年以内12581060.59汕头市中以德智能器械有限公
往来款157952419.701年以内7897620.99司
汕头市太安投资发展有限公司往来款76000000.001年以内3800000.00锦奇（上海）医疗投资有限公
往来款11500000.001年以内575000.00司
南京佰智铭信息科技有限公司往来款5000000.001年以内250000.00
广州康爱多大药房有限公司往来款5458240.001年以内272912.00
施珍珍往来款5703334.001年以内285166.70南京百优建筑智能化工程有限
往来款3000000.001-2年600000.00公司
抚松长白山亿达投资有限公司往来款1808584.805年以上1446867.84
广东太安堂投资发展有限公司往来款1783456.621年以内89172.83
深圳市泰隆堂药业有限公司往来款1000000.005年以上800000.00
保证金、备
用金、代垫
其他零星小计39209382.4012476850.95
款、其他往来
合计560036629.2541074651.90
（2）说明主要款项形成原因、交易对手方基本情况及履约能力、你公司信息披
露义务及审议程序履行情况、是否构成违规财务资助。
【回复】
一、主要款项构成及形成原因
1、截至2021年末，公司其他应收款原值余额为6.58亿元，主要款项5.73亿元，占
期末总余额87.04%，具体明细见下表坏账准备期末余额
单位名称款项性质期末余额（元）账龄
（元）
1年以
广州金皮宝置业有限公司往来款251621211.7312581060.59内汕头市中以德智能器械有限公1年以
往来款157952419.707897620.99司内
1年以
汕头市太安投资发展有限公司往来款76000000.003800000.00内
1年以
汕头市胜景投资有限公司股权转让款62000000.003100000.00内
1年以
潮州市融泰建材贸易有限公司股权转让款25361000.001268050.00内
前五合计572934631.4328646731.58
25/1432、广州金皮宝置业有限公司原为公司投资设立的全资子公司，主要负责承建广州
白云区太安堂互联网大厦，因公司资金收紧，开始主动剥离重资产项目，于2018年11月11日与广东宏鼎房地产投资发展集团有限公司签订《关于太安堂互联网产业大厦项目之广州金皮宝置业有限公司75%股权转让及合作开发协议》，交易总对价10.125亿元，其中股权转让款2.79亿元，受让方向目标公司偿还太安堂药业往来款7.335亿元（受让方先暂留2.125亿元用于剩余25%物业建设投入，届时按实际投入结算）。与受让方不存在关联关系。2018年11月23日办理完75%工商股权变更登记，2018年12月10日签订了交割确认书。2021年5月21日公司与广东宏鼎房地产投资发展集团有限公司签订《关于太安堂互联网产业大厦项目之广州金皮宝置业有限公司25%股权及项目全部权益转让协议》，交易对价4.29亿元（退还前述暂留2.125亿元），其中本次股权转让款
0.68亿元，受让方向目标公司偿还太安堂药业往来款3.61亿元。截至本回复披露之日止，股权转让款已全部结清，受让方应向目标公司偿还太安堂药业往来款尚欠2.52亿元未结清。
2、汕头市中以德智能器械有限公司是公司的制药设备的供应商，不存在关联关系。公司及子公司广东宏兴集团有限公司宏兴制药厂、抚松太安堂长白山人参产业园有限公司、上海金皮宝制药有限公司于2019年1月至2020年2月先后支付给设备供应商的预付设备款。由于原规划扩大产能计划因新冠疫情影响，暂时不需要继续建设生产线，公司与设备供应商达成一致意见，同意退回预付款项。2021年公司根据款项性质，将应退回的1.58亿元重分类调整计入其他应收款。
3、汕头市太安投资发展有限公司原为公司投资设立的全资子公司，主要负责承建
太安堂总部大厦，因公司现金流紧张，为尽快收回资金归还银行借款，于2021年12月
13日公司与汕头市置业合信有限公司签订了《股权转让协议》转让汕头市太安投资发
展有限公司100%股权，交易总对价2.40亿元，其中股权转让款0.88亿元，受让方向目标公司偿还太安堂药业往来款1.52亿元。与受让方不存在关联关系。2021年12月30日已完成工商股权变更登记。截至本回复披露之日止，股权转让款已全部结清，受让方应向目标公司偿还太安堂药业往来款尚欠0.76亿元未结清。
4、汕头市胜景投资有限公司是收购公司子公司广东太安堂投资发展有限公司100%
股权的受让方，与受让方不存在关联关系。公司为了减少重资产的资金占用，将广东太安堂投资发展有限公司名下闲置的固定资产进行处置。于2019年6月8日公司与汕头市胜景投资有限公司签订了《广东太安堂投资发展有限公司之股权转让协议》，交易对价6200万元（股权转让款）。截至本回复披露之日止，股权转让款6200万尚未收
26/143回。
5、潮州市融泰建材贸易有限公司是收购公司子公司潮州市宏裕贸易有限公司70%
股权的受让方，与受让方不存在关联关系。由于公司子公司广东宏兴股份有限公司
2014年整体搬迁至潮州市潮安区东山湖基地新厂区，原为位于潮州市区的药厂不宜工业制造，宏兴老厂资产在其子公司潮州市宏裕贸易有限公司名下，公司为了盘活宏兴老厂资产，决定出售该等闲置资产，将子公司潮州市宏裕贸易有限公司整体出售给潮州市融泰建材贸易有限公司70%股权和陈锡平30%股权（身份证号：440520196408291932），于2021年8月6日公司与潮州市融泰建材贸易有限公司、陈锡
平签订了《潮州市宏裕贸易有限公司股权转让协议》，交易对价1.02亿元，其中潮州市融泰建材贸易有限公司7140万元，陈锡平3060万元。与受让方不存在关联关系。
2021年8月26日已完成工商股权变更登记。截至本回复披露之日止，股权转让款1.02亿元已收回0.66亿元，尚有0.36亿元还未收回（其中潮州市融泰建材贸易有限公司欠
0.25亿元，陈锡平欠0.11亿元）。
二、款项还未结清的交易对手方基本情况及履约能力
1、广东宏鼎房地产投资发展集团有限公司
成立时间：2010年03月12日，注册资本：3亿元人民币，法定代表人：梁桐灿，经营状态：正常营业，注册地址为佛山市南海区桂城街道南一路76号宏宇景裕豪园20栋二层之一工商注册号：440681000205210，经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；企业管理；物业管理；企业管理咨询。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准），股东构成：广东宏宇集团有限公司，股权比例100%根据交易对方提供的2021年12月31日财务数据显示：总资产：74.39亿元，净资产：50.22亿元，资产负债率32.49%，2021年度年营业额：7.15亿元。资产状况良好，资产负债率低，履约还款能力佳。
2、汕头市置业合信有限公司
成立时间：1995年04月05日，注册资本：1694.16万人民币，法定代表人：方峰，经营状态：正常营业，注册地址：汕头市龙湖区金砂路179号合信星湖城6幢西座152、
252号复式铺面，工商注册号：440500400001154，经营范围：房产开发；物业租赁。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)股东构成：方嘉楷，股权比例2%，方峰，股权比例98%，根据交易对方提供的2021年12月31日财务数据显示：
27/143总资产：3.11亿元，净资产：6872万元，资产负债率77.81%。资产状况较好，但资产
负债率较高，履约还款能力欠佳。
3、汕头市胜景投资有限公司
成立时间：2018年03月13日，注册资本：2亿元港元，法定代表人：陈金莲经营状态：正常营业，注册地址：汕头市龙湖区金砂路179号合信星湖城6幢西座155、255号，工商注册号：440500400019824经营范围：企业管理；金属材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；五金产品销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子元器件销售；充电桩销售；电池销售；家用电器销售；服
装服饰零售；企业管理咨询；信息技术咨询服务；货物进出口、技术进出口；以自有
资金从事实业投资、项目投资、创业投资、股权投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)，股东构成：胜景创建有限公司，股权比例100%，根据交易对方提供的2021年12月31日财务数据显示：总资产：2.59亿元，净资产：1.04亿元，资产负债率59.85%。资产状况良好，资产负债率不高，履约还款能力尚可。
4、潮州市融泰建材贸易有限公司
成立时间：2017年1月4日，注册资本：100万元人民币，法定代表人：詹丽君，经营状态：正常营业，注册地址：广东省潮州市东山路金马大道牛牯山西侧韩晖山庄76号门市，工商注册号：445100000047712，经营范围：销售：建筑材料，建筑工程机械，装饰材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），股东构成：詹丽君，股权比例：100%，根据交易对方提供的2021年12月31日财务数据显示：总资产：7454.88万元，净资产：-244万元，资产负债率103.27%。资产状况良好，但资产负债率高，履约还款能力欠佳。公司其他应收款计提坏账准备时已纳入了
第一阶段即未来12个月预期信用损失，同时了解到该交易对方的实际控股股东是广东
腾瑞投资有限公司，该公司是潮州市一家较大规模的以房地产综合开发为主导的投资公司，成立于2000年1月，注册资本3000万人民币，在当地开发了如腾瑞锦绣家园、万绿花园、腾达园等十几个优质楼盘，被评为潮州市先进单位，纳税大户等，该公司储备商住项目用地丰富，实力较强，未来还款有保障。
三、信息披露义务及审议程序履行情况、是否构成违规财务资助
1）广州金皮宝置业有限公司往来款系公司出售广州金皮宝置业有限公司股权所产生的。公司于2018年11月向广东宏鼎房地产投资发展集团有限公司（以下简称“宏鼎“）转让广州金皮宝置业有限公司（以下简称“金皮宝置业”）75%的股权，本次交易以承债收购方式取得金皮宝置业75%股权；公司于2021年5月将持有的参股公司金皮宝
28/143置业25%的股权转让给广东宏鼎房地产投资发展集团有限公司，宏鼎以承债收购方式取得金皮宝置业25%股权及项目全部权益。公司于2018年11月13日《第四届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2018-082）审议通过；于2018年11月30日《2018年
第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-091）审议通过。公司于2018年11月13日《关于转让全资子公司75%股权的公告》（公告编号：2018-084）；公司于2021年5月21日召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，公司于2021年5月25日《关于转让参股公司股权的公告》（公告编号：2021-067），披露公司以承债方式转让股权，相关审议程序履行到位、信息披露义务完整。
2）汕头市中以德智能器械有限公司往来款系预付工程及设备款。由于原规划扩大
产能计划因新冠疫情的影响，暂时不需要继续建设生产线，公司与设备供应商达成一致意见，同意按双方确认的退款协议退回预付款项。相关内容在2020年年报询问函回复中其他流动资产增加原因的内容已披露。
3）汕头市太安投资发展有限公司和汕头市置业合信有限公司往来款系公司出售汕
头市太安投资发展有限公司股权所产生。公司于2021年12月转让其全资持有的汕头市太安投资发展有限公司（以下简称“太安投资”）的100%股权，本次交易总对价为
24000万元，由两部分组成：1）股权转让款转让对价为8800万元；2）剩余交易对价
15200万元由公司包干用于结清截至交接日时太安投资所有债务等应尽清结义务。公司于2021年12月13日召开了第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，公司于2021年12月14日《关于转让全资子公司股权的公告》（公告编号：2021-113），披露公司转让股权事宜，相关审议程序履行到位、信息披露义务完整。
4）潮州市融泰建材贸易有限公司往来款系公司出售潮州市宏裕贸易有限公司股权所产生。公司于2021年8月将控股子公司宏兴集团转让其全资持有的潮州市宏裕贸易有限公司（以下简称“宏裕贸易”）的100%股权，其中70%股权以7140万元的价格转让给潮州市融泰建材贸易有限公司（以下简称“融泰贸易”），30%股权以3060万元的价格转让给陈锡平。公司于2021年8月6日召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于转让控股孙公司股权的议案》，公司于2021年8月7日《关于转让控股孙公司股权的公告》（公告编号：2021-087），披露公司转让股权事宜，相关审议程序履行到位、信息披露义务完整。
5）广东太安投资发展有限公司和汕头市胜景投资有限公司往来款系公司出售广东
29/143太安投资发展有限公司股权所产生。公司于2019年6月8日公司与汕头市胜景投资有限
公司签订了《广东太安堂投资发展有限公司之股权转让协议》，交易对价6200万元（股权转让款）。该事项未达到法定规定的披露要求，公司根据公司章程由董事长全权行使相关流程。相关审议程序履行到位、完整。
6）以上往来款项，广州金皮宝置业有限公司、汕头市太安投资发展有限公司、汕
头市胜景投资有限公司、潮州市融泰建筑贸易有限公司均未构成违规的财务资助；汕
头市中以德智能器械有限公司往来款，最终由供应商汇入了控股股东太安堂集团有限公司账户，构成了非经营性占用公司资金，属于违规的财务资助。
【律师意见】
经查阅太安堂披露的2021年年度报告及其提供的其他应收款余额明细表，截至
2021年12月31日，太安堂其他应收款原值余额为658266629.25元，已计提坏账准
备金45986151.91元，其他应收款净值余额为612280477.34元。
其中，其他应收款-应收股权款原值余额98230000.00元（注：包括应收汕头市胜景投资有限公司、潮州市融泰建材贸易有限公司和陈锡平股权转让款股权，详见后文)，已计提坏账准备金4911500.00元，其他应收款-应收股权款净值余额为
93318500.00元，其他应收款-其他项目原值560036629.25元，已计提坏账准备金
41074651.91元，其他应收款-其他项目净值518961977.34元，其他项目具体明细
如下：
序号单位名称期末余额（元）坏账准备（元）
1广州金皮宝置业有限公司251621211.7312581060.59
2汕头市中以德智能器械有限公司157952419.707897620.99
3汕头市太安投资发展有限公司76000000.003800000.00
4锦奇（上海）医疗投资有限公司11500000.00575000.00
5南京佰智铭信息科技有限公司5000000.00250000.00
6广州康爱多大药房有限公司5458240.00272912.00
7施珍珍5703334.00285166.70
8南京百优建筑智能化工程有限公司3000000.00600000.00
9抚松长白山亿达投资有限公司1808584.801446867.84
10广东太安堂投资发展有限公司1783456.6289172.83
11深圳市泰隆堂药业有限公司1000000.00800000.00
12其他零星小计39209382.4012476850.95
合计560036629.2541074651.90
30/143(一)说明主要款项形成原因
截至2021年末，太安堂其他应收款原值余额为6.58亿元，主要款项5.73亿元，占期末总余额87.04%，主要款项具体明细如下：
坏账准备期末余额
单位名称期末余额（元）（元）
广州金皮宝置业有限公司251621211.7312581060.59
汕头市中以德智能器械有限公司157952419.707897620.99
汕头市太安投资发展有限公司76000000.003800000.00
汕头市胜景投资有限公司62000000.003100000.00
潮州市融泰建材贸易有限公司25361000.001268050.00
合计572934631.4328646731.58
经查阅太安堂披露的公告文件、相关主体出具的书面说明等相关资料，上述其他应收款形成原因如下：
1、经查阅太安堂提供的交易协议、收款凭证和披露的公告文件，并根据太安堂出
具的书面说明，太安堂于2018年11月11日与广东宏鼎房地产投资发展集团有限公司(以下简称“宏鼎房地产”)签订《关于太安堂互联网产业大厦项目之广州金皮宝置业有限公司75%股权转让及合作开发协议》，约定宏鼎房地产以承债收购方式受让广州金皮宝置业有限公司(以下简称“金皮宝置业)75%股权，交易总对价10.125亿元，其中股权转让款2.79亿元，宏鼎房地产向金皮宝置业投入7.335亿元借款，用于偿还金皮宝置业对太安堂的往来欠款7.335亿元。2021年5月21日，太安堂与宏鼎房地产签订《关于太安堂互联网产业大厦项目之广州金皮宝置业有限公司25%股权及项目全部权益转让协议》，约定宏鼎房地产以承债收购方式受让金皮宝置业剩余25%股权，交易总对价4.29亿元，其中股权转让款0.68亿元，宏鼎房地产向金皮宝置业投入3.61亿元借款，
用于偿还金皮宝置业对太安堂的往来欠款3.61亿元。(注：太安堂前次转让金皮宝置业
75%股权时，宏鼎房地产应当向金皮宝置业提供借款以清偿对太安堂的往来欠款，实际
有部分借款未提供，本次交易总对价包含了上述应提供而未提供的借款。)截至本法律意见出具之日，上述交易涉及的股权转让款已全部结清，宏鼎房地产应向金皮宝置业提供借款以清偿太安堂往来欠款的部分尚欠2.52亿元未结清。
2、经查阅太安堂提供的设备采购合同和款项凭证，中国证监会广东监管局出具的
行政监管措施决定书，以及太安堂、太安堂集团有限公司(以下简称“太安堂集团”)分
31/143别出具的书面说明，太安堂及下属子公司于2019年1月至2020年2月以采购设备名
义向汕头市中以德智能器械有限公司(以下简称“中以德公司”)预付款项，后以取消交易名义将上述预付款重分类调整至其他应收款，该款项实际经中以德公司流入太安堂控股股东太安堂集团账户，截至2021年12月31日，上述其他应收款余额为1.58亿元。
3、经查阅太安堂提供的交易文件、款项凭证和披露的公告文件，并根据太安堂出具的书面说明，太安堂于2021年12月13日与汕头市置业合信有限公司(以下简称“置业合信”)签订了《股权转让协议》，约定太安堂向置业合信转让汕头市太安投资发展有限公司(以下简称“太安投资”)100%股权，交易总对价2.40亿元，其中股权转让款
0.88亿元，剩余交易对价1.52亿元由太安堂包干用于清结截至交接日时太安投资所有
债务、法定应负的各项税费及涂销所提供的担保事宜等太安投资应尽清结义务。截至本法律意见出具之日，上述交易涉及的股权转让款已全部结清，用于履行太安投资全部清结义务的款项尚有0.76亿元未结清。
4、经查阅太安堂提供的交易协议，并根据太安堂出具的书面说明，2019年6月，
太安堂与汕头市胜景企业管理有限公司(以下简称“汕头胜景”，曾用名“汕头市胜景投资有限公司”)签订《广东太安堂投资发展有限公司之股权转让协议》，太安堂将广东太安堂投资发展有限公司100%股权转让给汕头胜景，股权转让款6200万元。截至本法律意见出具之日，上述股权转让款6200万尚未结清。
5、经查阅太安堂提供的交易协议和款项凭证，并根据太安堂出具的书面说明，由
于太安堂控股子公司广东宏兴股份有限公司(以下简称“宏兴股份”)2014年整体搬迁
至潮州市潮安区东山湖基地新厂区，在宏兴股份下属子公司潮州市宏裕贸易有限公司(以下简称“宏裕贸易”)名下的旧厂区资产闲置。2021年8月，太安堂与潮州市融泰建材贸易有限公司(以下简称“融泰建材”)、陈锡平签订了《潮州市宏裕贸易有限公司股权转让协议》，将宏裕贸易70%股权和30%股权分别转让给融泰建材和陈锡平，股权转让价格分别为7140万元和3060万元。截至本法律意见出具之日，上述股权转让款已收回0.66亿元，尚有0.36亿元还未收回，其中融泰建材0.25亿元，陈锡平0.11亿元。
(二)交易对手方基本情况及履约能力
1、宏鼎房地产
32/143经登陆国家企业信用信息公示系统查询，宏鼎房地产基本信息如下：
(1)成立时间：2010年3月12日；
(2)注册资本：3亿元人民币；
(3)注册地址：佛山市南海区桂城街道南一路76号宏宇景裕豪园20栋二层之一；
(4)经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；企业管理；物业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；
(5)股东构成：广东宏宇集团有限公司，持股比例100%。
经登陆信用中国网站查询，宏鼎房地产未被列入严重失信主体名单。
2、置业合信
经登陆国家企业信用信息公示系统查询，置业合信基本信息如下：
(1)成立时间：1995年4月5日；
(2)注册资本：1694.16万人民币；
(3)注册地址：汕头市龙湖区金砂路179号合信星湖城6幢西座152、252号复式铺面；
(4)经营范围：房产开发；物业租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)；
(5)股东构成：方峰持股比例98%，方嘉楷持股比例2%。
经登陆信用中国网站查询，置业合信未被列入严重失信主体名单。
3、汕头胜景
经登陆国家企业信用信息公示系统查询，汕头胜景基本信息如下：
(1)成立时间：2018年3月13日；
(2)注册资本：2亿元港元；
(3)注册地址：汕头市龙湖区金砂路179号合信星湖城6幢西座155、255号；
(4)经营范围：企业管理；金属材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；
五金产品销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子元器件销售；充电桩销售；电池销售；家用电器销售；服装服饰零售；企业管理咨询；信息技术
33/143咨询服务；货物进出口、技术进出口；以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投资、股权投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；
(5)股东构成：胜景创建有限公司，持股比例100%。
经登陆信用中国网站查询，汕头胜景未被列入严重失信主体名单。
4、融泰建材
经登陆国家企业信用信息公示系统查询，融泰建材基本信息如下：
(1)成立时间：2014年7月25日；
(2)注册资本：100万元人民币；
(3)注册地址：潮州市湘桥区城新西路富苑大厦六层601房(仅限办公)；
(4)经营范围：销售：建筑材料，建筑工程机械，装饰材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
(5)股东构成：詹丽君，持股比例：100%。
经登陆信用中国网站查询，融泰建材未被列入严重失信主体名单。
(三)公司信息披露义务及审议程序履行情况
经查阅太安堂披露的公告文件并根据太安堂出具的书面说明，太安堂就前述主要款项履行的信息披露和审议程序如下：
1、出售金皮宝置业股权
(1)出售金皮宝置业75%股权2018年11月11日，太安堂召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过《关于转让全资子公司75%股权的议案》，独立董事发表了同意本次交易的独立意见。同日，太安堂召开了第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于转让全资子公司75%股权的议案》。2018年11月29日，太安堂召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于转让全资子公司75%股权的议案》。
太安堂于2018年11月1日披露了《关于签署出售子公司股权框架协议的公告》，
2018年11月13日披露了《关于转让全资子公司75%股权的公告》。
(2)出售金皮宝置业25%股权2021年5月21日，太安堂召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《关于转让参股公司股权的议案》，独立董事发表了同意本次交易的独立意见。2021年6月734/143日，太安堂召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于转让参股公司股权的议案》。
太安堂于2021年5月22日披露了《关于转让参股公司股权的公告》。
2、向中以德公司预付设备款经核查，太安堂向中以德公司预付设备款实际流入控股股东太安堂集团账户，属于上市公司为关联方提供财务资助。根据相关法律法规及太安堂内控制度的要求，太安堂不得为控股股东提供财务资助，上述事项发生时未履行审议程序和信息披露义务。
3、出售太安投资股权2021年12月13日，太安堂召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关于转让全资子公司股权的议案》，独立董事发表了同意本次交易的独立意见。2021年12月29日，太安堂召开2021年第六次临时股东大会，审议通过《关于转让全资子公司股权的议案》。
太安堂于2021年12月14日披露了《关于转让全资子公司股权的公告》。
4、出售广东太安堂投资发展有限公司股权2019年6月8日，太安堂与汕头胜景签订《广东太安堂投资发展有限公司之股权转让协议》，太安堂将广东太安堂投资发展有限公司100%股权转让给汕头胜景，股权转让款6200万元。本次交易未达到太安堂董事会审议和披露标准，根据太安堂章程第
110条，已经董事长审批同意。
5、出售宏裕贸易股权2021年8月6日，太安堂召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于转让控股孙公司股权的议案》，独立董事发表了同意本次交易的独立意见。2021年8月23日，太安堂召开2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于转让控股孙公司股权的议案》。
太安堂于2021年8月7日披露了《关于转让控股孙公司股权的公告》。
(四)是否构成违规财务资助
根据太安堂出具的书面说明，太安堂对金皮宝置业和太安投资的其他应收款系出售上述公司股权前发生，属于并表范围内母子公司之前的资金往来。为避免违规财务资助，太安堂通过承债交易方式出售上述公司股权，股权受让方宏鼎房地产、置业合信应当向
35/143金皮宝置业、太安投资提供借款以清偿对太安堂的往来欠款，太安堂将持续催促宏鼎房
地产、置业合信履行合同义务，尽快支付相应款项；太安堂对汕头胜景和融泰建材的其他应收款系因出售广东太安堂投资发展有限公司和宏裕贸易股权形成的其他应收款，系在公司正常经营活动中产生的，不构成违规财务资助。
根据太安堂集团出局的书面说明，太安堂对金皮宝置业、太安投资、汕头胜景以及融泰建材尚未收回的其他应收款与太安堂集团无任何关系，系太安堂在自身经营活动中产生的，不存在相关款项已经支付给太安堂集团或者以任何其他方式实际被太安堂集团及其关联方占用的情形。
太安堂及其子公司向中以德公司预付设备款，实际流向控股股东太安堂集团账户，构成违规财务资助。
（3）结合（2）的回复内容，说明判断其他应收款期末余额全部处于第一阶段、按未来12个月预期信用损失计提坏账准备的合理性，是否符合会计准则要求。
【回复】
公司在资产负债表日评估其他应收款的信用风险自初始确认后是否显著增加，将发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的其他应收款坏账准备进行不同的账务处理：第一阶段为其他应收款的信用风险自初始确认后未显著增加的，公司按照未来12个月的预期信用损失计量损失准备；第二阶段，其他应收款的信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用减值的，公司按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备；第三阶段，初始确认后发生信用减值的，按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
如前所述，公司1年以内的其他应收款占比94.44%，1年以上的其他应收款主要为押金、保证金及代垫款等，交易对方具有履约能力，其信用风险自初始确认后并未显著增加，判断其他应收款期末余额全部处于第一阶段，按未来12个月预期信用损失计提坏账准备具有合理性，符合会计准则要求。
（4）结合预期信用损失模型的具体计算过程，说明各项其他应收款减值损失计
提的充分性及合理性，并提示回款风险。
【回复】
预期信用损失计提情况如下：
账龄历史回收率前瞻性调整预期回收率迁徙率
1年以内81.94%5.00%77.85%22.15%
1-2年25.73%5.00%24.44%75.56%
36/1432-3年66.36%5.00%63.04%36.96%
3年以上13.95%5.00%13.25%86.75%
（续）账龄预期信用损失率预期信用损失账面坏账金额差异
1年以内4.95%30770124.6031084914.17-314789.57
1-2年22.34%4996057.984472522.07523535.91
2-3年29.57%690402.351167469.39-477067.04
3年以上80.00%9496637.309496637.30
合计45953222.2346221542.93-268320.70
公司按照预期信用损失模型测算预期信用损失率，并测算应计提坏账准备金额，低于公司账面实际计提坏账金额，公司计提坏账准备充分、合理。
其他应收款信用损失计提充分且往来对象经营稳健、未出现重大不利因素，回款存在的风险极小。
（5）上述款项主要欠款方与公司控股股东、5%以上股东、董监高及其他关联方
是否存在关联关系。说明公司在保持独立性、防范大股东资金占用等方面采取的内部控制措施及其有效性。
【回复】
上述款项主要欠款方（除汕头市中以德智能器械有限公司报告期期末欠款外）与
公司控股股东、5%以上股东、董监高及其他关联方不存在关联关系。汕头市中以德智能器械有限公司欠款存在公司控股股东资金占用情形，此款项于2022年4月20日已全部退回。
在保持独立性方面：公司与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构、
财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司所有的生产经营或重大事项均根据《公司章程》及相关制度的规定由经理层、董事会、股东大会讨论确定，不存在受控于控股股东、实际控制人的情形。
业务独立的内部控制措施情况:公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
不存在同业竞争。公司控股股东及其子公司、以及一致行动人均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司构成同业竞争的业务。公司能够自主制定产品营销策略，具有面向市场独立开展业务的能力，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。
资产独立的内部控制措施情况:公司合法拥有与主营业务相关的土地、厂房、机器
设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。公司与股东之间的资产产权
37/143界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况，不存在以资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况。公司对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
机构独立的内部控制措施情况:公司设立健全的组织体系，股东大会、董事会、监事会及各职能部门均独立运作，依法独立行使各自职权。公司生产经营和办公机构完全独立，不存在与股东混合经营的情形。公司的机构设置均独立于控股股东，未发生控股股东及其关联企业干预公司机构设置和生产经营活动的情况。
财务独立的内部控制措施情况:公司设有独立的财务会计部门和内部审计部门，并配备专职财务管理人员及内部审计人员。公司制定了独立于控股股东的财务管理制度和内部审计管理制度，并建立了独立的会计核算体系。公司具有独立的银行账户并依法独立纳税。公司存在货币资金被控股股太安堂集团有限公司非经营占用的情情形（前述问题1已详细说明），不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。
综上所述，公司在运营中保持独立性，包括业务、机构、资产等方面相关内控制度的执行积极、有效；但在财务资金内控管理防范大股东资金占用方面存在内控制度执行不力的情形。
针对防范大股东资金占用方面，公司董事会高度重视，立即成立专项小组核查并催收被占用资金，同时严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，由董事会牵头、专项小组负责对公司董监高加强业务培训和相关法律法规学习，进一步完善公司法人治理结构，对履行信息披露、规范运作、资金审批等关键业务流程落实责任到人。
【会计师意见】
一、一、核查程序
针对上述事项，我们主要执行了以下审计程序：
1、了解、评价并测试公司与其他应收款相关的关键内部控制的设计与执行的有效性；
2、获取其他应收款账龄分析表：(1)测试计算的准确性。(2)检查原始凭证，测试
账龄划分的准确性。(3)请被审计单位协助，在其他应收款明细表上标出至审计时已收回的款项金额，对已收回金额较大的款项进行检查至支持性文件。
3、实施函证程序，检查回函是否存在差异。
38/1434、对其他应收款的增减变动，检查至支持性文件，确定会计处理是否正确。
5、评价坏账准备计提的适当性。
6、检查其他应收款是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。
二、核查结论经复核，我们认为，除关联资金占用外，公司上述说明与我们在执行太安堂2021年度财务报表审计过程中了解的信息在所有重大方面一致，因对是否存在关联资金占用存在疑虑，且未取得充分适当的审计证据消除。
4、截至2021年末，你公司预付款项余额为2.90亿元。按预付对象归集的期末余
额前五名预付账款汇总金额占预付账款期末余额合计数的比例为41.06%。一年以上账龄预付款余额约为1亿元。请你公司：
（1）说明主要款项形成原因，结合预付账款的具体性质，说明科目余额较大且账龄较长的合理性。
【回复】
主要款项形成原因、具体性质
预付对象金额（元）形成原因具体性质公司亳州的中药材基地，子公司太安堂（亳州）预付的中药材款。为与中药材农中药材收购代理商（中药材
72248966.16户建立长期种植与收中药材收购款经营、种植户）
购的合作，农户种植投入加大，为稳定收购货源和品质，公司预付给各农户款项。
辽宁一鼎医药有限公司34400000.00
广东国丰药业有限公司24184252.16公司子公司广东康爱
多数字健康科技有限经查，被公司控股股公司预付的药品采购东非经营性占用
广东康仕达药业有限公司19077253.27款。
广东万洋药业有限公司15638983.11公司子公司太安堂
理县腾鑫麝业有限责任公司11000000.00（亳州）预付的原材采购麝香的预付款料款
合计176549454.70
公司截至2021年末预付款项余额2.90亿元，主要是子公司广东康爱多数字健康科39/143技有限公司2020年4至5月先后预付四家供应商的采购预付款1亿元（账龄一年以上），
截至问询函回复之日止，预付款余额0.93亿元尚未退回；其他预付余额主要是公司预付亳州的中药材代理商及种植户、贵细药材麝香的款项。
子公司广东康爱多数字健康科技有限公司预付款余额0.95亿元账龄长金额大，在下述本问题（2）的回复中已说明，公司正在采取措施收回该预付款。
中药材收购面向中药材种植农户，公司为稳定货源渠道及保证药材质量，与药材种植户进行长期合作，每个农户需要预付一定数额的收购订金，由于农户数量较多，预付款总额较大，中药材种植户或收购户预付款动态变化，一般账龄在一年以内。
综上所述，一年以上的康爱多大额付款存在控股股东资金占用情形，公司已采取相关措施（见前述问题1所述），尽快收回剩余款项。
（2）补充主要欠款方基本信息，说明与公司控股股东、5%以上股东、董监高及其他关联方是否存在关联关系。
【回复】
主要欠款方基本信息如下：
1、广东国丰药业有限公司预付款余额2418.43万元，其基本信息如下：
成立日期：2004-03-22，统一社会信用代码：91440101760606902J；工商注册
号：440111001068481，注册资本：1000万人民币，法定代表人：罗翠柳，注册地址：
广州市白云区均禾街石马桃红西街2号金塬广场B栋二楼210房。经营范围：非许可类医疗器械经营;消毒用品销售（涉及许可经营的项目除外）;化妆品及卫生用品批发;物业
管理;房屋租赁;代收代缴水电费;医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）;化妆
品及卫生用品零售;日用杂品综合零售;医疗技术咨询、交流服务;生物技术咨询、交流
服务;营养健康咨询服务;商品信息咨询服务;贸易咨询服务;西药批发;化学药制剂、生
物制品（含疫苗）批发;中成药、中药饮片批发;中药材批发（收购）;中药材批发;许
可类医疗器械经营;放射性药品批发;预包装食品批发;酒类批发;乳制品批发;散装食品
批发;中药饮片零售;医疗诊断、监护及治疗设备零售;放射性药品零售;兽用药品销售;
预包装食品零售;酒类零售;乳制品零售;保健食品制造。经营状态：正常营业。
股东、董监高及其他关联方：主要股东：罗翠柳，执行董事兼总经理、实际控制人，持股比例95.00%。曾国叶，监事，持股比例5.00%。
该供应商及其股东、董监高及其他关联方与公司控股股东、5%以上股东、董监高
及其他关联方不存在关联关系，但预付款资金最终流向了公司控股股东，构成了对上
40/143市公司资金占用。
2、广东康仕达药业有限公司预付款余额1907.73万元，其基本信息如下：
成立日期：2004-06-22，统一社会信用代码：9144528159218608X7，工商注册
号：440802000003701，注册资本：1000万人民币，法定代表人：郑俊辉，注册地：普
宁市池尾街道贵政山村大学路西侧第三幢金德楼西梯第三层301号。经营范围：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；化妆品销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；健
康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。经营状态：正常营业。
股东、董监高及其他关联方：主要股东：郑俊辉，经理执行董事，持股比例
25%。郑俊达，监事，持股比例25%；郑俊英，持股比例25%；郑万利，持股比例25%。
该供应商及其股东、董监高及其他关联方与公司控股股东、5%以上股东、董监高
及其他关联方不存在关联关系，但预付款资金最终流向了公司控股股东，构成了对上市公司的资金占用。
3、广东万洋药业有限公司预付款余额1563.90万元，其基本信息如下：
成立日期：1994-04-14，统一社会信用代码：914400001903740611，工商注册
号：440000000009417，注册资本：3000万人民币，法定代表人：欧命霞，注册地：广
东省广州市白云区鹤边鹤龙一横路6号A栋401房。经营范围：医护人员防护用品零售;农副产品销售;劳动保护用品销售;食品用洗涤剂销售;家用电器销售;服装服饰零售;电
子产品销售;招投标代理服务;信息系统集成服务;会议及展览服务;体育用品及器材零
售;咨询策划服务;企业管理咨询;健康咨询服务（不含诊疗服务）;信息技术咨询服务;
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;计算机系统服务;母婴生活护理（不含医疗服务）;地产中草药(不含中药饮片）购销;消毒剂销售（不含危险化学品）;医护人
员防护用品批发;化妆品零售;化妆品批发;服装辅料销售;日用品批发;日用品销售;个
人卫生用品销售;日用杂品销售;家居用品销售;食品经营（仅销售预包装食品）;体育
用品及器材批发;玩具销售;母婴用品销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;第二
41/143类医疗器械销售;第一类医疗器械销售;医疗器械互联网信息服务;互联网信息服务;食
品互联网销售（销售预包装食品）;食品经营;食品经营（销售散装食品）;婴幼儿配方
乳粉销售;食品互联网销售;保健食品销售;消毒器械销售;第三类医疗器械经营;药品互
联网信息服务;药品零售;药品批发。经营状态：正常营业。
股东、董监高及其他关联方：主要股东：欧命霞，经理执行董事实际控制人，持股比例80%；徐飞鸿，监事，持股比例20%。
该供应商及其股东、董监高及其他关联方与公司控股股东、5%以上股东、董监高
及其他关联方不存在关联关系，但预付款资金最终流向了公司控股股东，构成了对上市公司的资金占用。
4、辽宁一鼎医药有限公司预付款余额3440.00万元，其基本信息如下：
成立日期：2010-12-14统一社会信用代码：912101065646696316，工商注册号：
210100000069051，注册资本：500万人民币，实缴资本：425万人民币，法定代表人：
丁志强，注册地：辽宁省沈阳市铁西区建设东路72号爱都国际A座2510经营范围：许可项目：药品批发，第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，食品销售（仅销售预包装食品），保健食品（预包装）销售，婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售，特殊医学用途配方食品销售，农副食品加工专用设备销售，食品用洗涤剂销售，食品用塑料包装容器工具制品销售，未经加工的坚果、干果销售，饲料添加剂销售，厨具卫具及日用杂品批发，家用电器销售，塑料制品销售，机械设备销售，智能农机装备销售，农业机械销售，农、林、牧、副、渔业专业机械的销售，制冷、空调设备销售，增材制造装备销售，特种陶瓷制品销售，金属工具销售，包装专用设备销售，消毒剂销售（不含危险化学品），日用百货销售，游艺及娱乐用品销售，玩具、动漫及游艺用品销售，游艺用品及室内游艺器材销售，办公设备耗材销售，照相机及器材销售，游艺用品及室内游艺器材制造，玩具销售，母婴用品销售，日用杂品销售，文具用品零售，文具用品批发，市场营销策划，日用品批发，日用品销售，日用口罩（非医用）销售，汽车装饰用品销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），劳动保护用品销售，厨具卫具及日用杂品零售，针纺织品及原料销售，鞋帽批发，鞋帽零售，五金产品批发，五金产品零售，建筑材料销售，办公用品销售，养生保健服务（非医疗），健康咨询服务（不含诊疗服务），电子产品销售，电车销售，太阳能热发电产品销售，建筑装饰材料销售，卫生洁具销售，个人卫生用品销售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，
42/143卫生用杀虫剂销售，家具销售，针纺织品销售，肥料销售，新能源汽车整车销售，汽
车新车销售，充电桩销售，汽车零配件批发，汽车旧车销售，电线、电缆经营，谷物销售，豆及薯类销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。经营状态：正常营业。
股东、董监高及其他关联方：股东：丁志强，执行董事，实际控制人，持股比例
85%；解秀艳，监事，持股比例15%。
该供应商及其股东、董监高及其他关联方与公司控股股东、5%以上股东、董监高
及其他关联方不存在关联关系，但预付款资金最终流向了公司控股股东，构成了对上市公司的资金占用。
前述问题1（2）已说明经自查，截至问询函回复之日，上述康爱多预付款给四家供应商的采购款余额0.93亿资金为大股东太安堂集团有限公司非经营性占用。
5、中药材收购代理商（中药材经营户）
公司亳州的中药材基地，子公司太安堂（亳州）预付的中药材款。为与中药材农户建立长期种植与收购的合作，农户种植投入加大，为稳定收购货源和品质，公司预付给各农户款项。
股东、董监高及其他关联方：当地中药材经营、种植户
中药材经营、种植户与公司控股股东、5%以上股东、董监高及其他关联方不存在关联关系，不存在对上市公司的资金占用的情形。
6、理县腾鑫麝业有限责任公司
成立日期：2015-06-02，统一社会信用代码：91513222345856760J，注册资本：600
万人民币，实缴资本：600万人民币，法定代表人：蒋达有，注册地：理县杂谷脑镇胆扎木沟
经营范围：人工养麝（实验性养殖林麝）、活体取香、麝及麝的衍生品的销售经营
经营状态：正常营业。
股东、董监高及其他关联方：蒋达有，执行董事兼总经理，实际控制人，持股比例50.00%。王广，最终受益人，持股比例50.00%。毛玲，监事。
该供应商及其股东、董监高及其他关联方与公司控股股东、5%以上股东、董监高
及其他关联方不存在关联关系，不存在对上市公司的资金占用的情形。
【会计师意见】
一、核查程序
43/143针对上述事项，我们主要执行了以下审计程序：
1、了解、评价并测试公司与预付账款相关的关键内部控制的设计与执行的有效性。
2、分析预付款项账龄及余额构成。
3、实施函证程序，检查回函是否存在差异，同时对大额异常的交易实施访谈。
4、检查相关支持性文件（如合同、银行回单、付款审批单、采购发票、到货入库单等），确定会计处理是否正确。
5、检查资产负债表日后的预付款项、存货及在建工程明细账，并检查相关凭证，
核实期后是否已收到实物并转销预付款项，分析资产负债表日预付款项的真实性和完整性。
6、对发生额较大、期末余额较大、账龄较长的预付对象，进行工商核查，核实与
公司是否存在关联关系。
7、检查预付款项是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。
二、核查结论
结合我们针对预付账款执行的各项审计程序，对上述公司回复内容进行核查，除保留事项涉及的预付账款外，未发现与审计过程中的了解的情况存在重大不一致情况。
5、2021年末，你公司短期借款余额为9.72亿元，应付账款余额6.22亿元，长期
应付款余额为9.71亿元。报告期末，货币资金余额为0.73亿元，较去年同期减少
64.45%。年审会计师因部分负债科目余额较大，认定你公司持续经营能力存在重大不确定性。根据年报附注十六，子公司康爱多与其86家供应商发生偿债诉讼，供应商要求康爱多偿还逾期应付账款并支付利息和相关费用合计2.94亿元，其中70家起诉金额合计为1.92亿元，判决金额合计为1.84亿元，其中10家起诉金额合计为0.64亿元已撤诉，其余6家起诉金额合计0.38亿元仍在诉讼中。请你公司：
（1）按到期时间列示公司目前的全部债务，分析负债规模、负债结构的合理性，说明是否已逾期或违约、未逾期债务是否存在逾期或违约风险，并测算财务费用与有息负债之间的勾稽关系。
【回复】
一、公司目前的全部债务情况：单位：人民币，元占总负债项目截至问询函回复之日止负债类型到期时间比
44/143短期借款961102827.9631.29%有息负债
其中：
中国工商银行汕头市分行107000000.002022年12月中国银行汕头市分行39000000.002023年7月中国建设银行汕头市分行47800000.002023年7月浦发银行广州五羊支行149700000.002022年9月中国民生银行汕头市分行344200000.002022年12月广东华兴银行银行汕头市分行160000000.002023年1月中国建设银行广州天河东路支行2490000.002023年3月浦发银行广州五羊支行61546486.762022年9月康爱多供应商应计利息转入7651921.503至9个月
已贴现尚未到期应收票据转入41714419.702022年9月有息与无
应付账款635279743.5220.69%息负债
其中：
按合同约定的信用账期
账龄1年以内335663724.7710.93%无息负债
结算（3至6个月）有息负
账龄1年以内189817112.336.18%债有息负
账龄1-2年70969266.352.31%
债2022年1月-2024年有息负12月，按月分期偿账龄2-3年2032220.860.07%债有息负
账龄3年以上36797419.211.20%债
预收款项16873722.140.55%无息负债
其中：
无息负按租赁合同约定分期结
预收租金16873722.14债转
合同负债103151634.473.36%无息负债
其中：
无息负
预收货款41915490.59按实际发货结转债无息负办妥已售房屋交接手续
预收房款61236143.88债结转
应付职工薪酬12791889.720.42%无息负债
其中：
无息负
工资、奖金、津贴和补贴12785337.65债无息负
职工福利费2680.00债无息负
社会保险费3872.07债
应交税费39577575.611.29%无息负债
其中：
45/143无息负
增值税16643342.35每月15日解缴税金债无息负
企业所得税12980419.76每季度解缴税金债无息负
房产税7151305.64每半年解缴税金债无息负
其他税费2802507.86每月15日解缴税金债有息与无
其他应付款246013546.078.01%息负债
其中：
无息负
收取的保证金1500341.65业务结束时退回债无息负
未付费用款项5878879.44根据业务进度分期结算债无息负
往来借款204905783.16根据业务进度分期结算债无息负
其他33728541.82债无息负
一年内到期的非流动负债4203625.750.14%债
其中：
无息负
一年内到期的租赁负债4203625.75债无息负
其他流动负债29283765.830.95%债
其中：
无息负
待转销项税4203625.75每月根据业务量结转债无息负
已背书尚未到期应收票据25080140.082022年9月债
流动负债合计2048278331.0766.69%无息负
租赁负债25982470.860.85%债
其中：
无息负
经营租入21778845.11债无息负
减：一年内到期的租赁负债4203625.75债有息与无
长期应付款953592577.4231.05%息负债
其中：
无息负
潮州市国资办托管宿舍款项3497821.33债中国东方资产管理有限公司广东省
283525984.009.23%有息负债2024年4月
分公司本息
无息负2023年12月-2028年成都医云科技有限公司股权收购款448878000.0014.62%
债12月，分6年偿还成都医云科技有限公司及其关联无息负2024年12月-2028年
217690772.097.09%
公司采购款债12月，分5年偿还
46/143无息负
递延收益42198444.101.37%债
其中：
无息负
收到的政府补助42198444.10按月分期摊销结转债无息负
递延所得税负债1141493.750.04%债
其中：
非同一控制下企业合并资产评估无息负
增值应纳税暂时性差异产生的递延1141493.75债所得税
非流动负债合计1022914986.1333.31%
负债合计3071193317.20100.00%
其中：
有息负债1544244830.7150.28%
无息负债1526948486.4949.72%
二、负债规模、负债结构合理性的分析
截至问询函回复之日止，公司总负债30.71亿元，其中流动负债20.48亿元，占比
66.69%；非流动资产10.23亿元，占比33.31%。流动负债中有息负债12.60亿元，占总
负债41.03%。非流动资产中有息负债2.84亿元，占总负债9.23%。资产负债率39.91%。
综上所述，从总资产与总负债看，资产负债率适中。从负债规模看，总债、有息负债规模与经营规模不配比。从负债结构看，存在不合理情形：短期流动负债占比过高，尤其是有息负债占总负债50.28%，其中流动负债中有息负债占总负债41.03%，公司短期存量有息负债占比过高，带来了还款压力。公司短期负债主要是银行借款，公司与银行长期保持良好的合作关系，授信额度稳定，并支持到期申请续贷转贷，未出现逾期或违约的情形，未逾期债务亦不会出现逾期或违约风险。
三、财务费用、有息负债情况报告期期初有息负债金额(元）2582415558.55报告期期末有息负债金额(元）1748986229.92报告期有息负债净减少金额(元）833429328.63
报告期利息费用153268387.45
报告期利息费用占期初有息负债比5.94%
报告期利息费用占期末有息负债比8.76%
报告期利息费用占平均有息负债比7.08%
报告期期初有息负债金额25.82亿元，报告期期初有息负债金额17.48亿元，报告期有息负债净减少金额8.33亿元，报告期利息金额1.53亿元，占期初有息负债5.94%、
47/143占期末有息负债8.76%、占平均有息负债7.08%，由于公司负债规模较大，营收规模下降，金融机构融资成本较往年普遍提高，非融资机构融资成本更高，报告期新增非金融金机构融资约5亿元，导致报告期财务费用居高不下。
（2）补充报告期内债务重组的会计处理、对损益的影响，说明其是否符合《企业会计准则》的有关规定。
【回复】
报告期内的第四季度，因子公司康爱多资金紧张，支付供应商款项延迟，陆续被供应商提起诉讼，要求偿还已到期应付款项，同时供应商停止向康爱多发货，业务急剧下滑，12月份一度导致接近停滞状态，供应商对康爱多提起诉讼的事项及金额均为已入账的应付账款，截止资产负债表日，已判决的诉讼均已入账，未判决的诉讼双方未达成债务重组协议。
（3）结合诉讼判决、审理情况，说明相关负债、预计负债的确认情况，以及是否符合《企业会计准则》的有关规定。你公司披露有关诉讼情况位于年报“附注十四、4(2)”，请核实该披露准确性。
【回复】
如前所述，供应商对康爱多提起诉讼的事项及金额均为已入账的应付账款，相关负债的确认符合《企业会计准则》的规定。
供应商诉讼金额与已入账应付账款主要差异为对逾期利息的计算与免除方面，逾期较短，逾期利息较小，且期后已判决的金额大部分均免除利息，其对负债的影响很小，无需计提预计负债，预计负债的确认符合《企业会计准则》的有关规定。
经复核，年报“附注十四、4(2)”公司披露是准确的。
（4）结合公司主要财务数据、货币资金情况、有息负债情况等，分析并说明你公司偿债能力。
【回复】
一、公司的主要财务数据、货币资金情况项目2021年货币资金7294.92
息税折旧摊销前利润-63187.36
流动比率223.64%
资产负债率39.91%
速动比率75.41%
EBITDA 全部债务比 -20.75%
利息保障倍数-4.47
48/143现金利息保障倍数6.47
EBITDA 利息保障倍数 4.12
贷款偿还率100.00%
利息偿付率100.00%
二、公司有息负债情况项目截至问询函回复之日止占总负债比负债类型
短期借款961102827.9631.29%有息负债
应付账款299616018.759.76%有息负债
长期应付款283525984.009.23%有息负债
有息负债合计1544244830.7150.28%
报告期末，公司货币资金余额0.73亿元，流动比率223.64%，速动比率75.41%，资产负债率39.91%；截至问询函回复之日止：有息负债15.44亿元，占总负债50.28%，其中：短期借款9.61亿元，占总负债31.29%，应付账款有息负债3.00亿元，占总负债
9.76%，长期应付款有息负债2.84亿元，占总负债9.23%。报告期内，息税折旧摊销前
利润-6.32亿元，贷款偿付率100%，利息偿付率100%。
综上所述，从总资产与总负债看，资产负债率适中。从负债规模看，有息负债规模与当期营收规模不配比且短期有息负债占比过高，给公司带来了还款压力，报告期公司可支配流动资金不足，报告期大额亏损主要由商誉减值和剥离资产导致。一方面公司短期负债主要是银行借款，公司与银行长期保持良好的合作关系，授信额度稳定，并支持到期申请续贷转贷，另一方面根据公司战略规划，经营与管理资源聚焦中医药主业，公司在终端销售构建自营、渠道代理、商业招商、太安堂大药房等几大销售体系，形成了皮肤病领域、心血管疾病领域、生殖健康领域三大系列产品格局，快速提升销售、消化现有库存、回笼经营性资金，增强偿债能力，提高盈利能力，公司的短期偿债能力，具有相应的保障。
（5）请公司详细说明未来的财务政策、资金需求规划、针对长期偿债风险拟采取的应对措施。
【回复】
（一）公司未来财务政策
公司继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《会计法》等法律法规和《公司章程》的要求规范运作。同时，公司着重在以下方面落实财务政策：
第一，加强内控管理措施，强化现金流管理，提高产生现金净利润的能力；
第二，调整短期借款与长期借款结构，解决短期借款过多带来的偿债压力；
第三，加强融资信用政策管理，降低有息负债，降低财务费用；
第四，继续加快现有存量重资产的剥离销售，收回资金聚焦中成药制造核心产
49/143业，提高盈利能力和可持续发展能力。
（二）公司资金规划及针对长期偿债风险拟采取的应对措施
第一，公司积极筹措资金偿还长期应付款负债。
（1）公司继续销售子公司亳州太安堂物业商铺，价值约3亿元，用于偿还中国东方资产管理股份有限公司广东省分公司借款。
（2）公司将非核心业务其他重资产出售约4亿元，用于偿还成都医云科技有限公司应退股权款。
（3）公司2022年收回预付款项和其他应收款项2.53亿元，用于偿还成都医云科技有限公司及其关联公司往来款。
（4）公司加紧催收应收货款，用于偿付应付账款，同时公司在保障正常生产经营
活动的前提下，有计划有步骤的降低银行有息负债外，将有效资源聚焦中成药核心产业，产生的经营现金流和净利润将会更加促进公司主业健康、可持续发展。
综上所述，公司管理层在未来财务政策、资金规划、控制到期兑付风险等方面采取了切实有力的措施，能顺利化解长期偿债兑付风险。
【会计师意见】
结合我们针对以上负债类科目、诉讼事项、持续经营能力等已执行的各项审计程序，对财务报表报出日至问询函回复日之间的各项负债支付、偿还或展期情况，未决诉讼进展情况等进行检查，对公司制定的应对措施进行综合评价；公司上述说明除持续经营相关的重大不确定性外与我们在审计过程中了解的信息一致，报告期内未发生债务重组，相关负债、预计负债的确认情况与诉讼判决、审理情况相符，会计处理符合《企业会计准则》的有关规定，相关诉讼情况已作出披露。
6、报告期内，你公司实现营业收入22.64亿元，同比下滑36.79%。分业务来看，
药品批发零售业务下滑较为严重，同比下滑48.54%。分地区来看，华南区域收入下滑超过50%，华中、华北、东北下滑超过30%。2021年，你公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“净利润”）为-7.7亿元，已连续两年为负。请你公司：
（1）公司主要药品品种包括麒麟丸、心宝丸、心灵丸、长春宝口服液等，请分产品说明公司营业收入变动的合理性。
【回复】
公司中成药制造业务主要经营品种分为四大系列：皮肤药类、心脑血管药类、
50/143不孕不育药类、其他中成药类。其中主要品种有麒麟丸、心宝丸、长春宝口服液、丹
田降脂丸、通窍益心丸、心灵丸、滋肾宁神丸、保和口服液、消炎癣湿药膏、解毒烧伤膏等。报告期年销售额100万元以上的产品销售情况如下：
产品2021年度2020年度同比增长%
中成药制造营业收入496386564.56399310769.1324.31%其中年销售额100万以上
品种：
心宝丸188466027.89174106575.898.25%
麒麟丸116930205.41113095764.653.39%
皮宝舒缓修护霜40532468.374740797.04754.97%
长春宝口服液11901385.1214197648.99-16.17%
消炎癣湿药膏11744701.7115065341.72-22.04%
皮宝舒缓修护特润霜10761053.29153066.206930.33%
皮宝舒缓柔肤水7895526.711109681.14611.51%
保和口服液6525446.916048953.837.88%
滋肾宁神丸5217162.745705829.76-8.56%
解毒烧伤膏4657380.928556094.72-45.57%
丹田降脂丸4049639.303561862.4213.69%
皮宝祛痘清妍精华3714511.23786832.37372.08%
参茸保胎丸3685799.465696061.51-35.29%
长春宝丸3642791.923235637.8812.58%
五子衍宗丸3583128.862575960.3439.10%
蛇脂参黄软膏3000222.67878759.82241.42%
复方鹧鸪菜散2719143.833151192.01-13.71%
解热消炎胶囊2460490.986653448.55-63.02%
千金茶2301445.2871548.673116.62%
陈夏六君子丸2032787.191436592.9641.50%
克痒敏醑1991874.121748821.7613.90%
心灵丸1974772.93901194.65119.13%
三色敷膏1962477.831833292.017.05%
保和丸1802946.921920569.22-6.12%
通窍益心丸1566371.672379310.40-34.17%
维生素 E 乳 1410907.97 645957.57 118.42%
参茸白凤丸1373081.13133104.60931.58%
健脾补血片1109247.80509150.45117.86%
肤特灵1074375.617674065.85-86.00%
皮宝蛇脂维肤膏1048600.451486093.10-29.44%
合计451135976.22390059210.0815.66%报告期年营业额100万以上
90.88%97.68%
品种占中成药制造比
报告期内，中成药制造营业收入同比增长24.31%主要产品增长来自：皮肤药类增长234.31%、心宝丸增长5.42%、心灵丸增长119.13%、麒麟丸增长3.39%。年营业额100万以上品种营业收入占比90.88%。
综上所述，报告期公司核心主业主要产品在流动资金投入不足的情况下，仍然保持良性增长，该等药品是公司拥有核心技术品种，在市场拥有良好的信誉，销售增长符合公司回归中成药核心药业的发展规划，报告期呈增长势态符合公司发展利益，是
51/143合理的。
（2）按照中成药制造、中药材初加工、药品批发零售等业务分类，详细说明各
类主要业务营业收入、主要地区营业收入变动的原因。
【回复】
报告期内，公司营业收入业务分类与分区情况如下：单位：元分类2021年度2020年度同比增长
中成药制造496386564.56399310769.1324.31%
中药材初加工191482371.33219042545.47-12.58%
药品批发零售1450482843.352818657446.60-48.54%
健康产业开发产品6874426.707934273.99-13.36%
医疗服务36201294.1328322678.4527.82%
其他业务收入82747316.01108680870.28-23.86%分地区2021年度2020年度同比增长
华南区域519258879.341085008982.41-52.14%
华东区域677177637.87924632006.58-26.76%
华中区域251578158.97372348017.38-32.43%
华北区域252351175.26407544724.55-38.08%
东北区域163969125.51252909323.32-35.17%
西南区域189151224.10257492123.96-26.54%
西北区域121583897.21171325357.50-29.03%
境外区域6357401.812007177.94216.73%
其他业务收入82747316.01108680870.28-23.86%
本报告期中成药制造营业收入较上年同期增长24.31%，主要原因是子公司上海金皮宝制药有限公司推广新品药妆产品销售增加88724518.15元，同比增长234.31%、母公司不孕不育类及心脑血管类药品增加13913380.07元，同比增长8.82%。
本报告期中药材初加工营业收入较上年同期下降12.58%，该类销售包括人参和中药饮片。下降的主要原因是中药饮片市场暂时交易量下滑，子公司太安堂（亳州）中药饮片有限公司中药饮片减少47806463.15元，同比下降25.35%。
本报告期药品批发零售营业收入较上年同期下降48.54%，主要是公司子公司广东康爱多数字健康科技有限公司进行重大资产重组，出售康爱多47.35%的股权，在实际控制权移交的期间，由于流动资金投入不足等原因，导致市场渠道费用投入不足，直接导致医药电商网上销售严重下滑所致。
本报告期健康产业开发产品营业收入较上年同期下降13.36%，该类业务主要包括亳州太安堂广场药材物业商铺销售，该物业商铺销售楼盘2016年开盘销售以来，报告期处于尾盘时期且房地产政策调整力度较大，导致商铺尾盘销售动力不足所致。
本报告期医疗服务较上年同期增长27.82%%，该类业务主要是公司子公司上海凯立实业有限公司下属的上海太安医院经过2019至2020年院址的搬迁调整期，医院医疗业务逐步进入发展期，导致营业收入较大增长。
52/143本报告期其他业务收入较上年同期下降23.86%，该类业务主要是子公司广东康爱
多数字健康科技有限公司收取的平台技术服务费及供应商产品推广费等，由于报告期医药电商平台销售收入大幅度下滑，导致该部分业务随之下滑。
报告期公司华南区域、华中区域、华北区域、东北区域营业收入下降幅度较大，分别下降52.14%、32.43%、38.08%、35.17%，主要是华南华中华北地区是子公司康爱多医药电商流动资金缺乏，导致市场费用投入不足，导致网上销售下滑；东北地区主要是子公司太安堂（亳州）饮片销售下降导致。
（3）你公司中成药制造业务营业收入比上年同期增加24.31%，营业成本同比增
加51.15%，毛利率下滑12.96%。结合产销量变化、产销率、产能利用率等说明中成药制造营业成本大幅增长的合理性。
【回复】
一、中成药制造业务营业收入与成本构成情况营业收入营业成本产品分类
2021年度2020年度2021年度2020年度
皮肤药类126590466.2137865948.0686512085.7622740896.07
心脑血管类195878750.17185799810.8674051466.2665881308.95
不孕不育类116930205.41113095764.6546919426.3241112054.47
其他类56987142.7762549245.5618940744.8720067422.34
合计496386564.56399310769.13226423723.21149801681.83
（续）-
毛利率%毛利率同
产品分类营业收入同比增长%营业成本同比增长%
2021年度2020年度比增长%
皮肤药类234.31%280.43%31.66%39.94%-20.74%
心脑血管类5.42%12.40%62.20%64.54%-3.64%
不孕不育类3.39%14.13%59.87%63.65%-5.93%
其他类-8.89%-5.61%66.76%67.92%-1.70%
合计24.31%51.15%54.39%62.48%-12.96%
2021年2020年
中成药制造成本构成占营业成本占营业成本
同比增减(%)金额金额比重比重
原材料189253624.4183.58%126058115.2684.15%50.13%
直接人工11217194.284.95%7447556.024.97%50.62%
能源2652562.971.17%1722719.341.15%53.98%
折旧21670090.749.57%13601992.719.08%59.32%
合计224793472.4099.28%148830383.3399.35%51.04%
从产品类别分析：公司中成药制造业务主要包括中成药特效皮肤药类、心脑血管
药类、不孕不育药类、其他中成药类等四大系列产品，报告期营业收入同比增长
24.31%，其中：皮肤药类增长234.31%；营业成本同比增长51.15%，其中：皮肤药类成
53/143本同比增长280.43%、心脑血管类成本同比增长12.40%、不孕不育类成本同比增长
14.13%。其中公司皮肤药毛利率大幅下降，主要是因为皮肤药目前市场饱和，市场竞
争压力大，同时由于公司经营资金不足，为维持市场渠道占有率，报告期公司加大价格促销力度，大大压缩了毛利空间。
从产品成本构成分析：公司中成药制造成本主要包括原材料、直接人工、能源、
折旧等构成，原材料同比增长50.13%、直接人工同比增长50.62%、能源增长53.98%、折旧增长59.32%。
二、中成药制造产销量变化、产销率、产能利用率情况
分类项目单位2021年度2020年度同比增减(%)
销售量吨877.7698.0125.74%
生产量吨915.32717.1527.63%
中成药制造库存量吨180.99143.3726.24%
产能吨1843.971843.97
产能利用率49.64%38.89%
报告期公司销售量同比增长25.74%、生产量同比增长27.63%、产能利用率
49.64%，同比增长27.63%。
综上所述，公司报告期中成药制造成本较上年同期增长51.15%，增幅大于营业收入增幅，主要原因是毛利率较低的皮肤药类成本较高，由于该类产品毛利润较低，导致随着其营收的增加销售成本随之大幅增长。且报告期部分原材料、人工成本、能源成本的提高，导致制造成本上升，由于以上原因，最终导致销售成本增幅较大。
（4）你公司药品批发零售业务毛利率较去年同期减少30.02%，结合营业收入、营业成本及子公司战略变化等说明毛利率大幅下滑的合理性。
【回复】
公司药品批发零售主要是子公司广东康爱多数字健康科技有限公司、上海太安堂
大药房连锁有限公司、上海太安堂医药药材有限公司、广东皮宝药品有限公司经营的业务。营业收入和营业成本结构变化见下表：
一、药品批发零售营业收入、营业成本构成及变动分析单位：元
2021年度
分类营业收入营业成本毛利率
药品批发零售1450482843.351258125560.9313.26%其中
处方类药827143759.28755432449.008.67%
OTC 类药 221337681.68 194273864.17 12.23%
54/143计生成人用品131766799.16102673508.5622.08%
隐形眼镜类96319640.3973962456.7723.21%
医疗器械类80844637.4762770104.2122.36%
健康食品类29365291.3520450861.5430.36%
中药饮片类2746899.591869839.1031.93%
其他类60958134.4346692477.5823.40%
合计1450482843.351258125560.9313.26%
2020年度
分类营业收入营业成本毛利率
药品批发零售2818657446.602284439978.9018.95%其中
处方类药1629496080.731369155135.0215.98%
OTC 类药 495467047.96 413520152.00 16.54%
计生成人用品282263332.18209362779.8825.83%
隐形眼镜类169510674.34121199235.1128.50%
医疗器械类139798469.27101296655.9127.54%
健康食品类29889473.3417370507.0141.88%
中药饮片类4626349.492923002.5736.82%
其他类67606019.2849612511.4126.62%
合计2818657446.602284439978.9018.95%
(续）
分类营业收入同比增长%营业成本同比增长%毛利率同比增长%
药品批发零售-48.54%-44.93%-30.03%其中
处方类药-49.24%-44.82%-45.74%
OTC 类药 -55.33% -53.02% -26.07%
计生成人用品-53.32%-50.96%-14.51%
隐形眼镜类-43.18%-38.97%-18.56%
医疗器械类-42.17%-38.03%-18.82%
健康食品类-1.75%17.73%-27.52%
中药饮片类-40.62%-36.03%-13.28%
其他类-9.83%-5.89%-12.07%
合计-48.54%-44.93%-30.03%
报告期内，药品批发零售业务营业收入同比下降48.54%，其中处方类药下降
49.24%、OTC类药下降55.33%、计生成人用品下降53.32%、隐形眼镜类下降43.18%、医
疗器械类下降42.17%、健康食品类下降1.75%、中药饮片类下降40.62%、其他类下降
9.83%。
药品批发零售业务营业成本同比下降44.93%，其中处方类药下降44.82%、OTC类药下降53.02%、计生成人用品下降50.96%、隐形眼镜类下降38.97%、健康食品类增长
17.73%（为促进销售，增加促销赠送及降价销售）、医疗器械类下降38.03%、中药饮
片类下降36.03%、其他类下降5.89%。药品批发零售业务毛利率同比下降30.03%，其中处方类药下降45.74%、OTC类药下降26.07%、计生成人用品下降14.51%、隐形眼镜类
55/143下降18.56%、医疗器械类下降18.82%、健康食品类下降27.52%、中药饮片类下降
13.28%、其他类下降12.07%。
二、药品批发零售按销售渠道分营业收入、营业成本占比及变动分析
主要销营业收入（万元）报告期占同比增子公司
售渠道比%长%
2021年度2020年度
网上销广东康爱多数字健康科
136227.97270369.6193.92%-49.61%
售技有限公司上海太安堂大药房连锁
线下销有限公司、上海太安堂
8820.3111496.136.08%-23.28%
售医药药材有限公司、广东皮宝药品有限公司
合计145048.28281865.74100%-48.54%
(续）
主要销营业成本（万元）报告期占同比增子公司
售渠道比%长%
2021年度2020年度
网上销广东康爱多数字健康科
121983.63223530.8896.96%-45.43%
售技有限公司上海太安堂大药房连锁
线下销有限公司、上海太安堂
3828.924913.123.04%-22.07%
售医药药材有限公司、广东皮宝药品有限公司
合计125812.56228444.00100%-44.93%
(续）主要销毛利率
子公司同比增长%售渠道2021年度2020年度网上销广东康爱多数字健康科
10.46%17.32%-39.64%
售技有限公司上海太安堂大药房连锁
线下销有限公司、上海太安堂
56.59%57.26%-1.18%
售医药药材有限公司、广东皮宝药品有限公司
合计13.26%18.95%-30.03%
报告期内，营业收入同比下降48.54%，毛利率同比下降30.03%，其中：广东康爱多数字健康科技有限公司网上销售同比下降49.61%、毛利率同比下降39.64%，其他三家子公司线下销售同比下降23.28%、毛利率同比下降1.18%，药品批发零售业务毛利率下降的主要原因是医药电商公司网上销售大幅下降导致。
综上所述，报告期公司为了偿还公司债，出售子公司广东康爱多数字健康科技有
56/143限公司控股权，在下半年由交易对方控制经营期间在营业收入大幅下滑，其原因有：
一是由于管理不善、经营策略落实不到位；主要原因是流动资金紧张，导致医药电商经营资金投入严重不足所致，为了最大限度的提高销售在流动资金极其短缺的情况下，公司采用价格促销销售搭配赠送等方式维持渠道占有率和提升销售规模，从而导致销售毛利率同比大幅下滑。
（5）你公司第一季度至第四季度营业收入分别为7.76亿元、4.63亿元、2.07亿
元、8.18亿元。说明你公司营业收入季度结构的合理性，是否存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形。
【回复】
报告期内，公司各季度营业收入构成情况如下：
营业收入（万年度业务类别一季度二季度三季度四季度
元）
中成药制造49638.665312.6612122.1013939.3218264.58
中药材初加工19148.246011.138782.702144.942209.47
药品批发零售145048.2862502.9222675.7918432.2641437.32
健康产业开发产品687.4445.64216.52221.39203.89
医疗服务3620.13849.63654.851197.17918.48
2021年度其他业务收入8274.732869.801897.11180.603327.23
合计226417.4877591.7646349.0736115.6866360.97
占比100%34.27%20.47%15.95%29.31%
各季度披露金额77591.7646349.0720680.5581796.10
与披露金额的差异0.000.0015435.13-15435.13
公司的主要业务构成分为中成药制造、中药材初加工、药品批发零售、健康产业
开发产品、医疗服务、其他业务收入。报告期营业收入22.64亿元，其中一季度7.76亿元，占比34.27%、二季度4.63亿元，占比20.47%、三季度3.61亿元，占比15.95%、四季度6.63亿元，占比29.31%。各季度披露的营业收入与上表统计的各季度营业收入三四季度存在差异：三季度上表统计金额比披露金额多1.54亿元，而四季度上表统计金额比披露金额少1.54亿元，造成差异的原因是报告期6月30日前子公司广东康爱多数字健康科技有限公司因出售股权已完成实际控制权的转移，故三季度其营业收入未纳入并表范围，后因股权交易于2022年1月协商终止交易，年报重新将其三四季度营业收入纳入合并报表范围，因而导致三四季度存在统计数据与披露数据存在差异，但全年营业收入金额无误。
57/143从各业务板块分析看，中成药制造一季度销售淡季，二至四季度销售平稳，四季度销售旺季。中药材初加工一、二季度销售平稳，三四季度因流动资金收紧，导致销售下滑。药品批发零售一季度投入资金较充足，网上销售势态较好，二至四季度流动资金严重不足，导致渠道费用投入不足，销售乏力。
综上所述，因各季度流动资金投入情况发生变化且子公司广东康爱多数字健康科技有限公司实际控制权前后变更的原因，导致季度间营业收入波动较大，公司不存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形。
（6）结合利润表主要科目及其占营业收入的比例、亏损产生的原因，量化分析净利润变动趋势与营业收入变动偏离较大的合理性。
【回复】报告期，公司利润表主要科目及其占营业收入比的情况如下：
项目2021年度占营业收入比%
一、营业总收入2264174816.08100%
二、营业总成本2546394364.93112.46%
其中：营业成本1734967990.8876.63%
税金及附加35256128.741.56%
销售费用369193428.3016.31%
管理费用219475486.249.69%
研发费用30400042.441.34%
财务费用157101288.336.94%
三、产品销售利润-282219548.85-12.46%
加：其他收益19314724.590.85%
投资收益-32461666.16-1.43%
信用减值损失-83179550.16-3.67%
资产减值损失-456676020.58-20.17%
四、营业利润-835222061.16-36.89%
加：营业外收入422901.800.02%
减：营业外支出7426513.790.33%
五、利润总额-842225673.15-37.20%
减：所得税费用-10304401.13-0.46%
六、净利润-831921272.02-36.74%
报告期公司亏损产生的原因分析：
一、产品销售利润亏损：
营业收入22.64亿元，同比下降36.79%，由于子公司广东康爱多数字健康科技有限公司药品电商零售销售大幅减少导致营业收入大幅下滑，而营业总成本居高，占营业
58/143收入112.46%，主要原因一是毛利率下降，销售成本占比76.63%，其次，销售费用和财
务成本居高，占比23.25%。
二、非产品销售的经营损失：
1、公司为归还债务，减少重资产占用资金，改善现金流。股权转让方式剥离了子
公司广东宏兴集团股份有限公司名下老厂房、子公司汕头市太安投资发展有限公司名
下太安堂总部大厦等，由于房地产市场处于调控期，市场价格走低，导致该等交易亏损0.32亿元，投资收益亏损占营业收入-1.43%。
2、计提的信用减值损失：销售货款回笼较慢，其他应收款未收回，导致账龄延长，计提的坏账准备金（信用减值损失）大幅增加，报告期计提的信用减值损失0.83亿元，占营业收入-3.67%。
3、大额资产减值损失：由于子公司广东康爱多数字健康科技有限公司及广东宏兴
集团股份有限公司商誉发生全额减值，减值金额高达4.45亿元，占营业收入-20.17%。
具体商誉减值测算过程、减值计提的原因及合理性、充分性已在第12题第（1）和
（2）问中详细回复。
综上所述，由于剥离重资产、计提大额信用减值损失、子公司广东康爱多数字健康科技有限公司及广东宏兴集团股份有限公司商誉发生全额减值非产品直接销售带来
的大额亏损，造成报告期净利润与营业收入偏离较大。
（7）根据回复（1）至（6），说明你公司是否存在盈利能力持续下滑、经营业
绩存在重大不确定性的情况，视情形进行风险提示。
【回复】
公司报告期业绩下滑，2021年度营业收入较2020年度减少36.79%；2021年度归属于母公司净利润-8.03亿元；子公司康爱多的供应商对其逾期付款提起诉讼的金额2.94亿元；公司的短期借款与长期应付款金额较大；公司未来一年仍面临较大的业绩下滑与偿债风险。这些事项或情况，表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大不确定性。
根据目前实际状况，为保证公司的持续经营能力，公司拟采取以下措施：（1）开拓市场与拓展优化营销渠道。不断开拓市场、优化渠道结构；集中优势资源、聚焦中医药制造的主业。（2）加强绩效管理、提升生产效能。公司将不断加强内部绩效管理，提升生产制造能力，打造智能化工厂，降低成本费用、提高生产品利润贡献率。
（3）积极解决诉仲裁事项。针对涉及公司诉讼仲裁事项，公司将继续积极与有关方
进行沟通、协调，并聘请律师团队协助应对，切实降低对公司日常经营活动的不利影
59/143响，最大程度上保障公司的合法权益。（4）加大催收回款力度、保证经营活动现金流。公司将继续加大应收账款的催收回款力度，成立回款专项组，落实责任与进度，以加快回笼资金，改善和稳定公司经营现金流。（5）继续处置非主业重资产。继续剥离非主业的重资产业务，回笼资金投入到中医药制造主业、将有息负债降低到合理水平、降低财务费用。
【会计师意见】
一、核查程序
我们针对收入确认这一关键审计事项实施的审计程序主要包括：
（1）对于主营业务收入，我们了解、评估了管理层在销售流程中的内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；
（2）我们通过抽样检查各种销售模式下主要客户的销售合同以及对管理层和相关
人员的访谈，对与各类销售收入确认有关的控制权转移等进行了分析评估，进而评估太安堂营业收入的确认政策；
（3）对重大、新增主要客户和与关联方的业务发生情况实施函证程序，并对这些
客户进行关注，检查相关业务的真实性及交易的合理性；
（4）对营业收入有关的重要指标执行分析程序，通过前后年度、不同月度、客户对比等维度识别异常波动的项目；
（5）检查与收入确认相关的支持性文件，包括合同、订单、出库单、发票、运输
单、签收单以及外销模式下的报关单、提单等重要单据；
（6）针对资产负债表日前后一定期间内的营业收入抽取样本进行检查，以评估销售收入是否在恰当的期间确认；
（7）评价管理层对营业收入的财务报表披露是否恰当。
针对营业成本，我们执行了以下主要审计程序：
（1）了解、评价并测试公司与营业成本相关的关键内部控制的设计与执行的有效性。
（2）实施实质性分析程序，识别需要进一步调查的差异。
（3）抽查月主营业务成本结转明细清单，比较计入主营业务成本的品种、规格、数量和计入主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则。
（4）对本期发生的主营业务成本，选取样本，检查其支持性文件，确定原始凭证
是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确。
（5）结合存货的审计，实施截止测试。
60/143（6）检查营业成本是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。
二、核查结论经核查，我们认为，公司上述说明与我们在执行太安堂2021年度财务报表审计过程中了解的信息一致，公司的收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。
7、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第九章第三节的有关规定，“公司最近一个会计年度经审计净利润为负值的，公司应当在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额；负责审计的会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否符合前述规定及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。”你公司2021年实现归属于上市公司股东的净利润-8.03亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-7.7亿元，扣除收入金额为282.98万元，但未具体说明。请你公司对照《上市公司自律监管指南第1号》营业收入扣除相关要求，说明本年度收入扣除的具体情况。请年审会计师出具专项核查意见。
【回复】
公司2021年实现归属于上市公司股东的净利润-8.03亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-7.7亿元。公司2021年度营业收入金额为226417.48万元其中扣除项目为租金收入，金额为282.98万元。2021年度租金收入主要有四家企业组成，具体情况如下：
1）公司将坐落于汕头市金平区月浦南工业区 A座一层南铺面出租给工商银行股份
有限公司汕头分行，2021年租金净收入387027.05元；
2）控股子公司广东康爱多数字健康有限公司将位于广州市白云区沙太路麒麟中街
24号日顺大厦七楼，出租给广东锦顺实业发展有限公司，2021年租金净收入
116972.46元；
3）控股子公司太安（亳州）置业有限公司将位于亳州市谯城区经济开发区养生大
道888号太安堂广场之自持房屋对外出租，2021年租金净收入2316645.14元；
4）控股子公司扶松太安堂长白山人参产业园有限公司将位于吉林省白山市扶松县
经济开发区经十路1号园区内两块55亩土地，出租给吉林参王植保科技有限公司，
2021年租金净收入9157.89元。
经查，公司2021年度营业收入扣除项除上述租金收入合计金额为282.98万元外，无其他需要扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。
2021年度营业收入扣除情况表
61/143本年度具体扣除上年度具体扣
项目（万元）情况（万元）除情况
营业收入金额226417.48358194.86
营业收入扣除项目合计金额282.98201.66营业收入扣除项目合计金额占营业收入
0.12%0.06%
的比重
一、与主营业务无关的业务收入
1.正常经营之外的其他业务收入。房
如出租固定资产、无形资产、包装物，销房屋租赁屋租赁售材料，用材料进行非货币性资产交换，282.98201.66经营受托管理业务等实现的收入，以及收入收入虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。
2.不具备资质的类金融业务收入，
如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。
3.本会计年度以及上一会计年度新
增贸易业务所产生的收入。
4.与上市公司现有正常经营业务无
关的关联交易产生的收入。
5.同一控制下企业合并的子公司期
初至合并日的收入。
未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。
与主营业务无关的业务收入小计282.98201.66
二、不具备商业实质的收入
1.未显著改变企业未来现金流量的
风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。
2.不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。
3.交易价格显失公允的业务产生的收入。
4.本会计年度以显失公允的对价或
非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。
5.审计意见中非标准审计意见涉及的收入。
6.其他不具有商业合理性的交易或
事项产生的收入。
不具备商业实质的收入小计
三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入
62/143本年度具体扣除上年度具体扣
项目（万元）情况（万元）除情况
营业收入扣除后金额226134.50357993.20
【会计师意见】
一、核查程序
针对太安堂的营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额，我们执行了以下主要审计程序：
（1）检查营业收入的确认政策是否符合企业会计准则的规定；
（2）检查分析各类营业收入确认是否符合公司收入确认政策；
（3）检查会计记录、重新计算相关项目金额；
（4）复核公司年报中披露的营业收入扣除情况及扣除后营业收入金额。
二、核查结论经复核，我们认为，太安堂股份编制的营业收入扣除表在所有重大方面符合《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第12号——营业收入扣除相关事项》的相关规定，已于2022年6月15日出具了《关于广东太安堂药业股份有限公司营业收入扣除情况的专项审核意见》（中兴华报字（2022）第410032号）。
8、根据年报披露的“主要控股参股公司分析”你公司2021年内，向外出售广州
金皮宝置业有限公司、汕头市太安投资发展有限公司、潮州市宏裕贸易有限公司三家
公司股权，对本年度损益影响分别为-8159.84万元、-8159.84万元、7008.28万元。请你公司：
（1）说明资产处置的收益计算过程及会计处理，是否符合企业会计准则的有关规定。请对照“重大资产和股权出售”披露情况，核实各处披露数据准确性。
【回复】
公司年报第三节之中披露，报告
期内向外出售广州金皮宝置业有限公司、汕头市太安投资发展有限公司、潮州市宏裕贸
易有限公司三家公司股权，对本年度损益影响分别为-8159.84万元、-8159.84万元、
7008.28万元，实质数据应为中披露的数据：向外出售广
州金皮宝置业有限公司、汕头市太安投资发展有限公司、潮州市宏裕贸易有限公司三家
公司股权，对本年度损益影响分别为-2500.00万元、-8159.84万元、7008.28万元。
63/143会计科目广州金皮宝置业有汕头市太安投资发潮州市宏裕贸易有
限公司展有限公司限公司
借：银行存款（处置价款）68000000.0088000000.00102000000.00
土地处置盈利32374384.91
贷：长期股权投资(投资成本-单体93000000.0050000000.0051924000.00
层面）或其他权益投资未分配利润（处置前的未分配利润-6924530.70-282114.48-合并层面）其他应收款（其他实质上构成对被119598413.35投资单位的投资）
投资收益-25000000.00-74673882.6582732499.39
1、出售广州金皮宝置业有限公司：
1）公司于2018年11月13日《关于转让全资子公司75%股权的公告》（公告编号：2018-084），公司拟向广东宏鼎房地产投资发展集团有限公司（以下简称“宏鼎“）转让广州金皮宝置业有限公司（以下简称“金皮宝置业”）75%的股权。本次交易以承债收购方式取得金皮宝置业75%股权，总对价为10.125亿元人民币，由两部分组成：1）
75%的股权转让款2.79亿元；2）宏鼎向金皮宝置业投入股东借款7.335亿元。本次交
易的定价政策及定价依据是根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华
评报字[2018]第620023号评估报告，经资产基础法评估，金皮宝置业总资产评估价值
134916.09万元，增值27383.95万元，增值率25.47%；总负债评估价值97707.29万元，无增值变化；净资产评估价值37208.80万元，增值27383.95万元，增值率
278.72%。经过各方协商本次交易总对价为10.125亿元，符合市场定价原则。
2）公司于2021年5月25日《关于转让参股公司股权的公告》（公告编号：2021-
067），同意公司将其持有的参股公司金皮宝置业25%的股权转让给广东宏鼎房地产投
资发展集团有限公司，宏鼎以承债收购方式取得金皮宝置业25%股权及项目全部权益，标的股权及权益转让交易对价为22482.9万元；根据原合同约定，针对之前75%股权权益转让交易情况，宏鼎尚有未付对价余额为21250万元；宏鼎代公司垫付支付了公司在项目合作开发中应当承担的外部债务以及其他款项合计7889608.41元；经过公
司与宏鼎相互之间的债权债务的抵消合计，本次协议约定的总对价款为
429439391.59元。总对价由两部分组成：1）25%的股权转让款6800万元；2）宏鼎向
金皮宝置业投入股东借款361439391.59。本次交易的定价政策及定价依据是根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2021）第17010号评估报告，经资产基础法评估，金皮宝置业委估资产账面价值为163272.81万元评估价值
181110.25万元，评估增值17837.44万元，增值率10.92%；委估负债账面价值为
64/143153914.76万元评估价值153914.76万元，无增减值变化；净资产帐面价值为
9358.05万元评估价值27195.49万元，增值17837.44万元，增值率190.61%。经过各方协商本次交易总对价为2.248亿元，符合市场定价原则。公告披露：“六、本次交易对公司的影响：本次交易预计将增加上市公司合并财务报表当期利润总额1200万元至3600万元（最终数据以会计师事务所的年度设计结果为准）”。
本次交易股权转让款为6800万元，扣除账面投资成本9300万元，实际出售股权对2021年度损益影响为-2500万元。
2、出售汕头市太安投资发展有限公司：
公司于2021年12月14日《关于转让全资子公司股权的公告》（公告编号：2021-113），同意公司转让其全资持有的汕头市太安投资发展有限公司（以下简称“太安投资”）的100%股权转让给汕头市置业合信有限公司（以下简称“置业合信”）。本次交易总对价为24000万元，由两部分组成：1）股权转让款根据中威正信（北京）资产评估有限公司2021年12月13日出具的《资产评估报告》（编号：中威正信评报字（2021）
第17029号），太安投资100%股权截至基准日2021年11月30日的评估价值8740.42万元，参照评估值并经公司与置业合信协商一致，本次股权转让对价为8800万元；2）剩余交易对价15200万元由公司包干用于结清截止至交接日时太安投资所有债务等应尽清结义务。本次交易的定价政策及定价依据是根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2021）第17029号评估报告，太安投资委估资产账面价值为
33843.24万元评估价值38289.72万元，评估增值4446.48万元，增值率13.14%；
委估负债账面价值为29549.30万元评估价值29549.30万元，无增减值变化；净资产帐面价值为4293.94万元评估价值8740.42万元，增值4446.48万元，增值率
103.55%。经过各方协商本次交易总对价为8800万元，符合市场定价原则。公告披露：
“六、本次交易对公司的影响：本次股权转让为整合优化公司资源，符合公司的长远发展规划。本次股权转让款，预计将为公司带来投资收益，具体财务数据以后续审计情况为准，用于补充公司的流动资金，本次交易对公司的经营业务不会产生重大影响。”本次交易股权转让款为8800万元，扣除账面投资成本5000万元和其他应收款（实质上构成对被投资企业的投资）11954.89万元，实际出售股权对2021年度单体报表损益影响为-8159.84万元；本次出售股权在公司合并层面对2021年度损益影响
为-7467.39万元。
3、出售潮州市宏裕贸易有限公司：
公司于2021年8月7日《关于转让控股孙公司股权的公告》（公告编号：2021-65/143087），同意公司控股子公司宏兴集团转让其全资持有的潮州市宏裕贸易有限公司（以下简称“宏裕贸易”）的100%股权，其中70%股权以7140万元的价格转让给潮州市融泰建材贸易有限公司（以下简称“融泰贸易”），30%股权以3060万元的价格转让给陈锡平。本次交易的定价政策及定价依据是根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2021）第17001号评估报告，经资产基础法评估，宏裕贸易委估资产账面价值为5330.99万元评估价值10332.55万元，评估增值5001.56万元，增值率93.82%；委估负债账面价值为151.12万元评估价值151.12万元，无增减值变化；
净资产帐面价值为5179.87万元评估价值10181.43万元，增值5001.56万元，增值率96.56%。公告披露：“六、本次交易对公司的影响：本次交易系盘活公司资产，预计将增加上市公司合并财务报表当期利润总额约3500万元至3800万元(最终数据以
会计师事务所的年度审计结果为准)，将对公司2021年读的财务状况和经营成果产生积极影响。”本次交易股权转让款为10200万元，加上土地处置收益3237.44万元，扣除账面投资成本5192.4万元和所得税1236.76万元，实际出售股权对2021年度损益净影响为7008.28万元；本次出售股权在公司合并层面对2021年度损益影响为8273.25万元。
综上所述，资产处置的收益计算过程及会计处理符合企业会计准则的有关规定。
（2）说明你公司是否就上述出售事项履行恰当的审议程序与信息披露义务。请律师核查并发表明确意见。
【回复】项目广州金皮宝置业有限公司汕头市太安投资发展有潮州市宏裕贸易有限公司限公司
2021年8月6日第
履行的审议2021年5月21日召开了第五2021年12月13日第五五届董事会第二十程序届董事会第二十五次会议届董事会第三十次会议六次会履行的信息
公告编号：2021-061公告2021-113公告2021-087披露义务
公司向外出售广州金皮宝置业有限公司、汕头市太安投资发展有限公司、潮州市宏裕贸易有限公司三家公司股权按相关规定就出售事项履行恰当的审议程序与信息披露义务。
1、出售广州金皮宝置业有限公司：
1）公司于2018年11月13日《关于转让全资子公司75%股权的公告》（公告编号：2018-084），主要内容：广东太安堂药业股份有限公司于2018年11月1日披露了《关于签署出售子公司股权框架协议的公告》（2018-081），公司与广东宏鼎房地产66/143投资发展集团有限公司在广州市签署了《广州金皮宝置业有限公司股权转让及项目合作框架协议》，公司拟转让广州金皮宝置业有限公司75%的股权。同日《第四届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2018-082）审议通过；于2018年11月30日《2018
年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-091）审议通过。
2）公司于2021年5月25日《关于转让参股公司股权的公告》（公告编号：2021-067），主要内容：广东太安堂药业股份有限公司于2021年5月21日召开了第五
届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，同意公司将其持有的参股公司广州金皮宝置业有限公司25%的股权转让给广东宏鼎房地产投资发展集团有限公司，同日，公司与其签订了《广州金皮宝置业有限公司25%股权及项目全部权益转让协议》。本次股权转让完成后，公司将不再持有金皮宝股份。公司于2021年5月21日《第五届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2021-061）审议通过；于2021年6月7日《2021年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-
071）审议通过。
2、出售汕头市太安投资发展有限公司：
公司于2021年12月14日《关于转让全资子公司股权的公告》（公告编号：2021-
113），主要内容：广东太安堂药业股份有限公司于2021年12月13日召开了第五届董
事会第三十次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，同意公司转让其
全资持有的汕头市太安投资发展有限公司的100%股权转让给汕头市置业合信有限公司，同日，公司与其签订了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，太安投资将不再纳入公司合并报表范围内。公司于2021年12月15日《第五届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2021-112）审议通过；于2021年12月30日《2021年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-116）审议通过。
3、出售潮州市宏裕贸易有限公司：
公司于2021年8月7日《关于转让控股孙公司股权的公告》（公告编号：2021-
087），主要内容：广东太安堂药业股份有限公司于2021年8月6日召开了第五届董事
会第二十六次会议，审议通过了《关于转让控股孙公司股权的议案》，为盘活公司控股
子公司广东宏兴集团股份有限公司资产，同意公司控股子公司宏兴集团转让其全资持有的潮州市宏裕贸易有限公司的100%股权，其中70%股权以7140万元的价格转让给潮州市融泰建材贸易有限公司，30%股权以3060万元的价格转让给陈锡平。公司于2021年
12月15日《第五届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2021-086）审议通过；于2021年12月30日《2021年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-
67/143090）审议通过。
【律师意见】
经查阅太安堂披露的定期报告和临时公告，太安堂2021年度内出售金皮宝置业、太安投资、宏裕贸易等三家公司股权，均已履行恰当的审议程序和信息披露义务，具体情况如下：
(一)出售金皮宝置业25%股权2021年5月21日，太安堂召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《关于转让参股公司股权的议案》，独立董事发表了同意本次交易的独立意见。2021年6月7日，太安堂召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于转让参股公司股权的议案》。
太安堂于2021年5月22日披露了《关于转让参股公司股权的公告》。
(二)出售太安投资100%股权2021年12月13日，太安堂召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关于转让全资子公司股权的议案》，独立董事发表了同意本次交易的独立意见。2021年12月29日，太安堂召开2021年第六次临时股东大会，审议通过《关于转让全资子公司股权的议案》。
太安堂于2021年12月14日披露了《关于转让全资子公司股权的公告》。
(三)出售宏裕贸易100%股权2021年8月6日，太安堂召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于转让控股孙公司股权的议案》，独立董事发表了同意本次交易的独立意见。2021年8月23日，太安堂召开2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于转让控股孙公司股权的议案》。
太安堂于2021年8月7日披露了《关于转让控股孙公司股权的公告》
（3）结合各标的主营营业务与你公司的战略协同性，说明处置收益为负的前提
下出售有关标的商业合理性，所获价款的主要用途，出售前述标的对你公司持续经营能力的影响。
【回复】
一、广州金皮宝置业有限公司（下称：标的公司）
68/1431、标的公司主营业务与公司战略协同性情况
标的公司成立于2015年8月24日，经营范围为房地产产业。成立标的公司目的是承建公司广州互联网大厦项目，招商合同约定：规划项目建成后，50%物业为自持物业作为子公司广东康爱多数字健康有限公司办公大楼，50%物业为对外销售物业。公司核心主营业务是中成药制造及其大健康相关的延伸产业，标的公司是房地产性质的项目公司，重资产占用了大量资金，标的公司业务与公司的战略方向无协同性。为了减少重资产资金占用，提高资金使用效率，公司于2018年和2021年决定出售该标的75%和25%股权。
2、公司二次处置标的公司股权的收益情况
（1）2018年度处置75%的股权
会计科目标的公司（75%）备注
交易总对价10.125亿元其中股权款2.79亿
借：银行存款279000000.00元
贷：长期股权投资75000000.00账面价值
投资收益204000000.00
（2）剩余25%的股权按公允价值计量
会计科目标的公司（25%）备注
借：可供出售金融资产93000000.00公允价值
贷：长期股权投资25000000.00账面价值
投资收益68000000.00
（3）执行新金融工具准则
会计科目标的公司（25%）备注
借：其他权益工具投资93000000.00
贷：可供出售金融资产93000000.00
（4）2021年度处置剩余25%的股权
会计科目标的公司（25%）备注
交易总对价2.248亿元其中股权款0.68亿
借：银行存款68000000.00元
贷：其他权益工具投资93000000.00账面价值
投资收益-25000000.00
处置该标的100%股权的投资收益为24700万元该项目为房地产项目，公司主动剥离房地产重资产项目，更符合公司的发展规划，处置标的公司股权的商业逻辑是合理的。
3、所获价款的主要用途：公司处置标的公司股权的交易对价为123732.90万元，
69/143已收回款项98570.78万元，主要用于偿还公司债17641.00万元、归还银行借款9000.00万元、支付银行利息及分红10778.91万元、生产经营投入（生产项目建设、采购、费用）61150.87万元。
4、出售前述标的对你公司持续经营能力的影响：出售前，标的公司营业收入为0
二、汕头市太安投资发展有限公司（下称：标的公司）
1、标的公司主营业务与公司战略协同性情况
标的公司成立于2012年12月6日，经营范围为房地产开发、对房地产、工业、商业的投资。成立标的公司目的是承建公司汕头太安堂总部大厦项目，招商合同约定：规划项目建成后，25%物业为自持物业作为公司总部办公大楼，75%物业为对外销售物业。公司核心主营业务是中成药制造及其大健康相关的延伸产业，标的公司是房地产性质的项目公司，重资产占用了大量资金，标的公司业务与公司的战略方向无协同性。为了减少重资产资金占用，提高资金使用效率，公司于2021年决定出售该标的
100%股权。
2、公司处置标的公司股权的收益情况
会计科目标的公司备注
借：银行存款88000000.00交易总对价2.40亿元其中股权款0.88亿元
贷：长期股权投资50000000.00投资成本（单体层面）
未分配利润-6924530.70处置前的未分配利润（合并层面）
其他应收款119598413.35公司对标的公司的项目投资建设款
投资收益-74673882.65报告期，公司正处于流动资金严重缺乏，偿债压力增大时期，本项目不是公司核心业务且房地产行业的调控政策使很多房地产公司也难于维计，房价下滑明显，导致处置标的股权亏损。据阿里拍卖网显示：同一时期，地处汕头市中心区域的汕头华侨商业银行大厦31036平方米，拍卖价格1.41亿元，单价约4532元/平方米公司；标的公司物业所处位置次于汕头华侨商业银行大厦，标的公司物业权证面积49219.27平方米，转让总价2.40亿元，单价约4876.14元/平方米。在当前房地产行业下滑严重的形式下，公司果断处置重资产，尽快收回资金，偿还有息负债，降低财务成本，更有利于公司卸下包袱，轻装上阵，公司处置标的公司100%股权，符合公司的发展规划，处置标的公司股权的商业逻辑是合理的。
3、所获价款的主要用途：公司处置标的公司股权的交易对价为24000.00万元，
已收回款项16，400.00万元，主要用于归还银行借款15，000.00万元、生产经营投入（采购、费用）1，400.00万元。
70/1434、出售前述标的对公司持续经营能力的影响：出售前，标的公司营业收入为
901.69万元、净利润-105.93万元、未分配利润-586.53万元，出售项目回收的资金
降低了有息负债，补充了流动资金，缓解了公司的资金压力，有利于公司持续经营能力的提升。
三、潮州市宏裕贸易有限公司（下称：标的公司）
1、标的公司主营业务与公司战略协同性情况
标的公司成立于2018年12月7日，经营范围为塑料制品、针纺织品、卫生洁具的销售：企业管理咨询，企业形象策划，企业营销策划，文化艺术交流策划，会务服务，展览展示服务。设立标的公司目的是通过出售股权盘活广东宏兴集团股份有限公司潮州市西荣路旧厂房资产。该标的公司是子公司广东宏兴集团股份有限公司全资控股的子公司。公司核心主营业务是中成药制造及其大健康相关的延伸产业，标的公司是为盘活资产的项目公司，标的公司业务与公司的战略方向无协同性。为了盘活重资产资金，提高资金使用效率，公司于2021年决定出售该标的100%股权。
6、公司处置标的公司股权的收益情况
（1）子公司广东宏兴集团股份有限公司以土地及房屋（旧工业厂区）注入标的公司会计科目标的公司备注
借：长期股权投资51924000.00股权投资
贷：无形资产无形资产（旧厂房用地）账面价
1695990.20
值
固定资产清理15185313.85固定资产（旧厂房）账面价值
应交税费2668311.04相关税费
营业外收入32374384.91处置净损益
（2）处置子公司会计科目标的公司备注
借：银行存款102000000.00交易总对价（股权款）
贷：长期股权投资51924000.00投资成本（单体层面）处置前的未分配利润（合并层未分配利润-282114.48
面）
投资收益50358114.48
（3）重分类（因处置标的公司股权行为而产生的）会计科目标的公司备注
借：营业外收入32374384.91
贷：投资收益32374384.91
公司为盘活广东宏兴集团股份有公司旧厂房资产，将相关土地及旧厂房增资注入标71/143的公司再出售标的公司100%股权，交易股权对价1.02亿元，实现投资收益0.82亿元，
盘活了固定资产，符合公司的发展规划，处置标的公司股权的商业逻辑是合理的。
3、所获价款的主要用途：公司处置标的公司股权的交易对价为10200.00万元，
已收回款项6577.00万元，主要用于归还非关联方往来借款5000.00万元、生产经营投入（采购、费用）1577万元。
4、出售前述标的对公司持续经营能力的影响：出售前，标的公司营业收入为0元，出售项目回收的资金降低了负债，补充了流动资金，缓解了公司的资金压力，有利于公司持续经营能力的提升。
【会计师意见】
一、核查程序
与评价处置股权的会计处理相关的审计程序中包括以下程序：
（1）与管理层沟通，了解交易细节。
（2）通过检查公司内部审批资料、股权转让协议、股权款的取得、变更登记等，并按照企业会计准则的要求，评价在此次处置交易完成后太安堂是否已丧失对被处置单位的控制权。
（3）评价对处置收益确认的会计处理是否符合企业会计准则的要求。
（4）核查交易对手方工商信息，核实是否与公司构成关联方关系。
（5）考虑在财务报表中有关股权处置交易的披露是否符合企业会计准则的要求。
二、核查结论经核查，我们认为，公司上述说明与我们在执行太安堂2021年度财务报表审计过程中了解的信息一致，公司上述股权处置的会计处理符合企业会计准则的有关规定。
9、2021年，你公司员工数量为1271人，较去年同期1972人减少35%。其中销售人
员由1007人减少至415人，变动达50%以上。本报告期内，你公司产生销售费用3.69亿元，较去年下滑32.78%，部分原因是运杂费调整至营业成本，该部分费用2020年为
1.06亿元。请你公司：
（1）说明你公司人员数量减少的合理性，测算应付职工薪酬-辞退福利与辞退人
员数量之间的勾稽关系，说明人员结构变化对你公司正常生产经营的影响。
【回复】
1、报告期内，公司职员人数变动情况如下：
增减（负数表示离构成2021.12.312020.12.31同比变化%职及辞职）
本报告期末母公司在职员工人数317334-17-5.09%
72/143本报告期末主要子公司在职员工人数9541638-684-41.76%
合计12711972-701-35.55%
本报告期末领取薪酬员工人数12711972-701-35.55%
其中：
生产人员25425041.60%
销售人员4151007-592-58.79%
技术人员230276-46-16.67%
其中：中成药制造业务研发人员7175-4-5.33%
其中：医药电商平台技术人员159201-42-20.90%
财务人员7584-9-10.71%
行政人员138139-1-0.72%
其他人员159216-57-26.39%
合计12711972-701-35.55%
报告期内，公司及其子公司减少职员人数701人，报告期末较上年年末下降
35.55%，其中：主动离职人员695人、公司辞退人员6人。生产人员增加4人、销售人员
减少592人（康爱多减少559人）、技术人员减少46人（康爱多减少42人）、财务人员
减少9人（康爱多减少9人）、行政人员减少1人、其他人员（含物流人员）减少57人（康爱多减少57人）。
2、报告期内，公司辞退员工及补偿情况如下：
项目报告期补偿金额辞退人数（人）
辞退福利483315.086
报告期内，公司员工自行离职695人，不用另外支付费用；公司辞退人员6人，公司支付辞退福利48.33万元，人均辞退福利80552.51元，辞退福利与被辞退人数之间的勾稽是正常的。
综上所述，报告期内，公司职工人数减少较多，减少幅度加大，主要原因是子公司广东康爱多数字健康科技有限公司由于出售控制权，在控制权发生变更期间，由于管理等多方面原因，导致销售急速下滑，康爱多员工主动提出离职人员高达668人，占减少人员的95.29%，康爱多主要经营医药网上销售，销售占比较大但净利润和经营现金流贡献率极小，报告期康爱多经营净利润亏损；公司的核心业务是中成药制造及销售，核心业务的人员数量和结构稳定，净利润和经营现金流贡献也主要来自于中成药制造，因此，报告期内人员数量和结构变化对公司正常生产经营不会产生重大影响。
（2）报告期内，销售费用中工资薪酬确认费用1.04亿元，较去年同期1.12亿元
未有明显变化，但销售人员数量大幅减少。说明工资薪酬变动与人员变动之间的匹配情况。
【回复】
73/143报告期减少人数人均薪酬说明：
销售费用2021年度2020年度增减
职工薪酬104191741.44112107441.17-7915699.73
人员人数2021.12.312020.12.31增减
期末销售人员4151007-592
人均薪酬251064.44111328.1413371.11
如上表分析，报告期公司销售人员减少592人，期初人均薪酬11.13万元，期末人均薪酬25.10万元。期末人均薪酬高于期初人均薪酬主要原因由于人员离职之间主要集中在报告期11月和12月，导致期末和期初人数计算口径存在很大差异。
综上所述，由于减少人数时间因素和减少人员薪酬高低结构因素的影响，而导致销售人员下降幅度大，薪酬减少总额幅度较小，经上述分析，报告期内工资薪酬变动与人员变动，两者之间是匹配的。
（3）补充你公司营业成本明细项目，分析各项目变动情况。根据相关会计准则，不构成单项履约义务的运输费计入营业成本。请说明计入营业成本的运杂费是否符合有关规定。
【回复】
1、营业成本明细及变动情况
2021年2020年
同比
产品分类项目占营业占营业金额增减成本比金额成本比(%)
重(%)重(%)
中成药制造原材料189253624.4184.19126058115.2684.1550.13
中成药制造直接人工11217194.274.997447556.024.9750.62
中成药制造能源2652562.971.181722719.341.1553.98
中成药制造折旧21670090.749.6413601992.719.0859.32
小计224793472.4099.28148830383.3399.3551.04
中药材初加工原材料148325335.9097.90174635257.2296.26-15.07
中药材初加工直接人工1530220.521.011759777.680.97-13.04
中药材初加工能源606027.930.40671255.400.37-9.72
中药材初加工折旧1045398.180.691179232.470.65-11.35
小计151506982.5398.05178245522.7798.25-15.00
药品批发及零售原材料1210557720.6698.942207225907.6196.62-45.15
药品批发及零售直接人工4771755.720.397310207.930.32-34.72
药品批发及零售能源3915286.750.326396431.940.28-38.79
药品批发及零售折旧4282344.880.356167987.940.27-30.57
74/1432021年2020年
同比
产品分类项目占营业占营业金额增减成本比金额成本比(%)
重(%)重(%)
小计1223527108.0097.252227100535.4297.49-45.06
健康产业开发成本6179919.691004277879.06100.0044.46
小计6179919.691004277879.06100.0044.46
医疗服务成本18930491.9010022960214.54100.00-17.55
小计18930491.9010022960214.54100.00-17.55
合计原材料及外购药品1548136680.9792.772507919280.0994.89-38.27
合计直接人工17519170.521.0516517541.630.626.06
合计能源7173877.650.438790406.680.33-18.39
合计折旧26997833.801.6220949213.120.7928.87
合计健康产业开发成本6179919.690.374277879.060.1644.46
合计医疗服务成本18930491.901.1322960214.540.87-17.55
合计1624937974.5397.372581414535.1297.67-37.05
本报告期中成药制造成本较上年同期增加75963089.07元，同比增长51.04%主要原因是报告期中成药销售增长导致销售成本增长所致本报告期药品批发及零售成本
较上年同期减少1003573427.42元，同比下降45.06%主要原因是报告期子公司广东康爱多医药电商产品销售大幅减少导致销售成本减少所致。本报告期健康产业开发成本较上年同期增加1902040.63元，同比增长44.46%主要原因是报告期子公司亳州置业销售药材商铺的成本增加所致。
2、营业成本的运杂费
公司营业成本的运杂费为将商品运输至客户签收时发生的费用。
根据《企业会计准则第14号——收入》（财会【2017】22号）的有关规定，通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入“主营业务成本”或“其他业务成本”科目，并在利润表“营业成本”项目中列示。同时根据财政部会计司发布的2021年第五批《企业会计准则实施问答》，针对发生在商品控制权给客户之前，且为履行客户销售合同而发生的运输装卸成本，公司将其自销售费用重分类至营业成本。
【会计师意见】
一、核查程序
针对职工薪酬，我们执行了以下主要审计程序：
（1）了解、评价并测试公司与职工薪酬相关的关键内部控制的设计与执行的有效
75/143性。
（2）实施实质性分析程序，识别需要进一步调查的差异。。
（3）检查应付职工薪酬本期的发生；检查应付职工薪酬的确认，与生产成本、制
造费用、在建工程等相关账项进行核对，确定会计处理是否符合企业会计准则的规定；
对本期应付职工薪酬的减少，检查至支持性文件，确定会计处理是否正确。
（4）检查应付职工薪酬的期后付款情况，并关注在资产负债表日至财务报表批准
报出日之间，是否有确凿证据表明需要调整资产负债表日原确认的应付职工薪酬事项；
检查应付职工薪酬期后发放及计提情况，核实是否存在跨期费用；。
（5）检查应付职工薪酬是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当的列报和披露。
针对营业成本，我们执行了以下主要审计程序：
（1）了解、评价并测试公司与营业成本相关的关键内部控制的设计与执行的有效性。
（2）实施实质性分析程序，识别需要进一步调查的差异。
（3）抽查月主营业务成本结转明细清单，比较计入主营业务成本的品种、规格、数量和计入主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则。
（4）对本期发生的主营业务成本，选取样本，检查其支持性文件，确定原始凭证
是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确。
（5）结合存货的审计，实施截止测试。
（6）检查营业成本是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。
二、核查结论经核查，我们认为，公司上述说明与我们在执行太安堂2021年度财务报表审计过程中了解的信息一致，营业成本中运杂费的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
10、2021年末，你公司应收账款期末余额为5.85亿元，坏账准备计提金额为
1.73亿元，综合计提比例为29.50%。其中，3年以上账龄的应收账款余额为3.65亿元。请你公司：
（1）结合公司主营业务、信用政策、行业惯例，说明存在大量长账龄应收账款的合理性。
【回复】
76/143一、报告期公司期末应收账款构成及计提坏账准备金情况：
报告期末余额（原账龄占比%坏账准备（累计）
值）
1年以内
其中：3个月以内127547098.3621.79%1170808.23
3-6个月50670618.298.66%1019080.63
7-12个月42281063.747.22%2114918.10
1年以内小计220498780.3937.68%4304806.96
1至2年165677851.5828.31%33087949.94
2至3年80549969.4313.76%40261841.74
3年以上118521532.4120.25%94979434.80
合计585248133.81100.00%172634033.44
报告期末应收账款期末余额5.85亿元，其中1年以内2.20亿元，占比37.68%、1年以上合计3.65亿元，占比62.32%、3年以上1.19亿元，占比20.25%。报告期末累计计提坏账准备金1.73亿元，占比29.50%，其中一年以内计提430万元，占比2.49%、1年以上合计计提1.68亿元，占比97.51%、3年以上计提0.95亿元，占比55.02%。
二、公司主营业务与应收账款余额配比及信用政策、行业惯例情况
2021年度
分类
报告期末应收账款报告期末坏账准营业收入占营业收入比%余额（原值）备（累计）
中成药制造496386564.56292850481.7659.00%112033971.23
中药材初加工191482371.33138833974.7372.50%36648546.90
药品批发零售1450482843.35142472614.849.82%20907600.10健康产业开发产
6874426.706535076.8895.06%2984974.08
品
医疗服务36201294.134555985.6012.59%58941.13
其他业务收入82747316.01---
合计2264174816.08585248133.8125.85%172634033.44
报告期内，公司营业收入22.64亿元，期末应收账款余额5.85亿元，占营业收入
25.85%，其中：中成药制造营业收入4.96亿元，期末应收账款余额2.93亿元，占比营
业收入59.00%、中药材初加工营业收入1.91亿元，期末应收账款余额1.39亿元，占比营业收入72.50%、药品批发零售营业收入14.50亿元，期末应收账款余额1.42亿元，占比营业收入比9.82%、健康产业开发产品营业收入687.44万元，期末应收账款余额
653.51万元，占营业收入比95.06%、医疗服务业务营业收入0.36亿元，期末应收账款
余额455.60万元，占营业收入比12.59%。
占期末应收账款总占期末应收账分类1年以上3年以上
余额比%款总余额比%
77/143中成药制造262541451.8244.86%65537450.4611.20%
中药材初加工69295919.4911.84%29007721.264.96%
药品批发零售26836905.234.59%23289929.693.98%
健康产业开发产品6075076.881.04%686431.000.12%
合计364749353.4262.32%118521532.4120.25%
综上所述，由于应收账款回收慢，导致1年以上及3年以上帐龄应收账款金额占比过大，1年以上金额占比62.32%、3年以上金额占比20.25%，应收账款发生坏账的风险加大。导致上述大量长账龄应收账款的主要原因来自于中成药制造业务、中药材初加工业务、药品批发零售，其中：中成药制造业务1年以上金额占比44.86%、3年以上金额占比11.20%、中药材初加工业务1年以上金额占比11.84%、3年以上金额占比4.96%。
药品批发零售业务1年以上金额占比4.59%、3年以上金额占比3.98%。
中成药制造业务应收账款信用账期因渠道不同收款账期而不同，市场惯例一般账期为1至9个月不等，由于公司债展期带来的负面影响，公司流动资金突然收紧，市场开发投入不足，为支持经销商维护市场额度，保障市场渠道不受重大影响，公司适当延长账款收回期限。中药材初加工业务应收账款信用账期因渠道不同收款账期而不同，市场惯例一般账期为1至6个月不等，子公司也受公司债展期带来的负面影响，流动资金投入不足，市场为支持客户维护市场额度，保障市场渠道不受重大影响，公司适当延长账款收回期限。同时公司注意到大量应账款长账龄增加，给公司带来了还账的风险和压力，对化解流动资金紧张不利，2022年度公司加大回款力度，尽快回笼货款。
（2）补充主要欠款方基本信息、交易性质、履约能力等，说明款项收回的可能性。
【回复】
报告期末，主要欠款方情况如下：
应收账款期末交易性排名客户名称基本情况履约能力余额质
主营业务：药品、中药饮片等批发非关联
广东万洋药业有限等。注册资本3000万元。经天眼查关系、
1正常
公司35647871.00询未出现重大诉讼和纠纷。经营正产品销常。售主营业务：药品、医疗器械等批发非关联
广东泰同药业有限销售。注册资本2000万元。经天眼关系、
2正常
公司28796500.93查询未出现重大诉讼和纠纷。经营产品销正常。售主营业务：中药材收购、中药饮非关联
东莞市广济医药有片、药品等批发销售。注册资本关系、
3正常
限公司19207711.16500万元。经天眼查询未出现诉讼产品销和纠纷。经营正常。售
78/143主营业务：片剂、颗粒剂、丸剂非关联
通化金恺威药业有等。注册资本3373.8万元。经天眼关系、
4正常
限公司18350120.99查询未出现诉讼和纠纷。经营正产品销常。售非关联
主营业务：药品、中药饮片等批发
广东宏元药业有限关系、
5等。注册资本3000万元。经天眼查正常
公司14802710.90产品销询未出现诉讼和纠纷。经营正常。
售
主营业务：中药材种植、收购、销非关联
安徽阳光药业有限售等。注册资本1000万元。经天眼关系、
6正常
公司11846540.90查询未出现诉讼和纠纷。经营正产品销常。售非关联
主营业务：药品、生物制品等。注湖南时代精英医药关系、
7册资本5000万元。经天眼查询未出正常
科技发展有限公司10690799.32产品销现重大诉讼和纠纷。经营正常。
售
主营业务：药品和医疗器械批发与非关联
九州通医药有限公销售等。注册资本18.74亿。经天关系、
8正常
司合并数10436084.68眼查询未出现诉讼和纠纷。经营正产品销常。售非关联
主营业务：三级甲等中医院医疗。
关系、
9枣庄市中医医院经天眼查询未出现诉讼和纠纷。经正常
10371493.50产品销营正常。
售非关联
主营业务：药品、医疗器械等批发
华润辽宁医药有限关系、
10销售。注册资本3亿元。经天眼查正常
公司9555118.41产品销询未出现诉讼和纠纷。经营正常。
售
主营业务：药品、医疗器械、保健非关联品批发销售等。注册资本24亿元。关系、
11国药控股合并数正常
8986662.10经天眼查询未出现诉讼和纠纷。经产品销营正常。售主营业务：药品、医疗器械、日用非关联
广东国荣药业有限品批发销售等。注册资本1000万关系、
12正常
公司7536288.74元。经天眼查询未出现诉讼和纠产品销纷。经营正常。售非关联
主营业务：中药材、中药饮片、药
福建好安心医药有关系、
13品等批发销售。注册资本3000万正常
限公司7500000.00产品销元。经营正常。
售
主营业务：药品批发、食品、医疗非关联
海南博生元医药有器械经营等。注册资本200万元。关系、
14正常
限公司7237880.00经天眼查询未出现诉讼和纠纷。经产品销营正常。售主营业务：药品、医疗器械、保健非关联
广东都市百姓药业品、中药饮片等批发。注册资本关系、
15正常
有限公司7053200.001000万。经天眼查询未出现诉讼和产品销纠纷。经营正常。售主营业务：片剂、颗粒剂、硬胶囊非关联
吉林省红石药业有剂、丸剂、合剂、医疗器械等销关系、
16正常
限公司6886977.89售。注册资本1000万元。经天眼查产品销询未出现诉讼和纠纷。经营正常。售主营业务：药品、医疗器械等批发康泽药业股份有限非关联
17销售。注册资本2.32亿元。经营正正常
公司6777800.00关系、常。
79/143产品销
售
主营业务：药品、中药饮片、中药非关联
安徽省亳州市药材材等批发销售。注册资本3000万关系、
18正常
总公司6757864.11元。经天眼查询未出现诉讼和纠产品销纷。经营正常。售非关联
主营业务：药品等批发销售。注册广东瑞美药业有限关系、
19资本99999万元。经天眼查询未出正常
公司6057232.00产品销现诉讼和纠纷。经营正常。
售
主营业务：医院销售、商业分销以非关联
广东通用医药有限及仓储物流。注册资本6100万元。关系、
20正常
公司5953034.87经天眼查询未出现诉讼和纠纷。经产品销营正常。售合计
240451891.50
主要欠款方金额占应收账款
41.09%
期末总余额比
报告期末主要欠款方金额2.40亿元，占应收账款期末总余额的41.09%，经公司核实，各主要欠款方经营正常，销售稳定，绝大多数往来单位未出现经营风险和重大不利因素，且经天眼查询未出现诉讼和纠纷，只有广东万洋药业有限公司、广东泰同药业有限公司、湖南时代精英医药科技发展有限等三家出现诉讼纠纷但非重大不利因素，未影响该公司正常经营活动，公司与各交易对方不存在关联关系，履约能力均正常。
（3）说明主要欠款方与公司控股股东、5%以上股东、董监高及其他关联方是否
存在关联关系，你公司采取的催收措施是否充分。
【回复】
公司的主要欠款方与公司控股股东、5%以上股东、董监高及其他关联方均不存在关联关系。
报告期公司如前述本题（1）所述，鉴于前述经营面临的形势，公司适当延长相关收款账期，2022年度公司将根据不同经销商实际情况和信用账期，成立应收账款专项管理小组，制定行之有效的回款措施，加强与客户的沟通和协调，明确催收措施并落实到人。
（4）结合预期信用损失模型的具体计算过程，说明减值损失计提的充分性及合理性，计提比例与同行业是否存在差异。
【回复】
*期末单项计提坏账准备的应收账款
80/143期末余额
应收账款（按单位）计提账面余额坏账准备计提理由比例
云南鸿济药业有限公司153440.00153440.00100%已无业务联系
海丰县医药公司100000.00100000.00100%已无业务联系
佛山市高明区泰安诊所203460.00203460.00100%已注销，预计无法收回。
华东医药股份有限公司中成药136648.45136648.45100%已注销，预计无法收回。
分公司
四川天药医药保健品有限公司37285.8837285.88100%已注销，预计无法收回。
新药分公司
清远市清城区龙塘镇罗新虹个48780.0048780.00100%已注销，预计无法收回。
体诊所
广州市白云区新杏园春药店2340.002340.00100%已注销，预计无法收回。
（普通合伙）
松原市康平医药连锁有限公司2340.002340.00100%已注销，预计无法收回。
江门市仁智大药房鹤山分店9606.009606.00100%已注销，预计无法收回。
台山市安信大药房6000.006000.00100%已注销，预计无法收回。
江门市仁智大药房开平分店6000.006000.00100%已注销，预计无法收回。
合计705900.33705900.33
*组合中，按账龄组合计提坏账准备的应收账款期末余额账龄
账面余额坏账准备计提比例（%）
1年以内
其中：3个月以内117080824.331170808.231.00
3-6个月50954031.471019080.632.00
7-12个月42298362.072114918.105.00
1年以内小计210333217.874304806.962.05
1至2年165439749.6833087949.9420.00
2至3年80523683.4340261841.7450.00
3年以上117841918.0894273534.4780.00
合计574138569.06171928133.1129.95
应收账款分为按照单项计提坏账准备、按照组合计提坏账准备。对按照单项计提坏账准备的项目全额计提了坏账准备。对于以账龄作为信用风险特征的应收款项，公司基于所有合理信息，包括历史与前瞻性信息，按预计信用损失计提坏账准备。预期信用损失计提坏账情况如下：
81/143账龄历史回收率前瞻性调整预期回收率迁徙率
1-3个月66.18%5.00%62.87%37.13%
4-6个月46.01%5.00%43.71%56.29%
7-12个月19.83%5.00%18.83%81.17%
1-2年40.78%5.00%38.75%61.25%
2-3年54.45%5.00%51.73%48.27%
3年以上6.30%5.00%5.98%94.02%
（续）账龄预期信用损失率预期信用损失账面坏账金额差异
1-3个月1.32%1547022.611170808.23376214.38
4-6个月3.56%1813519.891019080.63794439.26
7-12个月6.32%2674580.712114918.10559662.61
1-2年23.66%39136628.5033087949.946048678.56
2-3年38.62%31097635.8240261841.74-9164205.92
3年以上80.00%94273534.4794273534.47-
合计170542922.00171928133.11-1385211.11
公司按照预期信用损失模型测算预期信用损失率，并测算应计提坏账准备金额，低于公司账面实际计提坏账金额，公司计提坏账准备充分、合理。
2、计提比例与同行业是否存在差异
单位：%太安堂药业同仁堂中新药业白云山指标
（002433）（600085）（600329）（600332）应收账款：
1年以内（含1年，下同）3.180.131
其中：3个月以内1
3～6个月2
6～12个月5
1-2年2018.892010
2-3年5050.375030
3-4年（或3年以上）8099.2810050
4-5年99.680
5年以上100100
82/143比较同行业公司的2021年度应收账款坏账准备计提比例，太安堂3年以下的比例
比同行业偏高，3年以上的比例为80%，公司对于3年以上的应收账款，如发生注销等特殊情况则按照单项计提100%，因此3年以上采取80%的计提比例是合理的，虽然公司应收账款坏账计提比例与同行业在各账龄或阶段存在差异，但总体差异不大，甚至更为谨慎。
【会计师意见】
一、核查程序
针对应收账款及其坏账准备，我们执行了以下主要审计程序：
（1）了解、评价并测试公司与应收账款相关的关键内部控制的设计与执行的有效性；
（2）获取应收账款账龄分析表：(1)测试计算的准确性；(2)检查原始凭证，如销
售发票、运输记录等，测试账龄划分的准确性；(3)请被审计单位协助，在应收账款明细表上标出至审计时已收回的应收账款金额，对已收回金额较大的款项进行检查至支持性文件。
（3）实施函证程序，检查回函是否存在差异。
（4）结合营业收入的审计，检查相关支持性文件，如销售合同、销售订单、销售
发票、发运凭证及回款单据等，确定会计处理是否正确。
（5）对应收账款余额选取样本，检查其期后回款情况，评价本期应收账款的真实性及可收回性。
（6）评价坏账准备计提的适当性。
（7）检查应收账款是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。
二、核查结论经核查，我们认为，上述说明与审计过程中了解的信息一致，坏账准备计提较充分合理，与同行业相比不存在明显差异，公司应收账款及其坏账的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
11、2021年末，你公司长期股权投资期末余额为3.14亿元，主要内容为联营企
业潮州市太安堂小镇投资有限公司长期股权投资，该项资产按权益法核算，2021年确认投资损益-907.4万元，2020年确认投资损益-574.53万元。请你公司结合该项资产各期亏损情况，说明是否存在减值迹象、减值测试的基本情况。请年审会计师核查并发表明确意见。
83/143【回复】
潮州市太安堂小镇投资有限公司（以下简称“小镇投资”）成立于2017年8月14日，注册资本2亿元，经营范围：特色小镇、乡村建设项目的投资、开发、运营、管理、咨询服务；健康产业、体育、旅游项目开发投资；新材料、节能环保产品的开发研究；
酒店管理；文化旅游活动策划；工程建筑施工。
目前的主营业务为酒店，酒店自2019年10月份开始营业，除受疫情影响外，正常营业。近两年亏损的原因为酒店开业前期成本费用较大，同时2020年度受疫情影响，酒店营业未达预期。
小镇投资2019年度（10月份正式开业）营业收入104.94万元、净利润为-3350.59万元，2020年度营业收入837.30万元、净利润为-2872.67万元，公司持有小镇投资
20%的股权，2019年度确认投资收益-670.12万元，2020年的确认投资收益-574.53万元，2021年确认投资损益-907.4万元。小镇投资的主要业务截止目前开业才2年多，且自2020年度以来受疫情影响较大，随着疫情稳定以及业务开展，营业收入和经营业绩、镇投资经营未来趋好。因此暂未见明显减值迹象，无需计提减值准备。
【会计师意见】
一、核查程序
针对长期股权投资减值，我们执行了以下主要审计程序：
（1）了解、评价并测试公司与长期股权投资减值相关的关键内部控制的设计与执行的有效性；
（2）评价可收回金额的确定方法是否符合企业会计准则的规定；
（3）复核管理层判断其是否存在减值迹象的合理性；
（4）评价管理层于期末对长期股权投资减值判断结果以及财务报表披露的恰当性。
二、核查结论经核查，我们认为，公司上述说明与我们在执行太安堂2021年度财务报表审计过程中了解的信息一致，公司对联营企业潮州市太安堂小镇投资有限公司的长期股权投资暂未见明显减值迹象，无需计提减值准备。
12、2021年末，你公司子公司广东康爱多连锁药店有限公司（以下简称“康爱多”）
和广东宏兴集团股份有限公司（以下简称“宏兴集团”）的商誉账面原值分别为3.15
亿元和1.30亿元，期初商誉减值准备余额均为0元，本期全部计提减值准备。请你公司：
84/143（1）说明商誉减值测试的核心参数选取依据、相关测算过程。
【回复】
一、商誉账面原值本期增加本期减少被投资单位名称年初余额期末余额或形成商誉的事项企业合并其其处置形成的他他
广东康爱多数字健康科技有限公司314883946.34314883946.34
上海太安堂大药房连锁有限公司7118922.597118922.59
上海凯立实业发展有限公司20630866.1120630866.11
广东宏兴集团股份有限公司130191330.99130191330.99
茂县太安堂麝业科技有限公司832862.22832862.22
合计473657928.25473657928.25
二、商誉减值准备被投资单位名称或形成本期增加本期减少年初余额期末余额商誉的事项计提其他处置其他广东康爱多数字健康科
314883946.34314883946.34
技有限公司上海太安堂大药房连锁
7118922.597118922.59
有限公司广东宏兴集团股份有限
130191330.99130191330.99
公司
合计7118922.59445075277.33452194199.92
三、商誉减值测试过程未确认归属于少数股包含未确认归属于少数被投资单位名称或商誉账面价值资产组账面价值东权益的商誉价值股东权益的商誉价值形成商誉的事项
123=1+24
广东康爱多数字健
314883946.34314883946.3470506628.84
康科技有限公司广东宏兴集团股份
130191330.9920725031.77150916362.76203351427.64
有限公司上海凯立实业发展
20630900.0020630900.0040899600.00
有限公司
（续）被投资单位名包含商誉的资产资产组可回收金归属于少数股归属于本公司的商誉减值损失称或形成商誉组账面价值额东的商誉减值商誉减值
的事项 5=3+4 6 7=min(5-63) 8 9=7-8广东康爱多数
字健康科技有385390575.1870204818.08314883946.34314883946.34限公司广东宏兴集团
354267790.40202015590.00150916362.7620725031.77130191330.99
股份有限公司
85/143被投资单位名包含商誉的资产资产组可回收金归属于少数股归属于本公司的商誉减值损失
称或形成商誉组账面价值额东的商誉减值商誉减值
的事项 5=3+4 6 7=min(5-63) 8 9=7-8上海凯立实业
61530500.0062380000.00
发展有限公司
I、广东康爱多数字健康科技有限公司
对于收购广东康爱多数字健康科技有限公司（以下简称“康爱多”）形成的商誉，将主营业务经营性资产认定为一个资产组。本公司委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）(以下简称“北方亚事”）为公司收购康爱多产生的商誉进行减值测试提供价值参考。北方亚事对康爱多包含商誉的经营性资产组的可回收价值采用预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用后的净额孰高进行了评估，并于2022年5月15日出具北方亚事评报字[2022]第01-431号评估报告。
在预计未来现金流量的现值时，依据批准的五年期预算以及预测期以后的现金流量与预测期最后一年现金流量一致，并选取对比公司进行分析计算的方法估算加权平均资金成本，采用能够反映特定风险的税前利率14.45%作为折现率对包含商誉的资产组进行减值测试。
（一）资产组的公允价值减处置费用
《企业会计准则讲解第9章——资产减值》中描述：资产的公允价值减去处置费用
后的净额，通常反映的是资产如果被出售或者处置时可以收回的净现金收入。其中，资产的公允价值是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换的金额；处置费用是指可以直接归属于资产处置的增量成本，包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，但是财务费用和所得税费用等不包括在内。
企业在估计资产的公允价值减去处置费用后的净额时，应当按照下列顺序进行：
首先，应当根据公平交易中资产的销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定资产的公允价值减去处置费用后的净额。这是估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的最佳方法，企业应当优先采用这一方法。但是在实务中，企业的资产往往都是内部持续使用的，取得资产的销售协议价格并不容易，需要采用其他方法估计资产的公允价值减去处置费用后的净额。
其次，在资产不存在销售协议但存在活跃市场的情况下，应当根据该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当按照资产的买方出价确定。但是如果难以获得资产在估计日的买方出价的，企业可以以资产最近的交易价格作为其公
86/143允价值减去处置费用后的净额的估计基础，其前提是资产的交易日和估计日之间，有关
经济、市场环境等没有发生重大变化。
再次，在既不存在资产销售协议又不存在资产活跃市场的情况下，企业应当以可获取的最佳信息为基础，根据在资产负债表日假定处置该资产，熟悉情况的交易双方自愿进行公平交易愿意提供的交易价格减去资产处置费用后的金额，作为估计资产的公允价值减去处置费用后的净额。在实务中，该金额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
1、评估方法简介
根据《以财务报告为目的的评估指南》第十九条第三款：当不存在相关活跃市场或
者缺乏相关市场信息时，资产评估专业人员可以根据企业以市场参与者的身份，对单项资产或者资产组的运营作出合理性决策，并适当地考虑相关资产或者资产组内资产有效配置、改良或重置前提下提交的预测资料，参照企业价值评估的基本思路及方法，分析及计算单项资产或者资产组的公允价值。
本次评估采用收益法对广东康爱多数字健康科技有限公司主营业务资产组的公允价值进行测算。
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值或资产组价值可以用企业或资产组未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模
型（DCF），该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
运用收益法，即运用现金流的折现法通常分为如下四个步骤：
（1）预期未来一段有限时间的正常经营净现金流量；
（2）采用适当折现率将现金流折成现值，折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；
（3）确定该有限时间段后（永续期）的资本性支出；
（4）将现金流现值相加，确定资产组的市场价值。
收益法的基本计算原理可由下式推导出：
P 1 - P 0 + DCF 1
R =
P 0
其中：
R：为期望投资回报率；
P0：为期初投资市场价值；
P1：为一年后投资的市场价值；
87 / 143DCF1：为第一年年内的经营性现金收益。
由上述公式我们可以得出下式：
DCF 1 P
1P = +
0
1 + R 1 + R
上述公式的含义是期初投资的市场价值等于第一年持有投资的经营现金收益的现值加期末投资市场价值的现值。
将上式进一步推广可以得到下列一般公式：
n
DCF i
或： p =
0 ? i
i = 1 (1 + R )
上式实际上是收益法评估的基本公式，该基本公式可以解释为期初投资的市场价值等于存续持有期间经营现金收益的现值和加上期末终值的现值。n 为经营年限，本次评估假设资产组收益期为永续。
根据准则的规定，评估专业人员还可以根据企业以市场参与者的身份，对单项资产或者资产组的运营作出合理性决策，在评价管理层提交的产能升级、产品结构调整等措施合理性的基础上，利用盈利预测资料计算出经营性资产价值，然后减去营运资金，得到委估资产组公允价值。
1）主要公式
A=P-W （1）
式中：
A：资产组公允价值；
W：基准日营运资金；
P：经营性资产价值。
（2）
式中：
DCFi：评估对象未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
g：永续增长率。
2）收益指标
88/143本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
DCF=净利润＋折旧摊销＋利息支出×（1-所得税税率）－资本性支出-营运资金追加额
3）收益期的确定
由于评估基准日资产组经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设资产组评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
4）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计资产组于2026年达到稳定经营状态，故预测期截止到2026年底。
2、收益预测说明
本次评估预测是在分析企业历史数据的基础上确定基期数据，然后遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策及地区的宏观经济状况，考虑企业的发展规划、经营计划及所面临的市场环境和未来的发展前景等因素。依据企业提供的未来收益预测，经过综合分析研究编制的。评估是在充分考虑公司现实基础和发展潜力的基础上，并在上述各项假设和前提下的分析预测。分别预测如下：
（1）主营业务收入预测
康爱多近年销售收入情况如下：
主营收入历史情况表
金额单位：人民币万元历史数据序号业务项目
2017年2018年2019年2020年2021年
1主营业务收入136926.66214789.18310044.73280953.68142504.97
1-1收入口径一：自建网络平台32865.0035434.0044725.5745394.3411934.63
1-2收入口径二：网售-天猫76839.0093864.00111081.5993510.4551253.39
1-3收入口径三：网售-京东5287.0015742.0024992.2335289.4917209.01
1-4收入口径四：其他电商平台4291.004065.003476.863876.9011519.53
1-5 收入口径五：E+药店 2436.00 25323.00 52066.77 36455.58 18886.35
1-6 收入口径六：A+ 4109.24
1-7 收入口径七：T+ 25.89
89/143历史数据
序号业务项目
2017年2018年2019年2020年2021年
1-8收入口径八：门店4718.007868.008942.295241.942857.13
1-9收入口径九：批发4993.0024462.0757299.3750541.2817968.55
1-10收入口径十：其他45.19
1-11收入口径十一：零售15.12
1-12收入口径十二：销售折让-1404.54
1-13收入口径十三：大良分店121.16
1-14收入口径十四：肤康智慧6.42
1-15收入口径十五：康爱送760.01
1-16收入口径十六：海南互联网医院598.36
1-17收入口径十七：海南健康科技26.19
1-18收入口径十八：云健康1652.65
2其他业务收入5497.668031.117460.0510643.704920.70
合计136926.66214789.18310044.73280953.68142504.97
从上表来看，近年两年受疫情影响康爱多的营业收入呈现下降的趋势，根据评估人员向企业财务管理人员、市场负责人员以及其他高层管理了解的情况，2021年度及未来年度收入预测的基本情况如下：
1、根据2021年康爱多股权出售的相关情况，2021年下半年康爱多管理层进行改组，部分管理人员离职或更换，部分业务部门解散或无力运营；结束股权出售后康爱多整体进行改组，员工缩减为原来的三分之一左右；
2、受新冠疫情影响，部分药品的销售受到限制，且新冠疫情的管控政策在未来年
度预期为长期影响；
根据上述情况，康爱多管理层做出的主要预测方向如下：
1、放弃 T+网上药店、A+网上药店、零星零售业务、解散大良分店、解散肤康智慧业务组，并在未来年度不再进行预测；
2、暂停 E+网上药店、批发业务，在未来年度恢复经营规模后再继续进行经营，且
不会再额外增加相关人员（作为衍生业务）；
3、其余业务量根据2021年度下半年实际实现情况结合企业目前经营状况进行预测；
根据上述原则及行业趋势预测未来收入如下：
主营收入预测表
金额单位：人民币万元
90/143未来数据预测
序号业务项目
2022年2023年2024年2025年2026年
1主营业务收入40000.0051007.0065243.0080734.00100270.00
1-1收入口径一：自建网络平台11370.0013644.0015910.0018553.0021635.00
1-2收入口径二：网售-天猫18950.0022740.0026517.0030921.0036057.00
1-3收入口径三：网售-京东5685.006822.007955.009276.0010817.00
1-4收入口径四：其他电商平台1895.002274.002652.003092.003606.00
1-5 收入口径五：E+药店 - 2000.00 5000.00 8000.00 12000.00
1-6 收入口径六：A+
1-7 收入口径七：T+
1-8收入口径八：门店720.00864.001008.001175.001370.00
1-9收入口径九：批发-1000.004000.007000.0011500.00
1-10收入口径十：其他
1-11收入口径十一：零售
1-12收入口径十二：销售折让
1-13收入口径十三：大良分店
1-14收入口径十四：肤康智慧
1-15收入口径十五：康爱送104.00125.00146.00170.00198.00
1-16收入口径十六：海南互联网医院12.0018.00100.00200.00300.00
1-17收入口径十七：海南健康科技10.0015.00200.00300.00400.00
1-18收入口径十八：云健康204.00245.00286.00334.00389.00
2其他业务收入1050.001260.001469.001713.001998.00
合计40000.0051007.0065243.0080734.00100270.00
（2）主营业务成本预测
1）历史年度营业成本如下：
营业成本历史情况表
金额单位：人民币万元历史数据序号产品明细项
2017年2018年2019年2020年2021年
1主营业务成本104367.30168884.40257896.80223575.11117787.89
1-1成本口径一：自建网络平台24388.6126940.5235562.2034747.919482.51
1-2成本口径二：网售-天猫62225.0471805.4087899.6572558.6142679.74
1-3成本口径三：网售-京东3932.0312283.4821284.8329175.3015706.56
1-4成本口径四：其他电商平台3343.203217.742866.123085.719396.77
1-5 成本口径五：E+药店 2240.85 24220.83 48223.06 33013.36 19485.10
1-6 成本口径六：A+ 3199.45
91/143历史数据
序号产品明细项
2017年2018年2019年2020年2021年
1-7 成本口径七：T+ 23.72
1-8成本口径八：门店3560.436383.797033.724023.852223.67
1-9成本口径九：批发4677.1424032.6455027.2246815.1217873.68
1-10成本口径十：其他30.83
1-11成本口径十一：零售7.63
1-12成本口径十二：销售折让-4133.99
1-13成本口径十三：大良分店98.33
1-14成本口径十四：肤康智慧5.97
1-15成本口径十五：康爱送589.65
1-16成本口径十六：海南互联网医院122.72
1-17成本口径十七：海南健康科技28.77
1-18成本口径十八：云健康1115.13
2其他业务成本155.25-148.35
合计104367.30104367.30168884.40257896.80223575.11
各业务各年的成本率如下：
历史数据序号产品明细项
2017年2018年2019年2020年2021年
1主营业务成本0.760.790.830.800.82
1-1成本口径一：自建网络平台0.740.760.800.770.79
1-2成本口径二：网售-天猫0.810.760.790.780.83
1-3成本口径三：网售-京东0.740.780.850.830.91
1-4成本口径四：其他电商平台0.780.790.820.800.82
1-5 成本口径五：E+药店 0.92 0.96 0.93 0.91 1.03
1-6 成本口径六：A+ 0.78
1-7 成本口径七：T+ 0.92
1-8成本口径八：门店0.750.810.790.770.78
1-9成本口径九：批发0.940.980.960.930.99
1-10成本口径十：其他0.68
1-11成本口径十一：零售0.50
1-12成本口径十二：销售折让2.94
1-13成本口径十三：大良分店0.81
1-14成本口径十四：肤康智慧0.93
1-15成本口径十五：康爱送0.78
1-16成本口径十六：海南互联网医院0.21
1-17成本口径十七：海南健康科技1.10
1-18成本口径十八：云健康0.67
2其他业务成本0.000.000.000.000.02
合计0.760.790.830.800.82
从上表来看，各业务的毛利率总体稳定，考虑到2021年疫情的影响，行业经营状况会受到不同程序的影响，预测时，按照2017年-2021年的平均成本率预测未来营业成
92/143本如下：
主营成本预测表
金额单位：人民币万元未来数据预测序号产品明细项
2022年2023年2024年2025年2026年
1主营业务成本30830.4639855.7851887.8264874.4481439.73
1-1成本口径一：自建网络平台8771.9810526.3812274.6014313.6816691.45
1-2成本口径二：网售-天猫15064.3918077.2721079.8124580.7928663.68
1-3成本口径三：网售-京东4678.885614.666547.147634.358902.63
1-4成本口径四：其他电商平台1518.531822.242125.142477.732889.62
1-5 成本口径五：E+药店 - 1895.93 4739.82 7583.72 11375.57
1-6 成本口径六：A+
1-7 成本口径七：T+
1-8成本口径八：门店562.71675.25787.80918.311070.71
1-9成本口径九：批发-959.883839.526719.1511038.61
1-10成本口径十：其他
1-11成本口径十一：零售
1-12成本口径十二：销售折让
1-13成本口径十三：大良分店
1-14成本口径十四：肤康智慧
1-15成本口径十五：康爱送80.6996.98113.27131.89153.62
1-16成本口径十六：海南互联网医院2.463.6920.5141.0261.53
1-17成本口径十七：海南健康科技8.0012.00160.00240.00320.00
1-18成本口径十八：云健康137.65165.31192.98225.37262.48
2其他业务成本5.166.207.228.429.82
合计30832.9230832.9239859.4851908.3364915.46
（3）税金及附加预测
税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税。税金及附加按照企业历史平均税率进行预测。
税金及附加预测结果见下表：
税金及附加预测表
金额单位：人民币万元税预测年度序计税率税种
号基数(税2022年2023年2024年2025年2026年额)
1附加税增值税-90.40115.28147.45182.46226.61
税金及附加合计90.40115.28147.45182.46226.61
93/143（4）销售费用预测
销售费用主要核算内容为工资、福利费、网络推广费、快递费、平台扣费等费用。
（1）与营业收入不相关的费用，如租赁费、折旧，按照相关的合同、会计政策等进行合理预测；
（2）与人员相关的费用，如工资、社保费、公积金等，在上一年的基础上按照一定的增长比例进行预测；
（3）对金额比较小的如办公费、快递费、汽车费等，按照一定的金额进行预测。
企业未来年度销售费用预测如下：
销售费用预测表
金额单位：人民币万元未来预测数据序号费用明细项
2022年2023年2024年2025年2026年
1工资/福利费/社保费用3713.634007.634321.744776.665015.49
2网络平台推广费1200.001440.001728.002073.602488.32
3快递费（运杂费）1200.001440.001728.002073.602488.32
4平台扣费1120.001344.001612.801935.362322.43
5包装费160.00192.00230.40276.48331.78
6租赁费585.00614.25644.96677.21711.07
7信息（短信）/邮件服务费24.0025.2026.4627.7829.17
8水电费30.0031.5033.0834.7336.47
9其他80.0084.0088.2092.6197.24
10保险费1.001.051.101.161.22
11劳务费100.00105.00110.25115.76121.55
12仓储费20.0021.0022.0523.1524.31
合计7033.637865.638819.0410034.5011179.05
（5）管理费用预测
管理费用主要核算内容为工资、住房公积金、福利费、工会经费、折旧费等费用。
（1）与营业收入相关的费用，如中介服务费，参考历史上相关费用占营业收入的比例进行预测；
（2）与营业收入不相关的费用，如租赁费、折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销，按照相关的合同、会计政策等进行合理预测；
（3）与人员相关的费用，如工资、社保费、公积金等，在上一年的基础上按照一定的增长比例进行预测；
94/143（4）对金额比较小的如办公费、差旅费、服务费等，按照一定的金额进行预测：
管理费用预测表
金额单位：人民币万元未来预测数据序号费用明细项
2022年2023年2024年2025年2026年
1工资/福利费/社保费用（管理人员）1416.691537.111692.061913.332009.00
2工会经费632.00663.60696.78731.62768.20
3租赁费108.00113.40119.07125.02131.27
4通讯网络费60.0063.0066.1569.4672.93
5业务招待费48.0050.4052.9255.5758.35
6差旅费36.0037.8039.6941.6743.75
7办公费14.4015.1215.8816.6717.50
8汽车费12.0012.6013.2313.8914.58
9低值易耗品摊销50.0052.5055.1357.8960.78
10中介服务费40.0042.0044.1046.3148.63
11装修费20.0021.0022.0523.1524.31
12其它50.0052.5055.1357.8960.78
13软件费20.0021.0022.0523.1524.31
14税费50.0052.5055.1357.8960.78
15劳务费24.0025.2026.4627.7829.17
16水电费1136.511136.511136.511136.511136.51
17无形资产摊销156.38414.45451.19506.58312.36
18折旧费7.808.198.609.039.48
19保安服务费2.002.102.212.322.44
20物业管理费60.0063.0066.1569.4672.93
21存货报损2.002.102.212.322.44
21会议及培训费1416.691537.111692.061913.332009.00
合计3945.794386.094642.714987.524960.50
（6）研发费用预测
研发费用主要核算内容为薪酬、技术服务费等费用，具体研发费用预测如下：
研发费用预测表
金额单位：人民币万元未来预测数据序号费用明细项
2022年2023年2024年2025年2026年
1研发费用合计257.70298.45357.26375.12393.88
95/143（7）财务费用预测
财务费用包括利息收入、汇兑损益、银行手续费等。
由于已经假定汇率不会发生大幅度波动，因此，不对汇兑损益进行预测。银行手续费按照其占营业收入的一定比例进行预测。
财务费用预测如下：
财务费用预测表
单位：人民币万元预测年度序号项目
2022年2023年2024年2025年2026年
1手续费40.3251.4265.7781.38101.07
合计40.3251.4265.7781.38101.07
（8）营业外收支的预测
企业历史年度的营业外收支为偶尔发生的，因此预测年度不进行预测。
（9）年固定资产折旧及无形资产摊销额的预测
预测期固定资产折旧摊销为电子设备等，无形资产为企业已资本化入账的网购平台系统等，具体测算过程如下：
折旧及摊销预测表
金额单位：人民币万元序号预测年度项目
2022年2023年2024年2025年2026年
1折旧156.38414.45451.19506.58312.36
2摊销1136.511136.511136.511136.511136.51
合计1292.901551.001587.701643.101448.87
（10）所得税费用的预测
资产组范围内各运营主体，包括适用不同税率的公司，其中母公司为高新技术企业
（2021年获得认证），适用税率为15%，其余公司为普通公司，适用税率为25%，本次评估，考虑到目前康爱多业务资产组处于业务萎缩后重整状态，无法保证母公司康爱多高新技术企业的持续认证，故本次评估采用25%作为所得税税率进行预测，预测结果如下：
所得税费用预测
金额单位：人民币万元项目预测年度96/143序号2026年（稳定2022年2023年2024年2025年年）
1所得税0.000.000.000.00403.06
合计0.000.000.000.00403.06
（11）营运资金增加额的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收款项)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，提供他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，获取商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金(最低现金保有量为1个月的付现成本)、
存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
其中：
营运资金=最低现金保有量＋存货＋应收款项－应付款项
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
根据康爱多主营业务资产组的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析
以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的最低现金保有量、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额，营运资金增加额预测如下：
未来年度营运资金增加额的预测
金额单位：人民币万元基准日营项目2022年2023年2024年2025年2026年运资金
51007.065243.080734.0100270.0
营业收入40000.00
0000
营运资金需要量3331.147697.77
28371.424129.265165.386303.88
97/143基准日营
项目2022年2023年2024年2025年2026年运资金
需追加的营运资-
798.121393.88
金25040.281036.121138.50
（12）资本性支出
企业的资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出(重置支出)、增量
资产的资本性支出(扩大性支出)。
未来年度资本性支出由存量资产的正常更新支出构成，未来年度固定资产更新支出依据基准日企业固定资产规模预测。存量资产的更新支出：存量资产的正常更新支出，按估算的重置成本除以经济耐用年限按平均年资本性支出考虑。
资本性支出的预测结果详见下表：
资本性支出预测表
金额单位：人民币万元序预测年度项目号2022年2023年2024年2025年2026年
1资本性支出1189.56254.87282.14422.30139.88
合计1189.56254.87282.14422.30139.88
3、折现率的确定折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算广东康爱多数字健康科技有限公司主营业务资产组期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及目标资本结构估算广东康爱多数字健康科技有限公司主营业务资产组的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
?对比公司近年为盈利公司；
?对比公司必须为至少有两年上市历史；
? 对比公司在沪深交易所发行人民币 A 股；
?对比公司所从事的行业或其主营业务为医药零售及批发业务。
98/143根据上述四项原则，我们选取了3家上市公司作为对比公司，为国药一致、太安堂及老百姓。
（2）加权平均资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和税后债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
1）股权回报率的确定为了确定股权回报率，我们利用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。
它可以用下列公式表述：
Re= Rf + β×ERP + Rs
其中：
Re ——股权回报率
Rf ——无风险回报率
β——风险系数
ERP——市场风险超额回报率
Rs ——公司特有风险超额回报率
分析 CAPM 我们采用以下几步：
第一步：确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
无风险报酬率 Rf 反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取到期日距评估基准日10年以上的国债到期收益率3.74%（中位数）作为无风险收益率。
第二步：确定股权风险收益率
MRP（Market Risk premium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产之间的收益差额，通常指证券市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分（Rm-Rf1）。沪深 300 指数比较符合国际通行规则，其 300 只成份股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借助 wind 资讯专业数据99/143库对我国沪深300各成份股的平均收益率进行了测算分析，测算结果为17年（2005年－2021 年）的市场平均收益率（对数收益率 Rm）为 11.66%，对应 17 年（2005 年－2021 年）无风险报酬率平均值（Rf1）为 3.97%，则本次评估中的市场风险溢价（Rm-Rf1）取 7.69%。
第三步：确定可比公司相对于股票市场风险系数β（Levered Beta）。
β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估我们选取 Wind 资讯公司公布的β计算器计算的β值。（指数选取沪深 300指数）。对比公司剔除资本结构因素的β见下表：
可比上市公司β查询表剔除资本结构因序号对比公司名称股票代码
素的β(Unlevered β)
1 国药一致 000028.SZ 0.5439
2 太安堂 002433.SZ 0.6878
3 老百姓 603883.SH 0.6861经计算，可比上市公司剔除资本结构因素的β(Unlevered β)平均值为 0.6392。
第四步：确定目标资本结构比率
我们采用可比公司的平均资本结构，计算过程如下：
D/(E+D)= 17.58%
E/(E+D)= 82.42%
第五步：估算在上述确定的资本结构比率下的 Levered Beta
我们将目标资本结构比率代入到如下公式中，计算康爱多业务资产组的 LeveredBeta：
Levered Beta = Unlevered Beta×[1+（1-T）D/E]
式中： D：债权价值；
E：股权价值；
T：适用所得税率（25%）；
经计算，康爱多业务资产组含资本结构因素的 Levered Beta 等于：
β=0.6392×[1+(1-25%)×17.58%/82.42%]=0.7415
100 / 143第六步： 估算特有风险收益率 Rs
(1)由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，与参照企业(上市公司)相比，企业为非上市公司，流通性较低。
(2)该公司未来的收入和利润增长更多地依赖于市场的整体情况，具有一定的不确定性。
基于上述几个方面的因素，本次评估中对企业特定风险调整系数 Rc 取值 3.10%。
第七步：计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，我们就可以计算出股权期望回报率。
Re= Rf + β×MRP + Rs=3.74%+0.7415×7.69%+3.10%=12.54%
2）债权回报率的确定
在中国对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。
目前，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。
事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的。评估基准日，有效的一年期 LPR 是 3.80%则，我们采用的债权年期望回报率为 3.80%。
3）总资本加权平均回报率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率，权重为目标资本结构。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
其中：
WACC= 加权平均总资本回报率；
E= 股权价值；
Re= 股本期望回报率；
D= 付息债权价值；
Rd= 债权期望回报率；
T= 企业所得税率；
WACC=12.54%×82.42%+3.80%×17.58%×(1-25%)=10.84%
根据上述计算结果，我们以 10.84%作为折现率 r。
4、经营性资产价值的确定
101/143预测期内各年净现金流按照年末流入流出考虑，将收益期内各年的净现金流按照折
现率折到2021年12月31日现值，从而得出经营性资产的价值。
未来各年度经营性现金流预测表
金额单位：人民币万元项目2022年2023年2024年2025年2026年永续年度
51007.065243.080734.0100270.0100270.0
一、营业收入40000.00
00000
39859.451908.364915.4
减：营业成本30832.9281501.2581501.25
836
税金及附加90.40115.28147.45182.46226.61226.61
10034.5
营业费用7033.637865.638819.0411179.0511179.05
0
管理费用3945.794386.094642.714987.524960.504960.50
研发费用257.70298.45357.26375.12393.88393.88
财务费用40.3251.4265.7781.38101.07101.07
--
二、营业利润-697.55157.551907.631907.63
2200.751569.33
加：营业外收入
减：营业外支出
-
三、利润总额-2394.03-965.50-123.791612.221612.22
1793.17
减：所得税403.06
-
四、净利润-2200.75-697.55157.551907.631504.58
1569.33
加：折旧摊销1292.891550.961587.711643.101448.871554.44
税后利息支出------
减：资本性支出1189.56254.87282.14422.30139.88385.92
-
营运资本增加额798.121036.121138.501393.88
25040.28
五、企业自由现金流-
22942.86-428.11239.851822.742673.10
量1071.35
六、折现率10.84%10.84%10.84%10.84%10.84%10.84%
折现期1.002.003.004.005.001.00
折现系数0.90220.81400.73440.66260.59785.5157
折现值20699.42-872.07-314.40158.921089.6314743.91
七、资产组公允价值20761.5014743.91
5、资产组公允价值的确定
资产组公允价值=经营性资产价值-期初营运资金
=35505.41-28371.42
=7133.99（万元）
102/1436、处置费用的确定
处置费用确认为产交所费用0.2%、相关税费0.05%、其他不可预见费0.05%、中介
费用为60万元，经计算所得共计113.50万元。
处置费用=税费+产权交易费用+中介服务费+其他不可预见费
=3.57+14.27+60.00+35.67
=113.50（万元）
7、资产组公允价值减处置费用的评估结果
根据前面的计算结果，可以得到资产组公允价值减处置费用的结果如下：
资产组公允价值减处置费用=资产组公允价值-处置费用
=7133.99-113.50
=7020.48（万元）
（二）资产组的预计未来现金流量的现值
1、评估方法简介
现金流量的现值（即收益法）是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值或资产组价值可以用企业或资产组未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
运用收益法，即运用现金流的折现法通常分为如下四个步骤：
（1）预期未来一段有限时间的正常经营净现金流量；
（2）采用适当折现率将现金流折成现值，折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；
（3）确定该有限时间段后（永续期）的资本性支出；
（4）将现金流现值相加，确定资产组的市场价值。
根据可收回金额类型定义的要求，资产组预计未来净现金流量现值应该采用资产组在现有管理层经营管理下，在未来资产寿命期内可以产生的经营现金流量的现值。
预计未来现金流量应当以企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据为基础通
常最长不得超过5年，除非企业管理层能够证明更长的期间是合理的。
由于资产组主要固定资产为电子设备，并且单台电子设备占固定资产的比例较小，单台或者部分设备的更新不影响企业的日常生产经营，故本评估报告假设资产组评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
资产组现金流量折现值=明确的预测期期间的资产组现金流量现值+明确的预测期
103/143之后的资产组现金流量现值
预测期内每年资产组现金流量=息税折旧摊销前利润 (EBITDA)-资本性支出-净营运资本变动
明确的预测期之后的资产组现金流量=预测期内最后一年息税折旧摊销前利润
(EBITDA)-永续期资本性支出
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估折现率选取税前加权平均资本成本(WACCBT)：
式中：Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
T：所得税率
E/(D+E)：股权占总资本比率
D/(D+E)：债务占总资本比率
其中：Re= Rf + β×ERP + Rs
Re：股权回报率
Rf：无风险回报率
β：风险系数
ERP：市场风险超额回报率
Rs：公司特有风险超额回报率
2、折现率的确定
根据前述公式：
WACCBT=WACC/(1-T)
=10.84%/(1-25%)
=14.45%
3、预计未来现金流量现值评估结果
预测期内各年净现金流按照年终流入流出考虑，将收益期内各年的净现金流按照加权资本成本折到2021年12月31日现值，从而得出资产组的合并口径未来现金流量现值。
计算结果详见下表：
康爱多主营业务资产组未来现金流量现值计算表
金额单位：人民币万元
104/143项目2022年2023年2024年2025年2026年永续年度
40000.051007.065243.080734.0100270.0100270.0
一、营业收入
000000
30832.939859.451908.364915.4
减：营业成本81501.2581501.25
2836
税金及附加90.40115.28147.45182.46226.61226.61
10034.5
营业费用7033.637865.638819.0411179.0511179.05
0
管理费用3945.794386.094642.714987.524960.504960.50
研发费用257.70298.45357.26375.12393.88393.88
财务费用40.3251.4265.7781.38101.07101.07
--
二、营业利润-697.55157.551907.631907.63
2200.751569.33
加：营业外收入
减：营业外支出
--
三、利润总额-697.55157.551907.631907.63
2200.751569.33
加：折旧摊销1292.891550.961587.711643.101448.871554.44
利息支出------
四、息税折旧摊销前利
-907.86-18.37890.161800.653356.503462.07润
减：资本性支出1189.56254.87282.14422.30139.88385.92
营运资本增加额3331.14798.121036.121138.501393.88
--
五、资产组现金流量-428.11239.851822.743076.15
5428.571071.35
折现率14.45%14.45%14.45%14.45%14.45%14.45%
折现期1.002.003.004.005.00
折现系数0.87370.76340.66700.58280.50923.5241
-
折现值-817.90-285.57139.79928.2110840.79
4743.18
六、净现金流量折现值-4778.0410840.79广东康爱多数字健康科技有限公司主营业务资产组未来现金流量的现值合计为
6062.15万元。
经测算，康爱多包含商誉的经营性资产组于2021年12月31日预计未来现金流量的现值为7020.48万元。同时公允价值减去处置费用后的净额为6062.15万元。根据孰高原则，因此康爱多包含商誉的经营性资产组于2021年12月31日的可回收金额为
7020.48万元。
2021年12月31日，公司因收购康爱多87.50%股权而确认的商誉账面价值为
31488.39万元，未确认归属于少数股东权益的商誉价值为0.00万元，调整后的商誉
账面价值为31488.39万元。康爱多经营性资产组的账面价值为7050.66万元，包含商誉的资产组账面价值为38390.58万元，包含商誉的资产组的可收回金额为7020.48万元。综上所述，商誉发生减值31488.39万元，其中分配至母公司的商誉减值损失
31488.39万元。
105 / 143II、广东宏兴集团股份有限公司
对于收购广东宏兴集团股份有限公司（以下简称“宏兴集团”）形成的商誉，将被评估单位主营业务经营性资产认定为一个资产组。本公司委托中威正信（北京）资产评估有限公司(以下简称“中威正信”）为公司收购宏兴集团产生的商誉进行减值测试提供价值参考。中威正信对宏兴集团包含商誉的经营性资产组的可回收价值采用预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用后的净额孰高进行了评估，并于2022年5月
15日出具中威正信评报字[2022]第17013号评估报告。
在预计未来现金流量的现值时，依据批准的五年期预算以及预测期以后的现金流量与预测期最后一年现金流量一致，并选取对比公司进行分析计算的方法估算加权平均资金成本，采用能够反映特定风险的税前利率13.68%作为折现率对包含商誉的资产组进行减值测试。
一、净现金流量估算
（一）期限确定
国家有关法律法规未对企业的经营期限有所限制，评估人员认为在正常情况下，企业将一直持续经营，因此，商誉及相关资产组预期收益按永续经营计算。其中，第一阶段为2022年至2026年，在此阶段根据商誉及相关资产组的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2027年起为永续经营，在此阶段商誉及相关资产组将保持稳定的盈利水平。
（二）经管理层批准的未来盈利预测
（1）营业收入及成本的分析和预测
1）历史经营情况分析
商誉及相关资产组历史年度营业收入及营业成本情况见下表：
历史年度营业收入分析表
金额单位：人民币元
产品年度/项目2019年度2020年度2021年度
销售量4719909.00815745.00634088.00
心脑血管药不含税销售单价24.0913.3511.84
销售收入113724200.0510888254.557505396.30
销售量444241.00422252.00426584.00
儿科药不含税销售单价10.8610.6410.38
销售收入4823367.074491040.984429230.40
销售量442642.00450277.00378758.00妇科药
不含税销售单价22.1227.3516.14
106/143产品年度/项目2019年度2020年度2021年度
销售收入9791861.6812314731.556113210.37
销售量993736.002301252.002487565.00
补益药不含税销售单价17.9215.1312.81
销售收入17808497.4434810966.2131869115.26
销售量30849.0043487.0086709.00
抗风湿药不含税销售单价8.177.898.56
销售收入252086.57343123.99742359.05
销售量264584.007853258.00149033.00
感冒药不含税销售单价5.604.166.10
销售收入1480703.1632675943.24908659.94
销售量37446.0035057.007545.00
祛痰镇咳药不含税销售单价7.136.797.52
销售收入266853.14238113.4556741.65
销售量866305.001094941.001267204.00
胃肠药不含税销售单价7.848.668.45
销售收入6795082.409479717.7810713432.85
销售量1196697.00809658.00571112.00
其他药不含税销售单价6.107.499.33
销售收入7302792.966064516.715328418.68
其他1129909.521847345.83701894.30
合计163375353.99113153754.2968368458.80历史年度营业成本分析表
金额单位：人民币元历史年度产品或服务项目名称2021年名称2019年度2020年度度
营业成本30876120.315828482.664218032.72
毛利率72.85%46.47%43.80%
心脑血管药其中：直接材料27170985.875129064.743711868.79
人员工资1852567.22349708.96253081.96
制造费用1852567.22349708.96253081.96
营业成本3431343.331971117.892040989.37
毛利率28.86%56.11%53.92%
儿科药其中：直接材料2813701.531616316.671673611.28
人员工资274507.47157689.43163279.15
制造费用343134.33197111.79204098.94
营业成本4986995.153491226.391819902.73
毛利率49.07%71.65%70.23%
妇科药其中：直接材料4089336.022862805.641492320.24
人员工资398959.61279298.11145592.22
制造费用498699.52349122.64181990.27
营业成本8407391.6416462105.9215823015.73
毛利率52.79%52.71%50.35%
补益药其中：直接材料6894061.1413498926.8512974872.90
人员工资672591.331316968.471265841.26
制造费用840739.161646210.591582301.57
抗风湿药营业成本224836.01178218.60404882.63
107/143历史年度
产品或服务项目名称2021年名称2019年度2020年度度
毛利率10.81%48.06%45.46%
其中：直接材料184365.53146139.25332003.76
人员工资17986.8814257.4932390.61
制造费用22483.6017821.8640488.26
营业成本1625960.1421340658.53623158.99
毛利率-9.81%34.69%31.42%
感冒药其中：直接材料1333287.3117499339.99510990.37
人员工资130076.811707252.6849852.72
制造费用162596.012134065.8562315.90
营业成本303572.13146296.9036609.71
毛利率-13.76%38.56%35.48%
祛痰镇咳药其中：直接材料248929.15119963.4630019.96
人员工资24285.7711703.752928.78
制造费用30357.2114629.693660.97
营业成本6310593.026862367.708143280.31
毛利率7.13%27.61%23.99%
胃肠药其中：直接材料5174686.285627141.516677489.85
人员工资504847.44548989.42651462.42
制造费用631059.30686236.77814328.03
营业成本6002895.815213058.564809430.70
毛利率17.80%14.04%9.74%
其他药其中：直接材料5162490.405215484.374811668.69
人员工资840405.41849032.34783294.90
制造费用0.000.000.00
其他-1197551.01260062.449582291.73
合计60972156.5361753595.5947501594.62
成本占收入比重37.32%54.57%69.48%
毛利率62.68%45.43%30.52%
2）营业收入预测分析
根据市政府对高铁新城的规划建设，2016年公司在潮州市潮安区潮州高铁新城东山湖现代产业基地投资建设药厂的异地新建项目，以适应企业发展需要。项目建设成功并投产后，产能近10.00亿元，未来将逐步释放产能。2018年公司经历搬迁后，往年客户提前预订的心脑血管药经过近两年的消耗，2019年已恢复到正常水平。2020年和
2021年主要受疫情的影响，销售持续下降。被评估单位未来年度会加大力度推广儿科
药、妇科药及补益药，以获取新的经济增长点。原因为儿科药中的鹧鸪菜散、妇科药中的千金止带丸入选高新技术产品，补益药中保和丸属于医保目录产品，预计未来用药量会增加，从而增加销售量。
同时，心脑血管药之前入医保的品种，中标价低于出厂价。在国家医保政策调整后，平均单价恢复原有水平，公司营销调整策略，采取终端区隔销售的方式，加大大包装规
108/143格的销售占比，提升了平均单价。进而会增加心脑血管药的销售额。
3）营业成本预测分析
从上表可以看出，营业成本与营业收入存在一定的比例关系。在结合行业成本/收入比的分析基础上，合理确定被评估单位各产品大类在预测期的成本/收入比。
心脑血管药-心灵丸是公司拳头产品，也是高新技术产品、医保目录药品，是国家保密处方品种，企业有专利知识产权保护，在临床上深受广大医生和患者好评。2019年公司加大对心脑血管药营销力度，销售额达到了近五年最高。2020年和2021年受医保名录中标价降低和新冠疫情的影响，该产品大类未达到预期的销售目标，预计后续年度的持续推进，产品销量会持续提升。该产品毛利空间低于心脑血管药的其他产品，由于品类中产品占比的差异，故主营业务成本-心脑血管药预测较高，进而对整个成本/收入比也产生较大影响。
根据上述测算方法并结合我们在对历年营业成本进行分析的基础上，我们按照心脑血管药、儿科药等9大产品大类的收入和成本进行了预测。
并且，考虑到被评估单位其他业务的特殊性，本次预测的营业收入和营业成本都是针对于主营业务。
4）综上分析测算，商誉及相关资产组的营业收入和营业成本预测如下表。
营业收入预测表
金额单位：人民币元
109/143产品年度/项目2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续年期
销售量363200.00907846.081488867.582009971.232432065.192432065.19心脑血管
不含税销售单价26.1726.1726.1726.1726.1726.17药
销售收入9503332.8023758332.0038963664.4852600947.0563647145.9363647145.93
销售量535200.00615400.00707800.00813900.00936000.00936000.00
儿科药不含税销售单价12.0012.0012.0012.0012.0012.00
销售收入6422000.007385000.008493000.009767000.0011232000.0011232000.00
销售量485700.00558600.00642300.00738700.00849400.00849400.00
妇科药不含税销售单价18.0018.0018.0018.0018.0018.00
销售收入8743000.0010054000.0011562000.0013296000.0015290000.0015290000.00
销售量2169300.002603100.003123700.003748500.004498100.004498100.00
补益药不含税销售单价15.0015.0015.0015.0015.0015.00
销售收入32539000.0039047000.0046856000.0056227000.0067472000.0067472000.00
销售量107600.00108700.00109800.00110900.00112000.00112000.00
抗风湿药不含税销售单价10.0010.0010.0010.0010.0010.00
销售收入1076000.001087000.001098000.001109000.001120000.001120000.00
销售量156484.65158143.95159693.76161242.79162903.59162903.59
感冒药不含税销售单价7.117.117.117.117.117.11
销售收入1113381.021124403.491135422.641146436.241158244.531158244.53
销售量9054.0018112.8836225.7772451.53115965.92115965.92祛痰镇咳
不含税销售单价7.667.667.667.667.667.66药
销售收入69372.34138744.68277489.36554978.72888298.94888298.94
销售量1520644.801536367.061551730.731567248.031582920.511582920.51
胃肠药不含税销售单价8.468.468.468.468.468.46
销售收入12868975.5412997665.3013127641.9513258918.3713391507.5513391507.55
销售量689640.59772410.15865116.28968921.781065856.241065856.24
其他药不含税销售单价9.469.469.469.469.469.46
销售收入6524000.007307000.008184000.009166000.0010083000.0010083000.00
合计78859061.70102899145.47129697218.43157126280.38184282196.95184282196.95
110/143营业成本预测表
金额单位：人民币元产品名称2022年2023年2024年2025年2026年永续年期
营业成本5341823.3713487605.0822341765.2130461208.4437227215.6537227215.65
毛利率43.79%43.23%42.66%42.09%41.51%41.51%心脑血管
直接材料4700804.5711869092.4719660753.3826805863.4332759949.7732759949.77药
人员工资320509.40809256.301340505.911827672.512233632.942233632.94
制造费用320509.40809256.301340505.911827672.512233632.942233632.94
营业成本3621365.804205757.504885173.605674627.006590937.606590937.60
毛利率43.61%43.05%42.48%41.90%41.32%41.32%
儿科药直接材料2969519.963448721.154005842.354653194.145404568.835404568.83
人员工资289709.26336460.60390813.89453970.16527275.01527275.01
制造费用362136.58420575.75488517.36567462.70659093.76659093.76
营业成本5168861.606003243.406973042.208098593.609406408.009406408.00
毛利率40.88%40.29%39.69%39.09%38.48%38.48%
妇科药直接材料4238466.514922659.595717894.606640846.757713254.567713254.56
人员工资413508.93480259.47557843.38647887.49752512.64752512.64
制造费用516886.16600324.34697304.22809859.36940640.80940640.80
营业成本16969088.5020566054.9024927392.0030210767.1036617054.4036617054.40
毛利率47.85%47.33%46.80%46.27%45.73%45.73%
补益药直接材料13914652.5716864165.0220440461.4424772829.0230025984.6130025984.61
人员工资1357527.081645284.391994191.362416861.372929364.352929364.35
制造费用1696908.852056605.492492739.203021076.713661705.443661705.44
营业成本830134.00846990.40864126.00881544.10899136.00899136.00
毛利率22.85%22.08%21.30%20.51%19.72%19.72%
抗风湿药直接材料680709.88694532.13708583.32722866.16737291.52737291.52
人员工资66410.7267759.2369130.0870523.5371930.8871930.88
制造费用83013.4084699.0486412.6088154.4189913.6089913.60
111/143产品名称2022年2023年2024年2025年2026年永续年期
营业成本987346.291007128.211027216.861047498.791068828.051068828.05
毛利率11.32%10.43%9.53%8.63%7.72%7.72%
感冒药直接材料809623.96825845.13842317.83858949.01876439.00876439.00
人员工资78987.7080570.2682177.3583799.9085506.2485506.24
制造费用98734.63100712.82102721.69104749.88106882.81106882.81
营业成本43045.5486951.29175650.76354797.90573574.63573574.63
毛利率37.95%37.33%36.70%36.07%35.43%35.43%祛痰镇咳
直接材料35297.3471300.06144033.62290934.28470331.20470331.20药
人员工资3443.646956.1014052.0628383.8345885.9745885.97
制造费用4304.558695.1317565.0835479.7957357.4657357.46
营业成本10081555.4410283752.7910490298.6810701273.0210916756.9510916756.95
毛利率21.66%20.88%20.09%19.29%18.48%18.48%
胃肠药直接材料8266875.468432677.298602044.928775043.888951740.708951740.70
人员工资806524.44822700.22839223.89856101.84873340.56873340.56
制造费用1008155.541028375.281049029.871070127.301091675.701091675.70
营业成本5664136.806407508.307248568.808199903.609109990.509109990.50
毛利率13.18%12.31%11.43%10.54%9.65%9.65%
其他药直接材料4871157.655510457.146233769.177051917.107834591.837834591.83
人员工资792979.15897051.161014799.631147986.501275398.671275398.67
制造费用0.000.000.000.000.000.00
合计48707357.3462894991.8778933234.1195630213.55112409901.78112409901.78
成本/收入61.77%61.12%60.86%60.86%61.00%61.00%
（2）税金及附加
宏兴集团需缴纳的税金及附加详见下表：
序号税种计税依据税率
1城建税流转税额7.00%
112/143序号税种计税依据税率
2教育附加流转税额3.00%
3地方教育费附加流转税额2.00%
4其他（房产税、土地使用税等）
本次评估根据未来年度业务发展预测额度与以上计税方法估算商誉及相关资产组所处企业各年度的税金及附加数额。商誉及相关资产组所处企业未来年度的税金及附加预测值如下表：
税金及附加预测表
金额单位：人民币元序号税种2022年2023年2024年2025年2026年永续年期
1城市维护建设税462548.68604753.69762203.77922242.761079890.831079890.83
2教育费附加198235.15259180.15326658.76395246.90462810.36462810.36
3地方教育费附加132156.77172786.77217772.51263497.93308540.24308540.24
4房产税527741.54527741.54527741.54527741.54527741.54527741.54
5土地使用税73236.7473236.7473236.7473236.7473236.7473236.74
6印花税187127.39244163.82307744.08372831.95437257.31437257.31
7环境保护税0.000.000.000.000.000.00
合计1581046.271881862.712215357.402554797.822889477.022889477.02
113/143（3）销售费用预测
宏兴集团销售费用主要是因为销售而发生的销售推广费、工资薪酬、运杂费和其他销售费用。根据与营业收入相关性分析，对宏兴集团未来销售费用做出预测，具体情况见下表：
销售费用预测表
金额单位：人民币元项目2022年2023年2024年2025年2026年永续年期
销售推广费2135500.002782260.003053170.003465025.004363925.004363925.00
工资薪酬750000.00750000.00750000.00750000.00750000.00750000.00
运杂费818970.001120560.001481040.001894270.002303330.002303330.00
其他销售费用100000.00100000.00100000.00100000.00100000.00100000.00
合计3804470.004752820.005384210.006209295.007517255.007517255.00
（4）管理费用预测
宏兴集团管理费用主要是管理人员职工薪酬、交通差旅费、邮电通讯费、折旧与摊销、业务招待费等。根据与营业收入相关性分析，对宏兴集团未来管理费用做出预测，具体情况见下表：
管理费用预测表
金额单位：人民币元项目2022年2023年2024年2025年2026年永续年期
折旧摊销10647542.6710412804.819317230.758465653.398206418.0612256120.80
工资薪酬4000000.004000000.004000000.004000000.004000000.004000000.00
社保及住房公积金3384469.293384469.293384469.293384469.293384469.293384469.29
办公费650000.00650000.00650000.00650000.00650000.00650000.00
研发费3276314.263854915.734838462.215939078.306954525.957788702.37
114/143项目2022年2023年2024年2025年2026年永续年期
审计费400000.00400000.00400000.00400000.00400000.00400000.00
差旅费100000.00100000.00100000.00100000.00100000.00100000.00
业务招待费100000.00100000.00100000.00100000.00100000.00100000.00
其他50000.0050000.0050000.0050000.0050000.0050000.00
绿化费450000.00450000.00450000.00450000.00450000.00450000.00
物业管理费1300000.001300000.001300000.001300000.001300000.001300000.00
合计24358326.2224702189.8324590162.2524839200.9825595413.3030479292.46
（5）资本性支出、折旧、摊销的预测
资本性支出是指企业以维持正常经营或扩大经营规模在设备、运输车辆等资产方面的投入，主要包括更新资本性支出、扩大经营规模或设备改造的资本性支出等。
由于本次评估是在持续经营前提下预测未来收益，为了维持公司的持续经营能力，需要固定资产进行更新以维持公司的生产经营需要，即更新资本性支出，由于本次预测未来收益期限是按无限期假设考虑的，按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持目前生产经营所必需的更新性投资支出。
金额单位：人民币元项目2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续年期
资本性支出5783331.771539627.932824529.236652145.422859931.3410549572.50
折旧、摊销预测如下表：
金额单位：人民币元项目2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续年期
115/143折旧、摊销11237635.3310932470.659703933.528734498.378368241.4013252120.56
2028年开始年度折旧、摊销保持与2027年水平不变。
（6）预测期营运资金追加额
在不改变资产组当前主营业务条件下，为保持资产组持续经营能力，需要追加营运资金，如正常经营所需保持的最低货币资金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金是指随着经营活动的变化，正常经营所需保持的现金，获取他人的商业信用而占用现金等；同时，在经济活动中提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金需考虑正常经营所需保持的现金(最低现金保有量)、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款等主要因素。根据评估对象经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的预测结果，可得到预测期内各年度的营运资金增加额。
根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划，通过对企业历史资产与经营收入和成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入和成本估算的情况，预测企业未来各年度营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
经过上述分析测算，未来各年度营运资金变动额的预测详见下表：
营运资金变动额预测表
金额单位：人民币元项目2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续年期
营运资金追加额9190883.763348348.893330791.912952088.322548142.500.00
（7）预计未来现金流量
下表给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的
116/143历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内其他非经常性经营等所产生的损益。
未来经营期内的净现金流量预测
金额单位：元年度
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续年期
项目
一、营业收入78859061.70102899145.47129697218.43157126280.38184282196.95184282196.95
减：营业成本48707357.3462894991.8778933234.1195630213.55112409901.78112409901.78
税金及附加1581046.271881862.712215357.402554797.822889477.022889477.02
销售费用3804470.004752820.005384210.006209295.007517255.007517255.00
管理费用24358326.2224702189.8324590162.2524839200.9825595413.3030479292.46
其中：研发支出3276314.263854915.734838462.215939078.306954525.957788702.37
财务费用60000.0060000.0060000.0060000.0060000.0060000.00
其中：利息支出0.000.000.000.000.000.00
加：公允价值变动收
0.000.000.000.000.000.00
益
投资收益0.000.000.000.000.000.00
其他收益0.000.000.000.000.000.00
资产减值损失0.000.000.000.000.000.00
二、营业利润347861.878607281.0618514254.6727832773.0335810149.8530926270.69
加：营业外收入
117/143年度
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续年期
项目
减：营业外支出
三、利润总额347861.878607281.0618514254.6727832773.0335810149.8530926270.69
减：所得税费用52179.281291092.162777138.204174915.955371522.484638940.60
四、净利润295682.597316188.9015737116.4723657857.0830438627.3726287330.09
加：折旧摊销11237635.3310932470.659703933.528734498.378368241.4013252120.56
所得税52179.281291092.162777138.204174915.955371522.484638940.60
扣税后利息支出0.000.000.000.000.000.00
五、息税折旧摊销前利润11585497.2019539751.7128218188.1936567271.4044178391.2544178391.25
减：资本性支出5783331.771539627.932824529.236652145.422859931.3410549572.50
营运资金增加（减少）9190883.763348348.893330791.912952088.322548142.509190883.76
六、税前净现金流-3388718.3314651774.8922062867.0526963037.6638770317.4133628818.75
减：所得税52179.281291092.162777138.204174915.955371522.484638940.60
七：税后净现金流-3440897.6113360682.7319285728.8522788121.7133398794.9328989878.15
118/143二、收益法评估测算
（一）折现率的确定折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价值的重要参数。对整体资产评估的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市场风险、行业风险、经营风险、财务风险以及技术风险。市场风险是对所有企业产生影响的因素引起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业性市场特点、投资开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给项目预期收益带来的不确定性。企业的特定风险分为经营风险和财务风险两类。经营风险指由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争给未来预期收益
带来的不确定影响，经营风险主要来自市场销售、生产成本、生产技术等方面。
财务风险是筹资决策带来的风险，也叫筹资风险，指经营过程中的资金融通、资金调度、资金周转可能出现的不确定性对未来预期收益的影响。
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本。
通过税前现金流/税前折现率=税后现金流/税后折现率采用迭代法计算税前折现率。
其中，税后折现率采用WACC的确定，公式如下：
WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×Kd（1-T）
其中： Ke ：权益资本成本；
Kd ：债务资本成本；
E ：可比公司权益资本的市场价值；
D ：可比公司债务资本的市场价值；
T：所得税率
（1）权益资本成本 Ke
按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，计算方法如下：
公式：Ke=Rf+β×ERP+Rs
式中：
Ke——权益资本成本；
Rf——无风险报酬率；
119β——商誉及相关资产组所处企业风险系数；
β=βu×(1+(1-t) ×(D/ E)
βu——可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
ERP——市场风险超额收益率；
Rs—— 资产组特有风险调整系数；
（2）债务资本成本 Kd的确定
Kd——采用商誉及相关资产组最优债务成本作为债务资本成本 Kd模型中有关参数的选取过程
1.无风险利率 Rf 的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。根据查询评估基准日中债国债到期收益率（10年期）的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率 Rf取 2.78%。
2.权益系统风险系数β的确定
所谓风险系数（Beta:β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总
体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对市场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前60个月作为统计期间，统计间隔周期为日，相对指数为沪深300。
通过东方财富 Choice 数据，查询同行业 5 家可比上市公司的算术平均无财务杠杆β系数为0.7568。
通过以下公式，将无财务杠杆β系数转换成有财务杠杆的β系数，有财务杠杆的β与无财务杠杆的β的转换可由下面公式得出：
β1/βu=1+D/E×（1-T）
式中：β1—有财务杠杆的β；
βu--无财务杠杆的β；
D—有息负债现时市场价值；
E—所有者权益现时市场价值；
T—所得税率。
120被评估单位目标资本结构取可比公司的平均资本结构，即有息负债占1.94%，
所有者权益占98.04%，因此有财务杠杆的β为0.7697。
3.市场超额收益率 ERP的确定
ERP为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分。沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借助 WIND资讯专业数据库对以2004年12月31日为基期，按照投资期限不低于10年，测算各期投资的几何平均收益率，采用算术平均方法进行测算，测算至评估基准日止，确定评估基准日的中国股票市场平均收益率10.61%.则超额收益率为10.61%-2.78%=7.83%，本次评估中的市场风险溢价取7.83%。
4.企业特定风险调整系数的确定
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，确定公司特定风险调整系数 Rs =3.40%。
5.权益资本成本的确定：
Ke =2.78%+ 0.7697×7.83%+3.40%
=12.21%
6.债权期望回报率的确定
本次评估测算按贷款市场5年期报价利率4.65%确定债权期望回报率为
4.65%。
7.WACC的确定
以行业平均资本结构确定 D/E
WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×Kd×（1-T）
＝12.21%×98.04%+4.65%×（1-15%）×1.96%
＝12.05%
8.税前折现率的确定
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。根据税前现金流/税前折现率=税后现金流/税后折现率，计算得到税前折现率为13.68%。
121（二）商誉及相关资产组预计未来现金流量现值测算
根据前文对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各种预测数据与估测数据代入本评估项目使用的收益法模型，计算得出以下结果，具体计算详见以下附表：
商誉及相关资产组预计未来现金流量现值汇总表：
单位：万元年度
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续年期
项目资产组税前净现
-338.871465.182206.292696.303877.033362.88金流量
税前折现率0.501.502.503.504.50
折现年期13.68%13.68%13.68%13.68%13.68%13.68%
折现系数0.93790.82510.72580.63850.56174.1068
净现值-317.831208.881601.341721.552177.6013810.54含商誉资产组可
20200.00
收回价值经测算，宏兴集团包含商誉的经营性资产组于2021年12月31日预计未来现金流量的现值为20201.56万元。同时公允价值减去处置费用后的净额为
14750.00万元。根据孰高原则，宏兴集团包含商誉的经营性资产组于2021年
12月31日的可回收金额为20201.56万元。
2021年12月31日，公司因收购宏兴集团86.34%股权而确认的商誉账面价
值为13019.13万元，未确认归属于少数股东权益的商誉价值为2072.50万元，调整后的商誉账面价值为15091.64万元。宏兴集团经营性资产组的账面价值为
20335.14万元，包含商誉的资产组账面价值为35426.80万元，包含商誉的资
产组的可收回金额为20201.56万元。综上所述，商誉发生减值15091.66万元，其中分配至母公司的商誉减值损失13019.13万元。
III、上海凯立实业发展有限公司
对于收购上海凯立实业发展有限公司（以下简称“凯立实业”）形成的商誉，将被评估单位主营业务经营性资产认定为一个资产组。本公司委托中威正信为公司收购凯立实业产生的商誉进行减值测试提供价值参考。中威正信对凯立实业包含商誉的经营性资产组的可回收价值采用预计未来现金流量的现值进行了评估，并于2022年5月15日出具中威正信评报字（2022）第17021号评估报告。
122在预计未来现金流量的现值时，依据批准的五年期预算以及预测期以后的现
金流量与预测期最后一年现金流量一致，并选取对比公司进行分析计算的方法估算加权平均资金成本，采用能够反映特定风险的税前利率14.534%作为折现率对包含商誉的资产组进行减值测试。
一、净现金流量估算
（一）期限确定
国家有关法律法规未对企业的经营期限有所限制，评估人员认为在正常情况下，企业将一直持续经营，因此，商誉及相关资产组预期收益按永续经营计算。
其中，第一阶段为2022年至2026年，在此阶段根据商誉及相关资产组的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2027年起为永续经营，在此阶段商誉及相关资产组将保持稳定的盈利水平。
（二）经管理层批准的未来盈利预测
（1）营业收入分析和预测
1）历史经营情况分析
商誉及相关资产组历史年度营业收入及营业成本情况见下表：
历史年度营业收入分析表
金额单位：人民币万元项目2018年2019年2020年2021年
3059.
收入口径一：医院收入658.60579.282225.53
89
其中：门诊收入153.37140.92556.54
984.03
住院收入-71.31324.51383.71
药品收入-门诊505.23307.721037.34
1245.57
药品收入-住院-59.33307.14446.58
收入口径二：其他业务收入-
0.05-139.22109.49
医院
收入合计658.65579.282364.753169.38其中需要说明的是太安医院2018年6月至2019年6月处于搬迁停业状态，2019年7月搬至新址恢复营业，既2019年收入为7-12月收入不是整年收入。即使如此，从上表也可看出，近年两年来太安医院并未受疫情影响，营业收入呈现大幅增长趋势。
1232）营业收入预测分析
太安医院2022年第一季度实现收入为808.88万元，与历史年度同时间收入环比如下：金额
单位：人民币万元
2020年1季度2021年1季度2022年1季度
收
325.19671.38808.88
入
环比增长率106.46%20.48%
从上表可以看出，环比历史年度2022年1季度维持较高增长率。
受上海新冠疫情影响，太安医院2022年4月起1-2楼门诊处于停业状态，
3-4楼住院部闭环管理，3-4楼住院部处于满床状态，住院收入未受疫情影响。
太安医院原址5-8楼2020年开始筹备开办敬老院，目前已完成配套装修，并取得上海市虹口区民政局同意设计的批复文件（文件号：虹民发（2020）37号），后续依照流程陆续走相关部门验收审核即可营业。结合目前上海疫情情况根据谨慎性原则，评估人员预测敬老院2023年可正常营业。
按照目前配置142张床位，参照上海市虹桥区收费标准结合企业运营状态预测如下：金额单
位：人民币万元敬老院收费标准床位费护理费伙食费位数护理等
位费/月位费/年护理费/月伙食费/月
（张）级
2人房540.60388.801级0.200.09
3-4人
300.45162.002级0.130.09
房
5-7人
580.36250.563级0.0980.09
房
专护0.250.09
平均0.470.170.09
合计142.00801.36288.83153.36敬老院营业收入预测
金额单位：人民币万元
每床/142床/142床/20222023202420252027年
2026年
月月年年年年年及以后
124入住
率40%55%70%85%85%床位
费0.4766.78801.36320.54440.75560.95681.16681.16护理
费0.1724.07288.83115.53158.86202.18245.50245.50伙食
费0.0912.78153.3661.3484.35107.35130.36130.36
1243.51057.01057.0
合计
0.73103.635497.42683.95870.4822
根据企业历史营收及目前上海疫情情况和医院的管理运营情况，结合太安医院管理层提供的预测资料，预测企业未来收入如下表：
营业收入预测表金
额单位：人民币万元
2027年及
项目2022年2023年2024年2025年2026年以后
收入口径一：医院收入3978.354376.174726.255104.345359.575359.57
其中：门诊收入1279.381407.311519.891641.481723.551723.55
住院收入498.84548.73592.62640.03672.03672.03
药品收入-门诊1619.461781.401923.912077.812181.722181.72
药品收入-住院580.67638.73689.83745.02782.27782.27
收入口径二：敬老院收入-497.41683.96870.481057.021057.02
收入口径三：其他业务收入-医院95.95100.69104.86109.36112.40112.40
收入合计4074.304974.275515.076084.186528.996528.99
（2）营业成本分析和预测
1）太安医院历史年度营业成本如下：
历史年度营业成本分析表
金额单位：
人民币万元项目2018年2019年2020年2021年成本口径一：医院支出
797.18830.182070.922621.23
其中：医疗支出771.12
218.31454.121187.28
药品支出
578.87376.061299.801433.95
成本口径二：其他业务成
--60.5421.87本成本合计
797.18830.182131.462643.10
125毛利率-0.21-0.430.100.17
2018年-2019年医院装修搬迁，中间停业一年，2019年下半年逐步恢复
营业状态，由上表可以看随着营业状态正常化出毛利率由逐年提高。
2）营业成本预测分析
被评估单位主营业务成本主要为人工成本、材料成本、折旧及水电等支出。
根据企业历史数据分析，人员配置医疗类人员主要包含临床医生42人、医技人员5人、护士人员14人，预测期随收入增加适当调整。
卫生材料费主要参考历史年度材料跟收入的比例关系进行预测。
敬老院支出主要为护工费、伙食费、医疗人员支出及固定资产折旧费。护工费和伙食费为外委第三方，敬老院按比例收取管理费：护工费为30%，伙食费为
20%，人员配置预计为2位医生、3位护士。
太安医院主营成本的预测如下表：
营业成本预测表
金额单位：人民币万元
2027年
项目2022年2023年2024年2025年2026年及以后
4369.6
成本口径一：医院支出
3285.673582.503895.644148.914369.699
1690.3
其中：医疗支出
1284.361387.591528.021597.291690.355
2679.3
药品支出
2001.312194.912367.622551.622679.344
成本口径二：敬老院支
-257.21307.94356.67408.14408.14出
4777.8
成本合计3285.673839.714203.584505.584777.833
毛利率0.190.230.240.260.270.27
（3）税金及附加
根据企业提供的相关文件《非营利组织免税资格认定结果同意书》，太安医院免税资格有效期为2018.01.01至2022.12.31，且企业管理层在有效期届满时
将提出复审申请，凯立单体无实质经营主要营收为太安医院营收，故本次收益预测期将按照企业拥有免税资格，不进行税金及附加的预测。
（4）管理费用
太安医院管理费用主要是因为管理而发生的长期待摊费用、办公费用、人力成本和房租等。企业的历史数据如下表：
126管理费用统计表
金额单位：
人民币万元项目2018年2019年2020年2021年管理费用合计168.43393.35828.67915.45上海凯立管理费用中的折旧费主要为办公设备折旧费用；目前管理人员配置
为21人，其中行政管理人员5人、财务人员5人、人事1人、市场信息人员2人、后勤人员8人，租赁费为51号楼和45号楼办租赁费用，合约期按照合同约定比例做增长预测。其他费用根据与营业收入相关性结合实际情况，对上海凯立未来管理费用做出预测，具体情况见下表：
管理费用预测表
金额单位：人民币万元
2027年
项目2022年2023年2024年2025年2026年及以后
长期待摊费用138.36138.36138.36138.36138.36138.36
人力成本257.01277.66298.36298.36308.29308.29
办公费19.2019.7720.3620.9621.5921.59
资产评估及审计费7.4177.427.427.427.427.42
房租209.964212.08221.56223.80227.12227.12
会议及协会费0.6500.650.650.650.650.65
管理费用合计665.16693.90730.55739.78755.58755.58
（5）财务费用上海凯立财务费用主要是利息支出和发生的手续费等。企业的历史数据如下表：
财务费用统计表
金额单位：人民币万元项目2018年2019年2020年2021年财务费用合
-9.380.200.4569.89计
2021年财务费用有大幅度增加的原因是，根据新的会计及租赁准则，调整
未确认融资费用所致。
财务费用主要包括利息收入、银行手续费等，银行手续费为零星支出占比较小，经了解企业未来不会有借款筹资活动，故财务费用不做预测。
127（6）营业外收支的预测
由于营业外收支具有不确定性，营业外各项收入和营业外支出并非企业正常收支，且金额不大，故本次评估对营业外收支不进行预测。
（7）企业所得税的预测
本次评估所得税按25%进行预测。
（8）折旧的预测
本次评估在预测折旧摊销时，主要考虑现有医疗设备、办公设备类资产的折旧、以及装修费用的摊销。
具体测算时，根据每项资产的账面值、会计折旧摊销年限和企业会计中的残值率来预计折旧；对于永续期的折旧摊销，按照每项资产的年折旧摊销额年金现值系数折算为年金。未来年度折旧摊销预测如下表所示：
折旧、摊销预测表
金额单位：人民币万元
2027年及以
项目2022年2023年2024年2025年2026年后
折旧54.3854.3854.3854.3854.3854.38
摊销138.36206.89206.89206.89206.89206.89
（9）预测期营运资金追加额
在不改变资产组当前主营业务条件下，为保持资产组持续经营能力，需要追加营运资金，如正常经营所需保持的最低货币资金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金是指随着经营活动的变化，正常经营所需保持的现金，获取他人的商业信用而占用现金等；
同时，在经济活动中提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金需考虑正常经营所需保持的现金(最低现金保有量)、应收账款、预付账
款、应付账款、预收账款等主要因素。根据评估对象经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的预测结果，可得到预测期内各年度的营运资金增加额。
根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划，通过对企业历史资产与经营收入和成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入和成本估算的情况，预测企业未来各年度营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
经过上述分析测算，未来各年度营运资金变动额的预测详见下表
128未来年度的营运资金预测表
金额单位：人民币万元
2022年2023年2024年2025年2026年2027年及以后
销售收入合计4074.304974.275515.076084.186528.996528.99
销售成本合计3285.673839.714203.584505.584777.834777.83
期间费用665.16693.90730.55739.78755.58755.58
营业税费------
销售费用------
管理费用665.16693.90730.55739.78755.58755.58
财务费用------
完全成本3950.834533.614934.135245.365533.415533.41
非付现成本192.74261.27261.27261.27261.27261.27
折旧54.3854.3854.3854.3854.3854.38
摊销138.36206.89206.89206.89206.89206.89
付现成本3758.094272.344672.864984.095272.145272.14
最低现金保有量313.17356.03389.41415.34439.35439.35
存货215.31251.62275.46295.25313.10313.10
应收款项433.44529.18586.71647.25694.57694.57
应付款项1441.081684.081843.681976.132095.542095.54
营运资本-479.16-547.25-592.10-618.29-648.52-648.52
营运资本增加额-479.16-68.09-44.85-26.19-30.23-
（10）预计未来现金流量下表给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内其他非经常性经营等所产生的损益。
未来经营期内的净现金流量预测
金额单位：万元
2027年及以
2022年2023年2024年2025年2026年
后
一、收入6528.99
4074.304974.275515.076084.186528.99
减：成本4777.83
3285.673839.714203.584505.584777.83
营业税金及附加0.000.000.000.000.000.00
营业费用------
管理费用665.16693.90730.55739.78755.58755.58
129财务费用------
二、营业利润123.47440.66580.94838.82995.58995.58
加：营业外收入------
减：营业外支出
三、利润总额123.47440.66580.94838.82995.58995.58
加：折旧摊销、扣税利息
192.74261.27261.27261.27261.27261.27
等
折旧54.3854.3854.3854.3854.3854.38
摊销138.36206.89206.89206.89206.89206.89
扣税后利息0.000.000.000.000.000.00
四、息税前利润316.21701.93842.211100.091256.851256.85
减：追加资本-286.42193.18216.42235.08231.04261.27
营运资金增加额-479.16-68.09-44.85-26.19-30.23-
资本性支出0.000.000.000.000.000.00
资产更新192.74261.27261.27261.27261.27261.27
五、资产组税前净现金流
602.63508.75625.79865.011025.81995.58
量
二、收益法评估测算
（一）折现率的确定折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价值的重要参数。对整体资产评估的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市场风险、行业风险、经营风险、财务风险以及技术风险。市场风险是对所有企业产生影响的因素引起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业性市场特点、投资开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给项目预期收益带来的不确定性。企业的特定风险分为经营风险和财务风险两类。经营风险指由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争给未来预期收益
带来的不确定影响，经营风险主要来自市场销售、生产成本、生产技术等方面。
财务风险是筹资决策带来的风险，也叫筹资风险，指经营过程中的资金融通、资金调度、资金周转可能出现的不确定性对未来预期收益的影响。
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本。
通过税前现金流/税前折现率=税后现金流/税后折现率采用迭代法计算税前折现率。
其中，税后折现率采用WACC的确定，公式如下：
130WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×Kd（1-T）
其中： Ke ：权益资本成本；
Kd ：债务资本成本；
E ：可比公司权益资本的市场价值；
D ：可比公司债务资本的市场价值；
T：所得税率
（1）权益资本成本 Ke
按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，计算方法如下：
公式：Ke=Rf+β×ERP+Rs
式中：
Ke——权益资本成本；
Rf——无风险报酬率；
β——商誉及相关资产组所处企业风险系数；
β=βu×(1+(1-t) ×(D/ E)
βu——可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
ERP——市场风险超额收益率；
Rs—— 资产组特有风险调整系数；
（2）债务资本成本 Kd的确定
Kd——采用商誉及相关资产组最优债务成本作为债务资本成本 Kd模型中有关参数的选取过程
1.无风险利率 Rf 的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。根据 Wind资讯查询评估基准日中债国债到期收益率（10年期）的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率 Rf取 2.780%。
2.权益系统风险系数β的确定
所谓风险系数（Beta:β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总
体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对市场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三
131个指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前36个月作为统计期间，统计间
隔周期为月，相对指数为沪深300。
通过 Wind资讯，查询同行业 10家可比上市公司的算术平均无财务杠杆β系数为0.7745。
通过以下公式，将无财务杠杆β系数转换成有财务杠杆的β系数，有财务杠杆的β与无财务杠杆的β的转换可由下面公式得出：
β1/βu=1+D/E×（1-T）
式中：β1—有财务杠杆的β；
βu--无财务杠杆的β；
D—有息负债现时市场价值；
E—所有者权益现时市场价值；
T—所得税率。
被评估单位目标资本结构取企业现有资本结构，即有息负债占0.00%，所有者权益占100.00%，因此有财务杠杆的β为0.7745。
3.市场超额收益率 ERP的确定
ERP为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分。沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借助 WIND资讯专业数据库对以2004年12月31日为基期，按照投资期限不低于10年，测算各期投资的几何平均收益率，采用算术平均方法进行测算，测算至评估基准日止，确定评估基准日的中国股票市场平均收益率10.61%.则超额收益率为10.61%-2.78%=7.83%，本次评估中的市场风险溢价取7.83%。
4.企业特定风险调整系数的确定
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 Rs =2.50%。
5.权益资本成本的确定：
Ke =2.78%+ 0.7745×（10.61%-2.78%）+2.50%
=11.34%
6. WACC的确定
132以现有资本结构确定 D/E
WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×Kd×（1-T）
＝11.34×1.00
＝11.34%
7.税前折现率的确定
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。根据税前现金流/税前折现率=税后现金流/税后折现率，计算得到税前折现率为14.534%。
（二）商誉及相关资产组预计未来现金流量现值测算
根据前文对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各种预测数据与估测数据代入本评估项目使用的收益法模型，计算得出以下结果，具体计算详见以下附表：
商誉及相关资产组预计未来现金流量现值汇总表：
单位：万元
2027
20222023202420252026年度/项目年及以年年年年年后
602.6508.7625.7865.01025.
资产组税前净现金流量995.58
359181
税前折现率0.1450.1450.1450.1450.14530.1453
3434343444
折现年期0.51.52.53.54.54.5
折现系数0.9340.8150.7120.621
0.54300.5430
4839
净现值
3719.
563.1415.0445.7537.9
557.0155
0455
与商誉相关资产组可回
6238
收金额经测算，凯立实业包含商誉的经营性资产组于2021年12月31日预计未来现金流量的现值为6238.00万元。根据《会计准则第8号—资产减值》第七条之规定“资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。”因此，采用预计未来现金流量现值计算的可收回金额（即在用价值的
133评估价值）已满足商誉减值测试的需要，不需对含商誉资产组公允价值减去处置
费用后的净额进行测算。因此，凯立实业包含商誉的经营性资产组于2021年12月31日的可回收金额为6238.00万元。
2021年12月31日，公司因收购凯立实业100%股权而确认的商誉账面价值
为2063.09万元。凯立实业经营性资产组的账面价值为4089.96万元，包含商誉的资产组账面价值为6153.05万元，包含商誉的资产组的可收回金额为
6238.00万元。综上所述，商誉未发生减值。
（2）结合子公司以前年度经营状况以及核心参数相较以前年度发生调整的情况，说明本报告期全额计提商誉减值准备的原因及合理性，在此基础上说明以前年度商誉减值计提是否充分。
【回复】
公司2021年7月公司完成出让康爱多控股权给成都医云科技有限公司后，原本医云接手康爱多后计划以其控股股东的身份提供担保续贷，金融机构基于审慎原则认为成都医云是轻资产公司，成都医云无法实现为康爱多的融资担保，加之防疫贷是政策性专项贷款，到期偿还后不能续贷及交易对方管理不善的叠加影响，导致康爱多融资渠道受阻，流动资金严重不足，人员大量流失，直接影响到销售业绩严重下滑，2021年度康爱多亏损约1.47亿元。未来几年康爱多进入战略调整期和资源整合期，营收、经营净现金流、净利润预计难于短时间扭转被动局面。
宏兴集团心灵丸在2019-2020年期间退出了医保目录，主要是因为国家医保政策调整，医保目录低价走量的销售策略，不利于企业后期的规划与发展。由于退出医保后销量的下滑和未来年度由于渠道陆续的重新铺设完成、资金的投入，加之太安堂公司自2021年度起资金极度紧张，短期内难以投入大量资金，预计未来5年难以扭转宏兴集团的销售颓势。
综上所述，公司的商誉减值测试均是在历史数据的基础上，根据公司面临的经营环境等实际情况作出的调整。2021年度康爱多主要是受股权转让与撤销导致的经营变化以及宏观政策中信贷资金收紧导致流动资金投入不足的影响，2021年度宏兴集团主要是受国家医保政策的调整以及宏观政策中信贷资金收紧导致
流动资金投入不足导致营销渠道重建缓慢的影响。因此，本报告期全额计提商誉
134减值准备是合理的，以前年度商誉减值计提是充分的。
【会计师意见】
一、核查程序
我们就商誉减值执行的审计程序包括但不限于：
（1）评价与管理层确定商誉可收回金额相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；
（3）与公司管理层以及公司管理层聘请的外部评估专家讨论商誉减值测试
过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折
现率等的合理性；关注现金流量预测中的未来收入和经营成果，比照资产组的历史表现进而评价管理层对未来经营计划的合理性；
（4）将公司管理层在收购时以及以往年度商誉减值测试过程中所使用的关
键假设和参数、预测的未来收入及现金流量等，与本年度所使用的关键假设和参数、本年经营业绩等作对比，以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性，并向管理层询问显著差异的原因；
（5）结合同行业标准、宏观经济和所属行业的发展趋势等，评估商誉减值测试过程中所使用的关键假设和参数的合理性；
（6）利用第三方估值专家的工作。评价由公司管理层聘请的外部评估机构
的独立性、客观性、经验和资质；取得评估机构出具的商誉减值测试报告，进一步评估评估报告中选择的估值方法和采用的主要假设的合理性，并测试未来现金流量净现值的计算是否准确；
（7）评估管理层对商誉及其减值的财务报表披露是否恰当。
二、核查结论经核查，我们认为，公司上述说明与我们在执行太安堂2021年度财务报表审计过程中了解的信息一致，以前年度及本年度商誉减值测试计算过程及减值计提符合企业会计准则的规定。
13、报告期末，公司其他应付款余额为2.07亿元，较去年大幅增长。其中，往来款余额为1.90亿元，请你公司补充往来款的形成原因及交易背景。请年审会计师核查并发表明确意见。
135【回复】
公司报告期末，公司其他应付款余额为2.07亿元。其中，往来款余额为1.90亿元，往来款形成原因及交易背景如下：
往来单位或
公司名称金额（元）形成原因及交易背景个人借款，用于偿还公司债（16太安广东太安堂药业股份有限公司孙坚炜25000000.00债）。
汕头市太安投资发展有限公司原
汕头市太安投为公司全资子公司，2021年12月广东太安堂药业股份有限公司资发展有限公20960000.0013日100%股权转让给汕头市置业
司合信有限公司，原公司内部往来款转为外部往来款。
借款，用于偿还公司债（16太安广东太安堂药业股份有限公司方云19000000.00债）。
潮州市潮安区借款，用于偿还公司债（16太安广东太安堂药业股份有限公司锦峰建筑材料13000000.00债）。
有限公司三亚亚隆投资借款，用于偿还公司债（16太安广东太安堂药业股份有限公司10000000.00有限公司债）。
杭州闵东贸易借款，用于偿还公司债（16太安广东太安堂药业股份有限公司10000000.00有限公司债）。
安徽顺泽房地借款，用于偿还公司债（16太安广东太安堂药业股份有限公司产销售代理有7000000.00债）。
限公司南京信江物联借款，用于偿还公司债（16太安广东太安堂药业股份有限公司网技术有限公3000000.00债）。
司借款，用于偿还公司债（16太安广东太安堂药业股份有限公司安明超2000000.00债）。
借款，用于偿还公司债（16太安广东太安堂药业股份有限公司徐红梅2000000.00债）。
借款，用于偿还公司债（16太安广东太安堂药业股份有限公司李德军1167000.00债）。
广东太安堂药业股份有限公司柯少芳1000000.00借款，用于日常经营周转。
应付原股东股权款尾款，公司
2017年11月8日收购湖北房县
广东太安堂药业股份有限公司许士刚833000.00月亮湾野生动物技术开发有限公司60%股权。
汕头市中博投
广东太安堂药业股份有限公司730000.00借款，用于日常经营周转。
资有限公司136汕头市中医药应付费用，校企合作项目（企业新广东太安堂药业股份有限公司576000.00技工学校型学徒制培训班费用）。
借款，用于偿还公司债（16太安上海太安堂云健康科技有限公司刘秋萍52539584.70债）。
上海华兴典当
上海金皮宝制药有限公司7500000.00借款，用于日常经营周转。
行有限公司上海宏贤典当
上海金皮宝制药有限公司4972500.00借款，用于日常经营周转。
有限公司
应付原股东股权款尾款，公司
2017年11月8日收购上海凯立
上海凯立实业发展有限公司韩海卫714843.64实业发展有限公司及其名下上海蓝鹰医院（已更名为：上海太安医院）100%股权。
应付原股东股权款尾款，公司
2016年12月30日收购四川省茂茂县太安堂麝业科技有限公司何勤忠1506527.52县羌林麝业科技有限公司（已更名为：茂县太安堂麝业科技有限
公司）60%股权。
应付原股东股权款尾款，公司
2016年12月30日收购四川省茂茂县太安堂麝业科技有限公司刘安林1944971.08县羌林麝业科技有限公司（已更名为：茂县太安堂麝业科技有限
公司）60%股权。
广东太安堂药业股份有限公司及
其他零星4461356.22日常经营往来款。
子公司
合计189905783.16
【会计师意见】
一、核查程序
我们就其他应付款执行的审计程序包括但不限于：
1、实施函证程序，检查回函是否存在差异。
2、对本期其他应付款的增减变动，检查至支持性文件，确定会计处理是否正确。
3、检查于资产负债表日至审计现场工作日已支付的金额较大的其他应付款项，确定有无未及时入账的其他应付款。检查付款凭证、银行对账单等支持性凭证，并注意入账日期发生的合理性。
4、检查其他应付款是否已按照适用的财务报告编制基础在财务报表中作出
恰当的列报和披露。
137二、核查结论经核查，我们认为，公司上述说明与我们在执行太安堂2021年度财务报表审计过程中了解的信息一致，其他应付款余额较去年大幅增长符合公司的实际情况。
14、报告期内，你公司收到的其他与经营活动有关的现金12.29亿元，支付
的其他与经营活动有关的现金10.85亿元。请你公司：
（1）说明有关现金往来具体内容、形成原因、认定与交易活动有关的合理性。
【回复】
报告期内，现金流量表中公司收到的其他与经营活动有关的现金12.29亿元，支付的其他与经营活动有关的现金10.85亿元。有关现金往来具体内容、形成原因、认定与交易活动有关的依据说明如下：
一）收到其他与经营活动有关的现金的具体内容、用途认定与交易活动
往来具体内容金额（元）形成原因有关的依据各地政府对公司及其列入其他收益和
政府补贴款8906539.74子公司的生产经营活营业外收入的与动给予的财政支持收益相关存量银行存款发生的
利息收入551991.21与收益直接相关利息
其他1219815343.07说明如下其中其他项的主要内容如下
原为公司子公司，往来款项用于经收广州金皮宝置业有限公司2018年已转让控制
196410000.00营活动开支、周
的往来款权，收回应收往来欠转款。
原为公司子公司，往来款项用于经收汕头市太安投资发展有限2021年已转让控制
82170000.00营活动开支、周
公司的往来款权，收回应收往来欠转款。
往来款项用于经收到太安堂集团有限公司往
54593000.00生产经营周转需要营活动开支、周
来款转往来款项用于经收到汕头市中以德智能器械
55800000.00生产经营周转需要营活动开支、周
有限公司退回的预付款转
138往来款项用于经
收到安徽顺泽房地产销售代
89000000.00生产经营周转需要营活动开支、周
理有限公司的往来款转往来款项用于经收到北京华诺奥美基因生物
5000000.00生产经营周转需要营活动开支、周
科技有限公司的往来款转往来款项用于经
收到锦奇（上海）医疗投资
2000000.00生产经营周转需要营活动开支、周
有限公司往来款转往来款项用于经收到三亚亚隆投资有限公司
125000000.00生产经营周转需要营活动开支、周
往来款转往来款项用于经收到杭州闵东贸易有限公司
22000000.00生产经营周转需要营活动开支、周
往来款转往来款项用于经收到潮州市潮安区锦峰建筑
13000000.00生产经营周转需要营活动开支、周
材料有限公司往来款转往来款项用于经
收到郭震洲往来款8000000.00生产经营周转需要营活动开支、周转往来款项用于经
收到柯少芳往来款5000000.00生产经营周转需要营活动开支、周转往来款项用于经
股份与子公司的内部往来45700000.00生产经营周转需要营活动开支、周转往来款项用于经康爱多收回开具银行承兑汇
242390936.81生产经营周转需要营活动开支、周
票的保证金转往来款项用于经
收回康爱多网商银行保证金41483333.00生产经营周转需要营活动开支、周转往来款项用于经收到成都医云科技有限公司
80000000.00生产经营周转需要营活动开支、周
往来款转往来款项用于经
康爱多内部转账67881953.00生产经营周转需要营活动开支、周转
2021年转让子公司汕
往来款项用于经头市太安投资发展有
汕头市置业合信有限公司76000000.00营活动开支、周
限公司控制权，收回转应收往来欠款。
潮州市竞安爆破工程有限公款项用于经营活
7000000.00保证金
司动开支、周转
139往来款项用于经
其他小额往来、备用金等1386120.26生产经营需要营活动开支、周转
其他项合计1219815343.07
二）支付其他与经营活动有关的现金的具体内容、用途认定与交易活动
往来具体内容金额（元）形成原因有关的依据报告期内支付的销售费与产品经营活动
营业费用307818715.87用直接相关报告期内支付的管理费与产品经营活动
管理费用50714718.88用直接相关
其他726290362.69说明如下其中其他项的主要内容如下
原为公司子公司，2021年已转让控制权，收回汕头市太安投资发展有限公司支付往支付应付往来款
4241000.00应收往来欠款，报告期
来款项项仍需合并该子公司现金流量表。
归还已用于经营活动的归还经营活动直
归还太安堂集团有限公司往来款54593000.00应付款项接相关的款项归还安徽顺泽房地产销售代理有限公归还已用于经营活动的归还经营活动直
82000000.00
司往来款应付款项接相关的款项归还北京华诺奥美基因生物科技有限归还已用于经营活动的归还经营活动直
5000000.00
公司往来款应付款项接相关的款项
归还锦奇（上海）医疗投资有限公司归还已用于经营活动的归还经营活动直
13500000.00
往来款应付款项接相关的款项归还已用于经营活动的归还经营活动直
归还三亚亚隆投资有限公司往来款115000000.00应付款项接相关的款项归还已用于经营活动的归还经营活动直
归还杭州闵东贸易有限公司往来款12000000.00应付款项接相关的款项归还已用于经营活动的归还经营活动直
归还郭震洲往来款8000000.00应付款项接相关的款项归还已用于经营活动的归还经营活动直
归还柯少芳往来款4000000.00应付款项接相关的款项归还已用于经营活动的归还经营活动直
股份与子公司的内部往来45700000.00应付款项接相关的款项康爱多支付开具银行承兑汇票的保证支付开具银行承兑汇票归还经营活动直
171114244.78
金的保证金接相关的款项归还经营活动直
康爱多支付网商银行保证金41236110.8支付网商银行保证金接相关的款项
140归还已用于经营活动的归还经营活动直
南京佰智铭信息科技有限公司5000000.00应付款项接相关的款项归还已用于经营活动的归还经营活动直
康爱多内部转账67881953.00应付款项接相关的款项广东电网责任有限公司潮州供电局电归还已用于经营活动的归还经营活动直
2152308.00
费应付款项接相关的款项归还已用于经营活动的归还经营活动直
汕头市太安投资发展有限公司76000000.00应付款项接相关的款项归还潮州市竞安爆破工程有限公司保归还已用于经营活动的归还经营活动直
7000000.00
证金应付款项接相关的款项归还已用于经营活动的归还经营活动直
支付公益性捐赠、滞纳金及罚款等6026832.21应付款项接相关的款项归还已用于经营活动的归还经营活动直
支付其他小额往来、备用金等5844913.90应付款项接相关的款项
其他项合计726290362.69
（2）交易对方是否与你公司、你公司董监高、控股股东或实际控制人有
关联关系，相关款项是否构成对外财务资助或者对你公司的非经营性资金占用，是否履行恰当的审议程序和披露义务。
【回复】
本题（1）所述交易对方与公司、公司董监高、控股股东或实际控制人均不
存在关联关系，支付的其他与经营活动有关的现金10.85亿元的相关款项不存在对外财务资助或者对公司的非经营性资金占用的情形。
履行的审议程序和披露义务情况
1、广州金皮宝置业有限公司1）公司于2018年11月13日《关于转让全资子公司75%股权的公告》（公告编号：2018-084），主要内容：广东太安堂药业股份有限公司于2018年11月1日披露了《关于签署出售子公司股权框架协议的公告》（2018-081），公司与广东宏鼎房地产投资发展集团有限公司在广州市签署了《广州金皮宝置业有限公司股权转让及项目合作框架协议》，公司拟转让广州金皮宝置业有限公司75%的股权。同日《第四届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2018-
082）审议通过；于2018年11月30日《2018年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-091）审议通过。
2）公司于2021年5月25日《关于转让参股公司股权的公告》（公告编号：1412021-067），主要内容：广东太安堂药业股份有限公司于2021年5月21日召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，同意公司将其持有的参股公司广州金皮宝置业有限公司25%的股权转让给广东宏鼎房地产投资发展集团有限公司，同日，公司与其签订了《广州金皮宝置业有限公司25%股权及项目全部权益转让协议》。本次股权转让完成后，公司将不再持有金皮宝股份。公司于2021年5月21日《第五届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2021-061）审议通过；于2021年6月7日《2021年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-071）审议通过。
2、汕头市太安投资发展有限公司公司于2021年12月14日《关于转让全资子公司股权的公告》（公告编号：2021-113），主要内容：广东太安堂药业股份有限公司于2021年12月13日召开了第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，同意公司转让其全资持有的汕头市太安投资发展有限公司的100%股权转让给汕头市置业合信有限公司，同日，公司与其签订了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，太安投资将不再纳入公司合并报表范围内。公司于2021年
12月15日《第五届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2021-112）审议通过；于2021年12月30日《2021年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-116）审议通过。
上述股权转让事项，公司按相关规定就出售事项履行恰当的审议程序与信息披露义务。
3、其他各项为日常生产经营直接相关的收支，均根据公司章程、管理制度和财
务制度等内控管理制度要求履行了相关审核、审批程序。
【会计师意见】
一、核查程序
针对上述事项，我们执行的审计程序包括但不限于：
（1）审查现金及现金等价物的界定及现金流量表的编制方法。
（2）对现金流量表进行分析性复核。
（3）检查现金流量表的支持性文件，如合同，银行回单、付款审批单等
（4）询问管理层与重大现金流有关的合理性及关联关系，并通过工商查询等公开信息核查是否存在关联方关系等。
142（5）评价现金流量表各项目的披露是否恰当。
二、核查结论经核查，我们认为，除导致保留意见的事项影响外，公司上述说明与我们在执行太安堂2021年度财务报表审计过程中了解的信息一致，收到或支付的其他与经营活动有关的现金流量已在现金流量表及其附注中恰当披露。
特此公告广东太安堂药业股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十六日
143