粤电力Ａ:广东电力发展股份有限公司章程修正案（2022年8月）

广东电力发展股份有限公司
章程修正案
根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规，结合公司经营管理实际情况，经广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第八次会议审议通过，董事会同意公司对公司章程部分条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前修订后
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十一条股东大会是公司的权力机构，法行使下列职权：依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（二）决定公司战略和发展规划；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的董
（三）审议批准董事会报告；事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准董事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（五）审议批准监事会报告；
算方案；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏决算方案；
损方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决补亏损方案；
议；（八）对公司增加或者减少注册资本作出
（八）对发行公司债券作出决议；决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变（九）对发行公司债券作出决议；
更公司形式作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者
（十）修改本章程；变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十一）修改本章程；决议；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担出决议；
保事项；（十三）审议批准本章程第四十二条规定
（十三）审议公司股东未能以现金归还其侵占的担保事项；
公司资产时，以该股东直接或间接持有的本公（十四）审议公司股东未能以现金归还其司股份抵偿的方案；侵占公司资产时，以该股东直接或间接持有
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资的本公司股份抵偿的方案；
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项（十五）审议公司在一年内购买、出售重大
和其他重大交易事项，所指重大交易是指：资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
1、交易金额占公司最近一期经审计净资产值事项和其他重大交易事项，所指重大交易是
绝对值5%以上的关联交易；指：
2、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审1、交易金额占公司最近一期经审计净资产
1修订前修订后计总资产的30%以上的交易（该交易涉及的资值绝对值5%以上的关联交易；产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者2、交易涉及的资产总额占公司最近一期经作为计算数据）；审计总资产的30%以上的交易（该交易涉及
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以相关的主营业务收入占公司最近一个会计年较高者作为计算数据）；
度经审计主营业务收入的30%以上的交易；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度度相关的主营业务收入占公司最近一个会
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计年度经审计主营业务收入的30%以上的交
计净利润的30%以上的交易；易；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
公司最近一期经审计净资产30%以上的交易；度相关的净利润占公司最近一个会计年度
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上的交易；
经审计净利润的30%以上的交易；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
7、其他不在董事会决定权限范围内的交易行占公司最近一期经审计净资产30%以上的交为；易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；6、交易产生的利润占公司最近一个会计年
（十六）审议股权激励计划；度经审计净利润的30%以上的交易；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本7、其他不在董事会决定权限范围内的交易章程规定应当由股东大会决定的其他事项。行为；
（十八）上述股东大会的职权不得通过授权的（十六）审议批准变更募集资金用途事项；形式由董事会或其他机构和个人代为行使。（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十九）上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第一百一十三条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
（二）执行股东大会的决议；作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（三）决定公司的经营计划和投资方案；
案；（四）制订公司战略和发展规划；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司的年度财务预算方案、决算案；方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损债券或其他证券及上市方案；方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）制订公司增加或者减少注册资本、发
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；行债券或其他证券及上市方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
项、委托理财、关联交易等事项；案；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对
2修订前修订后
（十）决定公司员工收入分配方案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；保事项、重大融资、重大对外捐赠、委托理
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财、关联交易等事项；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事（十）决定公司内部管理机构的设置；
项和奖惩事项；（十一）决定公司员工收入分配方案；
（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）聘任或者解聘公司经理、董事会秘
（十三）制订本章程的修改方案；书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副
（十四）管理公司信息披露事项；经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审其报酬事项和奖惩事项；
计的会计师事务所；（十三）制订公司的基本管理制度；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理（十四）制订本章程的修改方案；的工作；（十五）管理公司信息披露事项；
（十七）决定经理层成员的考核方案和考核结（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司果；审计的会计师事务所；
（十八）考核公司董事及公司总经理、副总经（十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员理的工作；
维护公司资金安全义务的履行情况，并对有关（十八）决定经理层成员的考核方案和考核责任人视情节轻重给予不同处分和对负有严结果；
重责任董事向股东大会提出予以罢免的方案；（十九）考核公司董事及公司总经理、副总
（十九）在发现公司控股股东或者实际控制人经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
非法占用公司资产后一个月内决定采取司法人员维护公司资金安全义务的履行情况，并诉讼及申请冻结包括公司控股股东或者实际对有关责任人视情节轻重给予不同处分和控制人所持有或控制股份在内的各项资产以对负有严重责任董事向股东大会提出予以追回被非法占用资产的各项司法行动；罢免的方案；
（二十）制订公司股东未能以现金归还其侵占（二十）在发现公司控股股东或者实际控制公司资产时，以该股东直接或间接持有的本公人非法占用公司资产后一个月内决定采取司股份抵偿的方案；司法诉讼及申请冻结包括公司控股股东或
（二十一）统筹合规管理体系、全面风险管理者实际控制人所持有或控制股份在内的各
体系、内部控制体系的建设和有效实施；项资产以追回被非法占用资产的各项司法
（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章行动；
程授予的其他职权。（二十一）制订公司股东未能以现金归还其董事会决定公司重大事项，应当事先听取侵占公司资产时，以该股东直接或间接持有公司党委的意见。的本公司股份抵偿的方案；
公司董事会设立审计与合规委员会、预算（二十二）统筹合规管理体系、全面风险管
委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬委员理体系、内部控制体系的建设和有效实施；
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和（二十三）法律、行政法规、部门规章或本董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审章程授予的其他职权。
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其董事会决定公司重大事项，应当事先听中审计与合规委员会、提名委员会、薪酬与考取公司党委的意见。
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审公司董事会设立审计与合规委员会、预计与合规委员会的召集人为会计专业人士。董算委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本委员会的运作。章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
3修订前修订后
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与合规委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计与合规委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第一百一十六条董事会确定对外投资、收购第一百一十六条董事会确定对外投资、收
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理购出售资产、资产抵押、对外担保事项、重
财、关联交易的权限如下：大融资、重大对外捐赠、委托理财、关联交
（一）交易金额不高于公司最近一期经审的权限如下：
计净资产绝对值5%的关联交易。（一）交易金额不高于公司最近一
（二）涉及的资产总额不高于上市公期经审计净资产绝对值5%的关联交易。
司最近一期经审计总资产的30%的交易（该（二）涉及的资产总额不高于上市
交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估公司最近一期经审计总资产的30%的交易值的，以较高者作为计算数据）；（该交易涉及的资产总额同时存在帐面值
（三）交易标的在最近一个会计年度和评估值的，以较高者作为计算数据）；
相关的主营业务收入不高于公司最近一个会（三）交易标的在最近一个会计年
计年度经审计主营业务收入的30％的交易；度相关的主营业务收入不高于公司最近一
（四）交易标的在最近一个会计年度个会计年度经审计主营业务收入的30％的相关的净利润不高于公司最近一个会计年度交易；
经审计净利润的30％的交易；（四）交易标的在最近一个会计年
（五）交易成交金额（含承担债务和费度相关的净利润不高于公司最近一个会计用）不高于公司最近一期经审计净资产的年度经审计净利润的30％的交易；
30％的交易；（五）交易成交金额（含承担债务和
（六）交易产生利润不高于公司最近费用）不高于公司最近一期经审计净资产的
一个会计年度经审计净利润的30％的交易；30％的交易；
（七）除本《章程》第四十二条规定外（六）交易产生利润不高于公司最
的担保事项；近一个会计年度经审计净利润的30％的交
（八）其他不在董事长、总经理决定权易；
限范围内的交易行为。法律法规及监管部门另（七）除本《章程》第四十二条规定有规定的，从其规定。外的担保事项；
对于上述交易，董事会应当建立严格的审（八）其他不在董事长、总经理决定查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专权限范围内的交易行为。法律法规及监管部家、专业人员进行评审。门另有规定的，从其规定。
对于上述交易，董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审。
4修订前修订后
第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十条公司坚持依法治企，努力打造治理
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力治企业。本公司章程自生效之日起，即成为的文件，对公司、股东、董事、监事、高级规范公司的组织与行为、公司与股东、股东管理人员具有法律约束力的文件。依据本章与股东之间权利义务关系的具有法律约束力程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的文件，对公司、股东、董事、监事、高级董事、监事、经理和其他高级管理人员，股管理人员具有法律约束力的文件。依据本章东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司监事、经理和其他高级管理人员。董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十二条根据《党章》和《公司法》的规第十二条根据《中国共产党章程》和《公定，公司设立中国共产党的组织，在公司发司法》的规定，公司设立中国共产党的组织，挥领导核心和政治核心作用。公司建立党的开展党的活动，在公司发挥“把方向、管大工作机构，配备党务工作人员，党组织机构局、促落实”的领导作用。公司建立党的工设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，作机构，配齐配强专职党务工作人员，党组党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和费中列支。编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第十四条经国家工商行政管理局批准，公第十四条公司的主要经营范围是：电力项
司的主要经营范围是：电力项目、新能源项目、新能源项目的投资、建设和经营管理，目的投资、建设和经营管理，电力的生产和电力的生产和销售，电力行业技术咨询和服销售，电力行业技术咨询和服务。码头设施务。码头设施租赁；普通货物仓储、装卸、租赁；普通货物仓储、装卸、运输服务。运输服务。
第五章党委第五章党委
第九十六条公司党委按管理权限由上级党第九十六条根据《中国共产党章程》规定，组织批准设立。党委在公司发挥领导作用，经上级党组织批准，设立中国共产党广东电承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设力发展股份有限公司委员会。同时，根据有主体责任，负责保证监督党和国家的方针政关规定，结合工作实际，设立党的纪律检查策在本企业的贯彻执行，前置研究讨论企业委员会。
重大问题，落实党管干部和党管人才原则，第九十七条公司党委和纪委由党员代表大坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满加强对企业领导人员的监督，领导企业思想应当按期进行换届选举。
政治工作、精神文明建设和工会、共青团等第九十八条公司党委领导班子成员一般为群众组织。公司设纪委，负责落实党风廉政5至9人，设党委书记1人、党委副书记若干人。
建设监督责任，履行党的纪律审查和纪律监第九十九条公司党委发挥领导作用，把方督职责。公司党委和纪委书记、副书记、委向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定员的职数按上级党委批复设置，并按照《党公司重大事项，重大经营管理事项必须经党章》等有关规定选举和任命产生。委研究后，再由董事会或者经理层作出决定。
第九十七条党委实行集体领导制度，工作公司党委的主要职责是：
应当遵循以下原则：（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实
（一）坚持党的领导，保证党的理论和路线中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
5方针政策贯彻落实；要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
（二）坚持全面从严治党，依据党章和其他政治方向、政治原则、政治道路上同以习近
党内法规开展工作，落实管党治党责任；平同志为核心的党中央保持高度一致；
（三）坚持民主集中制，确保党支部的活力（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特
和党的团结统一；色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻
（四）坚持发挥领导核心和政治核心作用与执行党的路线方针政策，监督、保证党中央
董事会、经理层依法依章程行使职权相统一，重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯把党的主张通过法定、民主程序转化为董事彻落实；
会或者经理层的决定。（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支
第九十八条党委讨论并决定以下事项：持股东大会、董事会、监事会和经理层依法
（一）学习党的路线方针政策和国家的法律行使职权；
法规，上级党委和政府重要会议、文件、决（四）加强对公司选人用人的领导和把关，定、决议和指示精神，研究贯彻落实措施；抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队
（二）研究决定加强和改进党的思想、组织、伍建设；
作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作；（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领
（三）落实党管干部原则和党管人才原则，导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职
完善适应现代企业制度要求和市场需要的选责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从人用人机制，确定标准、规范程序、参与考严治党向基层延伸；
察、推荐人选，建设高素质经营管理者队伍（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，和人才队伍；团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（四）研究决定以党委名义部署的重要工作、（七）领导公司思想政治工作、精神文明建
重要文件、重要请示，审定下属企业党组织设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、提请议定的重要事项等；妇女组织等群团组织。
（五）研究公司党委换届选举、职代会、团第一百条坚持和完善双向进入、交叉任职
代会的筹备方案；的领导体制，符合条件的党委班子成员可以
（六）研究决定公司本部及下属企业党组织通过法定程序进入董事会、经理层；董事会、的设置、撤销和换届选举工作中的重要事项，经理层成员中符合条件的党员可以依照有关以及新设企业党组织选举工作；规定和程序进入党委。
（七）研究决定党风廉政建设和反腐败工作，党委书记、董事长一般由一人担任，党落实党风廉政建设主体责任；员总经理担任副书记。党委可以配备专责抓
（八）研究决定党委的年度工作思路、工作党建工作的专职副书记，专职副书记一般进
计划、基层党组织和党员队伍建设等方面的入董事会且不在经理层任职。
重要事项；
（九）研究决定企业宣传事项工作、意思形态工作和统战工作方面的重大问题；研究决
定企职工队伍建设、精神文明建设、企业文
化建设、群团工作和维护和谐稳定等方面的重大问题；
（十）需党委研究决定的其他事项。
第九十九条党委前置研究讨论以下事项：
（一）公司发展战略、中长期发展规划；
（二）公司生产经营方针；
（三）公司重大投融资、贷款担保、资产重
组、产权变动、重大资产处置、资本运作等
6重大决策中的原则性方向性问题；
（四）公司重要改革方案的制定、修改；
（五）公司的合并、分立、变更、解散以及
内部管理机构的设置和调整，下属公司的设立和撤销；
（六）公司的章程草案和章程修改方案；
（七）公司中高层经营管理人员的选聘、考
核、薪酬、管理和监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；
（九）公司在安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重要措施；
（十）董事会和经营班子认为应提请党支部
委员会讨论的其他“三重一大”问题。
第一百条坚持“先党内、后提交”的程序。
对关系公司改革发展稳定的“三重一大”问题，董事会、经营班子拟决策前应提交公司党委进行讨论研究，党委召开会议讨论研究后提出意见建议，再按程序提交董事会、经营班子进行决策。
党委制定专门的议事规则及相关配套工作制度，确保决策科学、运作高效，全面履行职责。
第一百一十八条董事长行使下列职权：第一百一十八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提名公司总经理、董事会秘书人选；（三）提名公司总经理、董事会秘书人选；
（四）董事会闭会期间处理董事会的日常工（四）董事会闭会期间处理董事会的日常工作；作；
（五）在董事会授权范围内，审议批准公司（五）在董事会授权范围内，审议批准公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托
理财、关联交易等交易事项：理财、关联交易等交易事项：
1、交易金额不高于公司最近一期经审计净资1、交易金额不高于公司最近一期经审计净资
产绝对值0.5%的关联交易；产绝对值0.5%的关联交易；
2、交易成交金额（含承担债务和费用）不高2、交易成交金额（含承担债务和费用）不高
于公司最近一期经审计净资产的1％的交易。于公司最近一期经审计净资产的1％的交易。
法律法规及监管部门另有规定的，从其规定。法律法规及监管部门另有规定的，从其规定。
（六）签署公司股票、公司债券及其他有价（六）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；证券；
（七）签署董事会重要文件和其他应由公司（七）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；法定代表人签署的其他文件；
（八）根据法律法规和公司章程规定，行使（八）及时向董事会传达党中央、国务院以
7其他法定代表人职权和董事会授予的其他职及省委省政府关于企业改革发展的部署和有权。关部门的要求，通报有关监督检查中企业存董事长决定公司重大事项，应当事先听在的问题。
取公司党委的意见。（九）根据法律法规和公司章程规定，行使其他法定代表人职权和董事会授予的其他职权。
董事长决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。
第一百二十条董事会每年至少召开两次会第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。面通知全体董事和监事。
公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。
除上述内容外，公司章程的其他内容保持不变。本修正案还需提交公司2022
年第二次临时股东大会以特别决议审议通过后生效。
广东电力发展股份有限公司董事会
二○二二年八月三十一日
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