国中水务:信息披露事务管理制度（2022年8月修订）

黑龙江国中水务股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章总则
第一条为规范黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，保
护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《黑龙江国中水务股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条本制度适用于以下机构和人员的信息披露行为：
（一）公司董事会、监事会；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司董事会秘书、证券事务代表和证券事务部；
（四）公司各职能部门、各分支机构以及各控股子公司（以下合称“各单位”）及其负责人；
（五）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东；
（六）其他负有信息披露职责的部门和人员。
第三条本制度由董事会负责建立并保证有效实施，公司董事会统一领导和管理信息披露工作，董事长是信息披露事务的第一责任人，董事会秘书负责信息披露事务的具体协调，证券事务部为信息披露的常设机构，即信息披露事务管理部门。
第四条本制度所称“信息”是指已经或可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重
大影响的信息、影响投资者决策的信息、本公司自愿性披露的信息，以及证券监管部门、上海证券交易所要求披露的信息。本制度所称“信息披露”是指公司按规定的时限、方式和程序，在指定媒体上向社会公众公告特定信息，并按规定报送证券监管部门备案的行为。
1第二章信息披露的基本原则第五条公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、《上市规则》以及上海证券交易所发布的办法和通知等相关规定，遵循真实性、准确性、完整性和及时性的原则，规范地披露信息，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第六条公司及董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息
的真实、准确、完整，信息披露及时和公平。不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
第七条在公司应披露信息正式披露之前，所有内幕信息知情人和非法获取内幕信息的
人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第八条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值
判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第九条公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报上海证券交易所审核或登记并将依法披露的信息在上海证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。
第十条公司应及时将公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。
第十一条公司指定信息披露的媒体为中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司在公司网站等其他媒体上披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记
2者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十二条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照上海
证券交易所规则披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照上海证券交易所规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
第十三条公司按照上述规定暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合以下条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。
第三章信息披露的内容及标准
第十四条公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上
市公告书、收购报告书等。
第一节招股说明书、募集说明书、和上市公告书和收购报告书
第十五条公司编制招股说明书、募集说明书、上市公告书与收购报告书应当符合法
律、法规、部门规章、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，并及时履行信息披露义务。
第二节定期报告
第十六条公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值
判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
3公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；
（二）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
第十七条公司年度报告、中期报告和季度报告的内容及格式按中国证监会、上海证券
交易所的相关准则、编报规则、指引等规定编制。
第十八条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计
年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的
1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十九条公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在
4异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，公司应当披露。公司不予披露的，董
事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照上述规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十一条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十二条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品
种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十三条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三节临时报告
第二十四条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和《上市规则》发布的除定期报告以外的公告，包括董事会、监事会、股东大会决议公告和其他由公司董事会（监事会决议公告可以加盖监事会公章）发布的公告。
第二十五条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投
资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。本款所称“重大事件”包括但不限于：
（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负
债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
5（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法
履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分
立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪等违法违规行为被有权机关依法立案调查；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪等违法违纪行为被依法采取强制措施；
（十二）公司计提大额资产减值准备；
（十三）公司出现股东权益为负值；
（十四）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十五）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
（十八）主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结；
（十九）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
（二十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十三）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十五）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事
6处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他
有权机关重大行政处罚；
（二十六）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十七）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十八）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形包括但不限于变更募集资金投资项目，修正业绩预告和盈利预测，回购股份，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺承诺事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十六条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十七条发生可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和上海证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。本条所称“重大事件”包括：
（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入
7破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一）中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项，包括但不限于可转换公司债券涉及的重大事项。
第二十八条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行相关重大事件的信息披露
义务：
（一）董事会或监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或协议时；
（三）董事、监事或高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件发生时。
第二十九条在第二十八条规定的时点之前出现下列情形之一时，公司应当及时披露相
关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十条公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分
阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
公司已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展
或变化时，应及时披露事件的进展或变化情况，以及可能产生的影响。
第三十一条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种
的交易产生重大影响时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者
8委托律师核查等方式进行。公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第三十二条公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东及其一致行动人发生本制
度规定的重大事件，或存在可能影响公司证券及其衍生品种异常交易或产生重大影响的事件时应当按照本制度规定履行重大事件的报告、流转、审核、披露程序，并配合公司做好信息披露工作。
控股股东、实际控制人及其一致行动人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
本条规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
9持股5%的股东应参照本条的规定执行。
第三十三条公司应按照《管理办法》、《上市规则》及本制度的规定办理重大的披露工作，公司重大事件的披露标准适用《上市规则》的相关规定。
第四节应披露的交易
第三十四条公司及控股子公司发生的达到《上市规则》规定披露标准的“应披露交易”包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研究与开发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述交易，不包括购买原材料、燃料和动力、接受劳务，以及出售产品、商品、提供劳务、工程承包等与日常经营相关的交易行为，但资产置换中涉及前述交易的，仍包括在内。
第三十五条公司及控股子公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的10%以上；
10（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十六条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于披露。
第三十七条公司发生“提供担保”交易事项，应提交董事会或者股东大会审议，并及时披露。
对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
第三十八条公司签署日常交易（包括购买原材料、燃料和动力、接受或提供劳务、出售产品、商品、工程承包等）相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务，合同金额占公司最近一期经审计总资
产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（二）涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包，合同金额占公司最近一个会计年度
经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；
11（三）公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
第三十九条关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生
的转移资源或义务的事项，包括：
（一）本制度第三十四条项下规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定能造成资源或义务转移的事项。
第四十条关联交易（关联担保除外）事项达到以下标准之一的，公司应及时予以披
露：
（一）公司及控股子公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；
（二）公司及控股子公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第四十一条公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和
12披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向《上市规则》规定的相关关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。第四十二条公司应当按照中国证监会、上海
证券交易所的相关准则、编报规则和指引等规定编制临时报告。
第四章信息披露的职责
第四十三条公司董事会的职责：
（一）公司董事会负责公司的信息披露工作；
（二）公司董事会负责建立信息披露管理制度并保证其有效实施，保证公司相关信息披
露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。
第四十四条公司董事职责：
（一）公司董事必须保证公司信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
13陈述和重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性、完整性承担责任；
（二）公司董事应当了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可
能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
（三）公司董事对公司未公开披露的信息有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露的信息；
（四）未经董事会决议或授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未公开披露的信息。
第四十五条公司监事会的职责：
（一）监事会应保证监事会公告内容的真实、准确、完整；
（二）监事会对公司定期报告出具书面审核意见，应当说明董事会的编制和审核的程序
是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；
（三）监事会负责对信息披露管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重
大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。
第四十六条公司监事的职责：
（一）监事应当保证监事会公告内容的真实、准确和完整；
（二）监事应当对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信
息披露情况，发现信息披露存在违法、违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；
（三）监事对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露的信息。
第四十七条公司高级管理人员的职责：
（一）高级管理人员应当及时向董事会报告公司经营或者财务方面出现的重大事件、已
披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息，保证这些信息的真实、准确、及时、完整，并承担相应责任；
（二）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于定期报告、临时报告及公司其他情况
14的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，并提供相关资料，承担相应责任；
（三）高级管理人员应督促公司各单位对照本制度关于定期报告、临时报告中应披露的
交易、事项的内容和范围，履行重大信息内部报告制度；
（四）高级管理人员应该建立健全财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，并保证
这些制度的有效运行，保证财务信息的真实、完整；
（五）高级管理人员对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露的信息。
第四十八条公司董事会秘书的职责：
（一）负责组织和协调公司信息披露事务，为公司与上海证券交易所的指定联络人、公司授权发言人；
（二）负责处理公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注
媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）负责对公司各单位上报的重大事项进行预审核并对该重大事项是否需披露提出意见和建议；
（四）负责制订保密措施，促使董事、监事和高级管理人员以及相关知情人员在信息披
露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告；
（五）负责协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已经披露的资料；
（六）董事会秘书对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露的信息；
（七）负责组织对公司董事、监事、高级管理人员以及其他负有信息披露职责的部门和人员开展信息披露方面的相关培训；
（八）有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员的相关会议，有权
了解公司的经营和财务情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
15第四十九条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事和董事会、监事和监
事会、高级管理人员应积极支持和配合董事会秘书做好信息披露工作。有关部门和人员应及时提供信息披露所要求的相关资料和信息。
公司设证券事务代表协助董事会秘书履行信息披露职责，在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。
第五十条公司证券事务部是负责公司信息披露事务的综合管理部门，其信息披露方面
的职责包括：
（一）负责协调和组织信息披露具体事宜，统一办理公司信息披露和报送工作；
（二）负责定期报告的组织、汇总和初审，以及临时报告的起草和初审；
（三）关注公共传媒关于公司的报道，以及公司证券及衍生品种的交易情况，及时向公司各单位了解真实情况；
（四）学习和研究信息披露的相关规则并向公司相关人员解释和进行相应的培训；
（五）负责与上海证券交易所的日常沟通；
（六）协助董事会秘书完成信息披露工作。
第五十一条公司各单位及其负责人的职责：
（一）公司各单位的负责人是本单位信息报告的第一责任人，对本单位所提供信息、资
料的真实性、准确性、完整性负责；
（二）各单位应指定本单位的信息披露联络人，配合证券事务部完成本单位的信息披露联络和协调工作；
（三）公司各单位负责人应保证本单位严格执行信息披露制度，在本单位发生应予披露的重大事件时按公司规定的程序及时报告；
（四）公司的控股子公司应当建立定期报告制度、重大信息的临时报告制度以及重大信
息的报告流程，明确其应当报告公司的重大信息范围，确保其发生的应予披露的重大信息及时上报给公司。
第五十二条公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东、持有或者通过协
16议、其他安排与他人共同持有公司已发行有表决权股份5%以上的投资者，应按《证券法》、《管理办法》等规定，配合公司履行信息披露义务。
第五章信息披露的程序
第一节定期报告的披露程序
第五十三条公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露时间，按交易所的安排办
理定期报告披露事宜，如因故需变更披露时间，应当提前至少五个交易日向交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
第五十四条定期报告的编制、审核和披露依次按下列程序进行：
（一）证券事务部根据监管规定及定期报告的预约时间，草拟定期报告编制计划，对定
期报告进行详细分工，报董事会秘书审核；
（二）董事会秘书批准定期报告编制计划后，通知各单位并布置、落实定期报告编制工作；
（三）公司各相关单位应及时、准确、完整地提供定期报告相关资料，并经单位负责人审核后，提交证券事务部；
（四）证券事务部收到相关资料后，按照监管机构的要求和格式编制定期报告并提交董事会秘书初审；
（五）公司总经理等高级管理人员审核定期报告；
（六）公司董事长审核定期报告；
（七）发出召开董事会会议的通知并将定期报告送达各董事、监事；
（八）召开董事会会议审议定期报告；
（九）董事和高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；
（十）监事会审核董事会编制的定期报告，并提出书面审核意见。监事签署书面确认意见；
（十一）定期报告经董事会审议、监事会审核后由董事会秘书最终确认，由证券事务部
17报上海证券交易所，并按规定提交相关文件；
（十二）公司定期报告经上海证券交易所登记后，在指定媒体上进行披露；
（十三）定期报告披露后，证券事务部负责及时向公司注册地证监局报备，并报公司董
事、监事、高级管理人员和相关人员传阅。
第二节临时报告的披露程序
第五十五条除监事会公告外，公司应披露事项应以董事会公告的形式发布。任何机构
和人员非经董事会书面授权，不得代表公司对外披露信息。
第五十六条董事会决议、监事会决议、股东大会决议的审核、披露程序：董事会决
议、监事会决议、股东大会决议的公告文稿由证券事务部负责起草，经部门负责人审核后提交董事会秘书、总经理、董事长（监事会主席）逐级审批后，由证券事务部报上海证券交易所，经交易所审核或登记后公告。
第五十七条重大事件的审核、报告和披露流程：
（一）公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即向董事会秘书进行通报；
公司各单位在发生重大事件时，信息披露联络人应当立即报告各单位负责人，经各单位负责人对真实性、准确性和完整性审核后，及时逐级向公司分管领导和总经理报告，并向董事会秘书通报；
公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东，发生应履行披露义务事件时应及时书面告知公司董事会秘书；
（二）证券事务部对上述报告进行初审后，同时报董事会秘书、公司总经理和董事长确定是否需要公告；
（三）需要公告的重大事项由证券事务部起草公告文稿，并进行合规性审核，经董事会
秘书审核确认后报公司董事长审核签发（监事会公告由监事会主席审核签发）；
（四）证券事务部在规定的时间内按上海证券交易所规定的方式报送、披露临时报告；
（五）临时报告披露后，证券事务部负责及时向公司注册地证监局报备，并报公司董
18事、监事、高级管理人员和相关人员传阅；
（六）重大事项遵循持续披露原则，对重大事项的进展情况，各相关单位要及时按本条
规定的程序，履行报告义务，董事会秘书、证券事务部应持续给予关注。
第五十八条公司及与公司相关的其他信息披露义务人对于涉及信息披露事项有疑问时，应及时向证券事务部咨询。公司不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当由董事会秘书或证券事务代表报告上海证券交易所，由上海证券交易所审核后决定披露的时间和方式。
第六章对外发布信息管理
第五十九条公司对外报送报告和公司宣传文件对外发布前，应当经董事会秘书审核批准。
第六十条董事会秘书为公司指定新闻发言人，任何员工在未经授权的情况下一律不得
接受任何外部单位（包括但不限于投资者、媒体等）任何形式的采访。
公司员工在征求董事会秘书书面同意后方可接受采访，被采访人应事先通知采访人将采访内容传真或发电子邮件至公司，并经董事会秘书同意。接受采访后，被采访人应要求采访人提供其拟发表的稿件，经董事会秘书审核同意后方可发表。正式发表的稿件原件或复印件需提交公司证券事务部备案。
第六十一条公司员工在接待投资者、证券分析师、媒体记者的采访时，所提供的信息
资料的内容不得超出公司已公开披露信息的范围，不得提供公司未公开披露的、对证券价格将产生影响的信息。
第六十二条公司及各单位、子公司的研究人员在就经济、行业、上市公司等专业性问题接受采访、发表看法时，可不受本办法第六十条的限制，但应特别标注“所有观点仅代表个人看法”。
同时，公司及控股子公司的研究人员还应分别遵循如下规定：
（一）公司的研究人员不得对公司业务、情况或股价发表任何言论；
（二）公司参控股公司的研究人员应尽量避免发表关于公司的研究报告，如发表，应在
19显著位置标明如下内容：
1、参控股公司与公司的关系；
2、所有观点均以公司公开披露的信息为依据。
第六十三条公司不应评论证券分析师的分析报告或预测，证券分析师分析报告或媒体
评论中出现涉及公司的重大错误信息或评论时，公司应要求该分析师或媒体记者予以更正，同时公司应当考虑公开披露有关资料以保护投资者不受错误信息误导。
第六十四条公司应密切关注各类媒体对公司的有关报道及有关市场传闻，如该报道及
传闻将对公司证券及衍生品种交易价格或交易量产生影响，公司应予以澄清或应上海证券交易所要求公开披露有关信息。
第七章未公开信息的保密措施
第六十五条公司应按照《证券法》等法律、法规及规范性文件的要求划定内幕信息及
内幕信息知情人。公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。
第六十六条公司员工接触非公开重大信息不应超过其需要知悉的程度。
第六十七条公司寄送给董事、监事的各类文件，包括但不限于会议文件、公告草稿等，在未公告前均须予以严格保密。
第六十八条公司须与聘请的会计师、律师等人士签订保密协议，确保信息在公开披露之前不会对外泄露。
第六十九条公司非公开重大信息如不能保密或事实上已经外泄，公司应当立即报告上海证券交易所并采取相应补救措施。
第八章信息披露的档案管理
第七十条公司证券事务部负责对信息披露相关文件、资料进行归档、保存。
第七十一条公司证券事务部应指派专人对信息披露的相关文档进行管理，建立书面材
20料档案，对电子文档做好备份，建立信息披露档案查阅登记制度。
第七十二条证券事务部负责对公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况进行记录，并作为公司档案保管。
第九章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第七十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第七十四条公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行
情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。
第七十五条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。
第十章子公司的信息披露事务管理和报告制度
第七十六条公司控股子公司及其控制的其他主体发生本制度规定的重大事件、应披露
的交易、关联交易，视同公司发生的重大事件，公司应及时披露相关信息。
公司参股公司发生本制度规定的重大事件、应披露的交易、关联交易，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响时，公司应参照上述规定披露相关信息。
第七十七条公司子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告的责任。公司子公司应
当指定专人作为联络人，负责向信息披露事务管理部门或者董事会秘书报告信息。
第七十八条控股子公司应每月向公司提交月度财务报告、管理报告和其它公司要求提
供的资料，以便公司对其经营、财务、应收账款、融资和担保等事项进行分析和检查。
控股子公司应及时向公司报告其将要发生或已经发生的重大事件，并提交相关资料(包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等等)。
第七十九条公司负责所有控股、参股子公司的信息披露事项，任何控股、参股子公司均不得违反本制度自行对外披露重大事项的相关信息。
第十一章收到证券监管部门相关文件的报告
21第八十条公司董事会秘书及董事会办公室收到下列文件，董事会秘书应第一时间向董
事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报：
（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等。
第八十一条董事会秘书按照本制度规定的程序对监管部门问询函等函件及相关问题应
及时回复、报告。
第十二章罚则
第八十二条各单位发生重大事项而未报告的，擅自披露信息，或信息披露不准确等情
形而造成公司信息披露不及时或出现重大错误或疏漏，给公司造成不良影响的，公司将视情节对相关责任人给予通报批评、警告、降级、撤职、解除劳动合同等处分，并且可以责令其进行适当的经济赔偿。
第八十三条公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《证券法》、《管理办法》
等规定采取监管措施，或被上海证券交易所依据《上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时对本制度及其实施情况进行检查，采取相应的整改措施。公司将对有关责任人给予处分，并将有关处理结果在五个工作日内报上海证券交易所备案。证券监管机构另有处分的，不予免除公司给予的处分。
第八十四条公司聘请的中介机构擅自披露或泄露公司尚未披露的重大信息，给公司造
成重大影响或损失的，公司有权追究其责任。
第十三章附则
第八十五条本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。
22第八十六条本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过后实施。
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2022年8月26日
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