天宜上佳_年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（四）

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2022年度向特定对象发行 A股股票的
补充法律意见书（四）
康达股发字【2022】第0052-4号
二〇二二年八月补充法律意见书（四）北京市康达律师事务所关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2022年度向特定对象发行 A股股票的
补充法律意见书（四）
康达股发字【2022】第0052-4号
致：北京天宜上佳高新材料股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师在核查、验证发行人相关资料基础上，于2022年3月16日出具了编号为康达股发字【2022】第0052号的《法律意见书》和编号为康达股发字【2022】第0053
号《律师工作报告》，分别于2022年4月26日、2022年5月20日、2022年6月15日出具了编号为康达股发字【2022】第0052-1号、康达股发字【2022】第
0052-2号、康达股发字【2022】第0052-3号的《补充法律意见书》。现根据上海证券交易所出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《意见落实函》”）的要求，本所律师对与发行人本次发行的相关事宜进行补充核查，并出具本补充法律意见书。
本所律师仅基于本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及
《证券法》《公司法》《证券发行注册管理办法（试行）》《律师法》《编报规则12号》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等现行法律、
行政法规、规章和相关规定发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机构
直接取得的文书为依据做出判断。对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
8-3-1补充法律意见书（四）
意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
如无特别说明，本补充法律意见书中的简称或名词的释义与《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。
本补充法律意见书构成对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具补充法律意见如下：
8-3-2补充法律意见书（四）
《意见落实函》问题1
请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构和律师核查并发表意见。
[回复]：
（一）发行人及控股、参股子公司均不属于房地产开发企业，未取得房地产开发相关业务资质
1、发行人及控股、参股子公司的经营范围情况
根据发行人提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股、参股子公司在工商登记管理部门登记的经营范围情况如下表所示：
序公司是否涉及房经营范围号名称地产业务生产摩擦材料制品；生产轨道车辆配件；汽车零部件及配件制造；技术开发、技术咨询、技术服务；组织文化交流活动；
销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建
天宜筑材料、机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、
1否
上佳代理进出口；维修机械设备（含轨道车辆配件）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；机械设备销售；汽车零配件零售；铁路绵阳
2运输设备销售；企业管理咨询；园区管理服务；非居住房地否
天宜产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；铁路机车天力
3车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；高铁设备、配件制否
新陶造；高铁设备、配件销售；会议及展览服务；特种陶瓷制品制造；锻件及粉末冶金制品制造；光伏设备及元器件制造；
光伏设备及元器件销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
4天仁销售非金属矿石、轨道交通、航空航天等领域的碳纤维复合否
8-3-3补充法律意见书（四）
道和材料产品、铁路机车车辆及配件、金属制品、机械设备及配
件、机电设备、汽车配件、电子产品、五金、交电、矿产品、
金属材料、塑料制品、橡胶制品、建筑材料、装饰材料、化
工产品（不含危险化学品）；轨道交通、航空航天器、船用
配套设备、新材料、自动控制设备、无人机系统及其配套设备和零部件技术开发、技术推广；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交
流活动（演出除外）；销售高速列车粉末冶金制动闸片；技术检测；工程和技术研究与试验发展；生产高速列车粉末冶
金制动闸片；生产轨道交通、航空航天等领域的碳纤维复合材料产品；生产铁路机车车辆配件；船用配套设备制造；海洋工程装备销售；海洋工程装备制造；减振降噪设备销售；
减振降噪设备制造；智能无人飞行器销售；智能无人飞行器制造。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）新材料技术开发、技术咨询（中介除外）、技术交流、技术
转让、技术推广、技术服务；销售金属制品、轨道交通专用
设备、关键系统及部件、玻璃纤维及制品、有色金属合金、
合成纤维、橡胶制品、塑料制品、汽车零配件、高铁设备、
配件、锻件及粉末冶金制品、光伏设备及元器件、石墨及碳
素制品、高性能碳纤维及复合材料、金属基复合材料和陶瓷
基复合材料、建筑材料、装饰材料、电子元器件与机电组件
天宜设备、模具、轨道交通、航空航天等领域的碳纤维复合材料
5否科贸产品；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；软件开发；计算机系统服务；
会议、展览服务；轨道交通、航空航天器、船用配套设备、
新材料、自动化控制设备、无人机系统及其配套设备和零部件技术开发；维修机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）道路货物运输；技术服务、技术开发、技术咨询；经济贸易咨询（投资咨询除外）；销售机械设备、计算机、软件及辅长鼎助设备、电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开
6否
科技展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
摩擦材料制造、销售，铁路机车车辆、汽车、飞机、船舶零配件制造、销售，技术推广服务，会议及展览展示服务，组天津
7织文化艺术交流活动，化工产品、建筑材料、机械设备、电否
天宜子产品销售，货物及技术进出口，国内货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8-3-4补充法律意见书（四）
销售非金属矿石、铁路机车车辆配件、机械设备、机电设备、
电子产品、五金交电（不含电动自行车）、矿产品、金属材
料、塑料制品、橡胶制品、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）；技术推广；货物进出口（国营贸易管天亿理货物外）、技术进出口、代理进出口；技术检测；工程和
8否万赛技术研究与试验发展。（该企业于2021年04月28日由中外合资企业变更为内资企业。市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合
材料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨常州
9询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进否
天启新出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术进出口；货物进出口；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤
天启维及复合材料销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件
10否
光峰销售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；特种陶瓷制品制造；锻件及粉末冶金制品制造；金属基复合材
料和陶瓷基复合材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
技术服务；产品检测、检验；产品检测标准的推广、转让及
技术服务；实验室检测技术服务；技术咨询；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口大地11除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；否坤通
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：货物进出口；高性能纤维及复合材料制造；高性
能纤维及复合材料销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；
特种陶瓷制品制造；锻件及粉末冶金制品制造；金属基复合
材料和陶瓷基复合材料销售；新材料技术研发；技术服务、天启
12技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会否
智和议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
13天启一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；特否
8-3-5补充法律意见书（四）
碳和种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；新材料技术研发；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口；铁路机车车辆配件制造；
铁路机车车辆配件销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；
锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议服务；承办展览展示；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；有色金属合金制造；金属基复合材料制品和陶瓷基复合材料制品销售；铁路机车车
辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；高铁设备、配件制造；
高铁设备、配件销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及天启
14元器件销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；锻件否
宇航及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；新材料技
术研发；道路货物运输（不含危险货物）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输（不含危险货物）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：民用航空器零部件设计和生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械设天启
15备租赁；模具制造；模具销售；机械零件、零部件加工；通否
瑞合用零部件制造；密封件制造；仪器仪表制造；汽车零部件及配件制造；航标器材及相关装置制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；汽
车零部件及配件制造；汽车零配件零售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；模具制造；模具销售；会议
及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、天津16技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业否瑞祥执照依法自主开展经营活动）。许可项目：民用航空器零部件制造；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
计算机、机电设备技术开发、技术咨询（中介除外）、技术天佑
17服务、技术转让；软件开发；计算机系统集成；销售机电设否
新辔备、电子产品、机械设备；生产城市轨道交通设备。（市场
8-3-6补充法律意见书（四）
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）金属基复合材料制品和陶瓷基复合材料制品制造和销售；铁
路机车车辆配件制造和销售；高铁设备、配件制造和销售；
高性能纤维及复合材料制造和销售；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；
天力
18新材料技术开发、技术咨询（中介除外）、技术转让、技术否
九陶推广、技术服务；承办展览展示；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）技术开发；技术咨询（中介除外）；技术交流；技术转让；
技术推广；技术服务；增材制造装备制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件制造；光伏设备及元器件制造；
制造电子专用材料；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；出租商业用房；
天启机械设备租赁；工程和技术研究和试验发展；新兴能源技术
19新星研发；氢能技术推广；销售蓄电池、电子元器件与机电组件否
（注）设备、站用加氢及储氢设施、电子专用材料、电力电子元器
件、气体压缩机械、光伏设备及元器件、泵及真空设备、电气机械设备；维修专用设备；电子专用材料研发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：软件开发；模具制造；模具销售；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；金属密封件制造；仪器仪表制造；汽车零部件及配件制造；航标器材及相关装置制造（除成都
20依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活否
瑞合动）。许可项目：民用航空器零部件制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
1C 公
21开发和生产纤维复合材料零件和相应的工具。否
司
1CT 公
22开发和生产纤维复合材料零件和相应的工具。否
司
注：根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，天启新星成立于2022年1月12日，且已于2022年7月18日启动简易注销程序、并在国家企业信用信息系统（https://www.gsxt.gov.cn）进行了公告，公告期为 2022 年 7 月 18 日至 2022 年 8 月 7 日。
8-3-7补充法律意见书（四）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，绵阳天宜经营范围中存在“园区管理服务；非居住房地产租赁”的描述，天启新星经营范围中存在“出租商业用房”的描述。
根据公司提供的资料、出具的说明并经核查，绵阳天宜经营范围中存在上述表述的原因系发行人合并报表范围内的天力新陶、天启光峰、天启智和等租用绵
阳天宜拥有的土地及房屋进行碳碳-碳陶生产线、预制体生产线、高性能碳陶制动盘产业化等项目的生产经营；因此绵阳天宜作为土地使用权及房屋所有权人在
经营范围中载明上述内容；天启新星经营范围中虽存在上述表述，但天启新星并未拥有任何土地使用权及房产，亦未实际从事对外出租商业用房的活动。
2、发行人及控股、参股子公司均未取得房地产开发相关业务资质根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”；根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
根据发行人提供的资料并经本所律师查询中华人民共和国住房和城乡建设
部网站（https://www.mohurd.gov.cn），截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股、参股子公司均未取得房地产开发相关业务资质。
综上，本所律师认为，发行人及控股、参股子公司均不属于房地产开发企业，未取得房地产开发相关业务资质。
（二）发行人及其控股子公司拥有的土地使用权、房屋不涉及房地产业务
根据发行人及其控股子公司持有的不动产权证书、发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的不动产权证书中所载明的土地规划用途均为工业用地，发行人将上述土地使用权及所建房屋均主要用于发行人及其控股子公司的办公及生产研发活动，不存在对外出租房屋或土地的
8-3-8补充法律意见书（四）行为，不属于以转让为目的的房地产开发项目；相关房屋亦不属于以销售、出租为目的的商品房，不属于房地产监管政策的调控对象。
根据《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》《2021年度审计报告》《2022年第一季度报告》，发行人系为国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商，在持续发展高铁粉末冶金制动闸片的同时，也在加大对树脂基碳纤维复合材料及碳基复合材料等领域的研发投入，专注于大交通和新能源领域新材料技术创新、产品研发和产业化应用；目前已形成粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦、树脂基碳纤维复合材料制品、
碳碳/碳陶复合材料制品、航空大型结构件精密制造等业务板块；发行人不存在
从事房地产业务的情形，不存在房地产业务收入。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权和房屋均不涉及房地产业务。
（三）本次发行募集资金未投向房地产业务
根据《发行预案》《募集说明书》并经核查，发行人本次募集资金系用于高性能碳陶制动盘产业化建设项目、碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设
项目和补充流动资金项目，未投向房地产业务。
（四）发行人的相关承诺发行人已于2022年8月1日就其未从事房地产业务相关事宜出具了如下承
诺：
1、截至该承诺函出具之日，本公司及本公司的控股、参股子公司均不属于
房地产开发企业，均无房地产开发、经营的资质及能力，亦不存在房地产开发、经营业务及收入；不存在独立或联合开发房地产项目的情况，不存在以“低买高卖”为目的倒卖或开发房地产的行为；亦不存在从事房地产开发的业务发展规划；
2、本次发行的募集资金将严格按照股东大会批准的用途使用；本公司不会
通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、
销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。
8-3-9补充法律意见书（四）综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股、参股子公司均不存在从事房地产业务的情形。
本补充法律意见书一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
8-3-10补充法律意见书（四）（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（四）》之签字盖
章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人：乔佳平经办律师：周群李童杨丽薇年月日
8-3-11