岭南控股:关于调整2022年度日常关联交易额度的公告

证券简称：岭南控股证券代码：000524公告编号：2022-063号
广州岭南集团控股股份有限公司
关于调整2022年度日常关联交易额度的公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、广州岭南国际企业集团有限公司及其关联方与公司的关联交易
广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）控股股
东广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）旗下拥有主副食品、
旅游酒店等相关产业，包括广州市粮食集团有限责任公司、广州蔬菜果品企业集团有限公司、广州市致美斋食品有限公司、广州市8字连锁店有限公司、广州东
方国际旅行社有限公司及广州花园国际旅行社有限公司等，上述企业在广州地区具备较高的市场地位和市场占有率。
我公司的主要业务为旅行社、酒店、餐饮等业务，每年度我公司均需向岭南集团及其旗下的主副食品企业采购商品、食品原材料，向岭南集团及其旗下旅游、酒店企业采购旅行社及酒店服务，向岭南集团及其旗下企业租赁经营所需相关场地；同时，向岭南集团及其旗下企业出售旅游及酒店产品及服务、提供旅游及酒店等相关劳务，并向岭南集团及其旗下企业出租其经营活动所需相关场地。因此，在上述与日常经营相关方面，我公司预计将与控股股东岭南集团及其子公司发生数量较多的关联交易。
2、广州商贸投资控股集团有限公司及其关联方与公司的关联交易公司于2021年12月30日发布《关于公司控股股东国有股权无偿划转的提示性公告》及《广州岭南集团控股股份有限公司收购报告书摘要》，并于2022年1月6日发布《广州岭南集团控股股份有限公司收购报告书》，表示广州市人民政府将其持有的岭南集团90%股权无偿划转至广州商贸投资控股集团有限公司（以下简称“广州商控”）。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3关于关联法人的规定，广州商控作为公司控股股东岭南集团股权无偿划转的收购方而新增其为公司的关联法人。由于广州商控旗下拥有零售业、物流业和展贸业等相关产业，包括广州市广百股份有限公司、广州市广百物流有限公司、广州市广百超市有限公司及广州市广百展贸股份有限公司等，上述企业在广州地区具备较高的市场地位和市场占有率。
我公司的主要业务为旅行社、酒店、餐饮等业务，因此，预计我公司需向广州商控及其旗下的零售企业采购商品、食品、原材料，并向广州商控及其旗下的物流企业采购物流及展贸服务；同时，向广州商控及其旗下企业出售旅游及酒店产品及服务、提供旅游及酒店等相关劳务，并向广州商控及其旗下企业出租经营活动所需相关场地。为此，在上述与日常经营相关方面，我公司与广州商控及其子公司也预计将发生数量较多的关联交易。
3、履行的审议程序公司董事会十届二十次会议于2022年3月21日审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，预计2022年度日常关联交易的总金额为73051500.00元，详见公司于2022年3月22日披露的《2022年度日常关联交易预计公告》（2022-017）。
因公司业务发展和日常经营的实际情况和需要，现预计2022年度公司向岭南集团旗下企业采购食品原材料及旅行社或酒店服务、出售旅游及酒店产品或服务、
提供旅游及酒店劳务或接受酒店、旅游劳务等业务将有所增加；现预计2022年度
公司向广州商控及其旗下企业出售旅游及酒店产品及服务、提供旅游及酒店等相
关劳务也将有所增加。因此，公司需对原预计的与岭南集团及其下属关联企业2022年度日常关联交易额度进行调整。公司董事会十届二十五次会议于2022年8月23日审议通过《关于调整2022年度日常关联交易额度的议案》，预计2022年度日常关联交易的总金额调整为98160000.00元。原预计2022年度日常关联交易金额为73051500.00元，上年同类交易实际发生金额为43306234.19元。
本次董事会应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人。在表决过程中，参会的4位董事梁凌峰、罗枫、陈白羽、朱少东因属关联董事按规定回避表决，参加表决的董事田秋生、唐清泉、吴向能、郑定全以4票同意通过本议案。
上述《关于调整2022年度日常关联交易额度的议案》得到公司独立董事的事前认可，公司独立董事认为上述关联交易额度调整是根据公司业务经营的实际需要作出的，上述关联交易为日常经营活动所产生的，交易价格公允合理，不存在损害本公司及广大股东利益的情况。
由于调整后的2022年度日常关联交易金额未超过上市公司最近一期经审计净
资产绝对值的5%，因此，此项交易无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额鉴于2022年度预计公司将与岭南集团及广州商控旗下多家企业发生众多与日
常经营相关的关联交易，难以披露全部关联人的信息，因此，根据深交所相关规定，鉴于岭南集团及广州商控下属关联企业同为岭南集团或广州商控实际控制，且岭南集团及广州商控下属关联企业单一关联人发生交易金额预计未达到公司上
一年度经审计净资产0.5%，现将公司与岭南集团及广州商控下属关联企业发生与日常经营相关的关联交易分别以岭南集团及广州商控为口径进行合并列示。具体如下：
单位：元关联交关联关联交易调整后预计截至披露日关联交易内容原预计金额上年发生金额易类别人定价原则金额已发生金额
采购商品、原材料、岭南
食品、场地、酒店市场价格11479800.0016168300.003698973.979333411.74向关联集团旅游相关产品等人采购
广州采购商品、原材料
原材料市场价格30000.00200000.00-10289.91商控等
小计11509800.0016368300.003698973.979343701.65
销售酒店服务、旅岭南
行社服务、场地出市场价格14150000.0028527500.003128631.703231849.51向关联集团租及旅游相关产品人销售
销售酒店服务、旅
产品、商广州
行社服务、场地出市场价格2124000.004159000.00246323.96391472.45品商控租及旅游相关产品
小计16274000.0032686500.003374955.663623321.96
岭南提供酒店、旅游及
市场价格44216700.0046348200.0014332432.1329966348.52向关联集团汽车等相关劳务
人提供广州提供酒店、旅游及
市场价格666000.001546000.00270071.75155125.46劳务商控汽车等相关劳务
小计44882700.0047894200.0014602503.8830121473.98
接受关岭南接受酒店、旅游服
市场价格385000.001211000.00121151.58217736.60联人提集团务相关劳务供的劳
小计385000.001211000.00121151.58217736.60务
合计73051500.0098160000.0021797585.0943306234.19
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况鉴于2021年度公司与岭南集团及广州商控旗下多家企业发生众多与日常经营
相关的关联交易，难以披露全部关联人的信息，因此，根据深交所相关规定，鉴于岭南集团及广州商控下属关联企业同为岭南集团或广州商控实际控制，且岭南集团及广州商控下属关联企业单一关联人发生交易金额预计未达到公司上一年度
经审计净资产0.5%，2021年度公司与岭南集团及广州商控下属关联企业发生与日常经营相关的关联交易分别以岭南集团和广州商控为口径进行合并列示。具体如下：
单位：元实际发实际发生额占生额与关联交关联关联交易内实际发生预计金额同类业预计金披露日期及索引易类别人容金额务比例额差异
（%）（%）详见2021年4月20日
采购商品、原
在中国证券报、证券时
材料、食品、岭南报和巨潮资讯网上公告
场地、酒店旅9333411.7420497200.000.76%-54.46%向关联集团的《2021年度日常关联游相关产品人采购交易预计公告》等商品
原材料（2021-025）。
及商品
广州采购商品、原
10289.91-0.00%-不适用
商控材料等商品
小计-9343701.6520497200.000.76%-54.41%-详见2021年4月20日销售酒店服
在中国证券报、证券时
务、旅行社服岭南报和巨潮资讯网上公告
务、场地出租3231849.519768000.000.21%-66.91%集团的《2021年度日常关联及旅游相关向关联交易预计公告》产品
人销售（2021-025）。
产品、销售酒店服
商品务、旅行社服广州
务、场地出租391472.45-0.03%-不适用商控及旅游相关产品
小计3623321.969768000.000.24%-62.91%-详见2021年4月20日
在中国证券报、证券时
提供酒店、旅岭南报和巨潮资讯网上公告
游及汽车等29966348.5233672000.001.97%-11.01%集团的《2021年度日常关联向关联相关劳务交易预计公告》
人提供（2021-025）。
劳务提供酒店、旅广州
游及汽车等155125.46-0.01%-不适用商控相关劳务
小计30121473.9833672000.001.98%-10.54%-详见2021年4月20日
在中国证券报、证券时
接受关岭南接受酒店、旅报和巨潮资讯网上公告
217736.605724000.000.02%-96.20%联人提集团游相关劳务的《2021年度日常关联供的劳交易预计公告》
务（2021-025）。
小计217736.605724000.000.02%-96.20%-公司董事会对日常关联交易
详见公司于2022年3月22日披露的《2022年度日常关联交易预计公告》实际发生情况与预计存在较
（2022-017）。
大差异的说明公司独立董事对日常关联交
详见公司于2022年3月22日披露的《2022年度日常关联交易预计公告》易实际发生情况与预计存在
（2022-017）。
较大差异的说明
二、关联人介绍和关联关系
(一)岭南集团
1、基本情况
公司名称：广州岭南国际企业集团有限公司
法定代表人：冯劲
注册资本：人民币201969.2498万元
企业性质：有限责任公司(国有控股)
住 所：广州市越秀区流花路 122号中国大酒店商业大厦 C413-4室及 D4、
D5、D6层
主营业务：资产管理（不含许可审批项目）；酒店管理；会议及展览服务；商
品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）。
岭南集团成立于2005年，旗下企业主要以旅游业务和食品业务为主，依托酒店、旅游、会展、食品四个产业发展平台，业务范围和渠道网络遍及中国和世界各地主要旅游城市和地区。岭南集团成立至今，主营业务未发生重大变化，上述主营业务最近三年的经营平稳，发展状况良好。截至2022年6月30日，该公司总资产为14363437686.92元，净资产为6937590101.07元，营业收入为
2358344206.64元，净利润为86599355.42元（以上数据未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
由于岭南集团为我公司控股股东符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3点关于关联法人的规定。
3、履约能力分析
岭南集团是广州市国资委下属重要的旅游食品企业，岭南集团及其关联企业经营情况正常，且日常关联交易计划中所涉及的事项属于岭南集团及其关联企业的日常经营事项。岭南集团及其关联企业不是失信被执行人，且其财务状况良好，具备支付能力及履约能力。
(二)广州商控
1、基本情况
公司名称：广州商贸投资控股集团有限公司
法定代表人：江国源
注册资本：人民币72366万元
企业性质：有限责任公司(国有控股)
住所：广州市越秀区西湖路12号23楼
主营业务：企业总部管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；资产管理（不含许可审批项目）；供应链管理；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；
公共关系服务；市场调研服务；商品信息咨询服务；市场营销策划服务；会议及展览服务；企业自有资金投资；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；投资管理服务；商业特许经营；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；贸易代理；佣金代理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；道路货物运输代理；物流代理服务；仓储代理服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；房地产开发经营；物业管理；房地产
中介服务；房地产咨询服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；室内装饰、设计。
广州商控由广州百货企业集团有限公司与广州友谊集团有限公司于2019年联合重组而成，定位为广州市属唯一的商贸流通资产整合主体、资本投资运营管理平台，广州商控在商贸领域深耕多年，形成了以零售业为主体、物流业和展贸业为两翼，以产业投资为连接点的业务体系。截至2022年6月30日，该公司总资产为25133990884.18元，净资产为14338822379.75元，营业收入为
3214547446.51元，净利润为114827828.72元（以上数据未经审计）。
2、与上市公司的关联关系广州商控作为公司控股股东岭南集团股权无偿划转的收购方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3点关于关联法人的规定。
3、履约能力分析
广州商控是广州市国资委下属的商贸流通资产整合主体、资本投资运营管理平台，广州商控及其关联企业经营情况正常，且日常关联交易计划中所涉及的事项属于广州商控及其关联企业的日常经营事项。广州商控及其关联企业不是失信被执行人，且其财务状况良好，具备支付能力及履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容每年度，我公司均需向岭南集团及其旗下的主副食品企业采购商品、食品原材料，向岭南集团及其旗下旅游、酒店企业采购旅行社及酒店服务，向岭南集团及其旗下企业租赁经营所需相关场地；同时，向岭南集团及其旗下企业出售旅游及酒店产品及服务、提供旅游及酒店等相关劳务，并向岭南集团及其旗下企业出租其经营活动所需相关场地。
由于广州商控旗下拥有零售业、物流业和展贸业等相关产业，因此，预计我公司需向广州商控及其旗下的零售企业采购商品、食品、原材料，并向广州商控及其旗下的物流企业采购物流及展贸服务；同时，向广州商控及其旗下企业出售旅游及酒店产品及服务、提供旅游及酒店等相关劳务，并向广州商控及其旗下企业出租经营活动所需相关场地。
在上述交易均为与日常经营相关的交易，以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据公开市场公允价格确定交易价格。同时，鉴于上述关联交易均属于岭南集团及其关联方、广州商控及其关联方的日常经营业务，因此，交易价格、付款安排和结算方式均参考岭南集团及其关联方、广州商控及其关联方与其
他非关联市场主体的同类交易，按市场价格进行定价，并按月度或季度进行结算。
2、关联交易协议签署情况公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协
商的进展及时签署具体合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司对2022年度日常关联交易额度的调整是基于日常经营需要作出的合
理预计和调整，此次调整能够更加准确地反映公司日常关联交易的情况，符合公司的经营和发展要求，符合法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
2、由于岭南集团旗下拥有主副食品、旅游酒店相关等产业，广州商控旗下拥
有零售业、物流业和展贸业等相关产业，岭南集团及广州商控旗下企业均在广州地区均具备较高的市场地位和市场占有率，与我公司的旅行社、酒店、餐饮等业务具有一定相关性，因此上述关联交易为公司日常经营正常运作必要的交易。
3、上市关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，
不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情况。
4、上述关联交易为日常经营活动产生的，具有一定的持续性，上述交易占公
司同类业务比例较小，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因为关联交易而对关联方产生依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
上述关联交易得到公司独立董事的事前认可，公司独立董事发表独立意见认为：上述关联交易的审议和表决程序合法合规；上述关联交易为公司日常经营活
动所产生的，交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
六、备查文件
1、董事会十届二十五次会议决议；
2、独立董事事前认可的书面文件及独立董事意见。
特此公告。
广州岭南集团控股股份有限公司董事会
二○二二年八月二十三日