国中水务:董事会审计委员会工作细则（2022年8月修订）

黑龙江国中水务股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章总则
第一条为完善黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的决策程序，加强董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《黑龙江国中水务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，董事会设立审计委员会，并制定本议事规则。
第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务，且须
保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章人员组成
第五条审计委员会成员由三名董事组成。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第六条审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会中独立董事委员应当占审计委员会成员总数的二分之一以上。
第七条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主
持审计委员会工作。主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。
-1-主任委员（召集人）须为会计专业人士。
第八条审计委员会委员任期与其董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，委员资格自动失效，董事会可根据上
述第五至第七条的规定增补新的委员。
第九条公司证券事务部负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第十条公司应组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需
的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第十一条董事会应对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章职责权限
第十二条审计委员会的主要职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）董事会授权的其他事宜及相关法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十三条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
-2-（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十四条审计委员会监督及评估内部审计工作的职责包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（五）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
（六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（七）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第十五条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以下
方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
-3-能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十六条审计委员会监督及评估公司的内部控制的职责包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制
有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告；
（三）根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，由董事会或审计委员
会出具年度内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：
1、董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
2、内部控制评价工作的总体情况；
3、内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
4、内部控制存在的缺陷及其认定情况；
5、对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
6、对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
7、内部控制有效性的结论。
（四）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（五）根据内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十七条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十八条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十九条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章审计委员会的会议
-4-第二十一条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会定期会议应于会议召开前五日发出会议通知，临时会议应于会议召开前两日发出会议通知，紧急情况下可随时通知。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十二条审计委员会每年须至少召开四次定期会议。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。临时会议既可以采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十三条审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十四条审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十五条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十六条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并为其提供必要信息。
第二十七条审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由董事会秘书或公司证券事务部妥善保存。
第二十八条审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。
第二十九条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第三十条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第三十一条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符
-5-合有关法律、法规、上海证券交易所的相关规则及《公司章程》的规定。
第五章信息披露
第三十二条公司须披露审计委员会的人员情况包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十三条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十四条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《股票上市规则》
规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十五条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十六条公司须按照法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》及
相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章附则
第三十七条本工作细则自公司董事会审议通过之日起实行。
第三十八条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本工作细则未尽事宜如与国家日后颁布的法律、法规、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并立即修订本工作细则，报董事会审议。
第三十九条本工作细则由公司董事会负责制定和修订，解释权归属公司董事会。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会
2022年8月26日