南山铝业:山东南山铝业股份有限公司关于调整2022年度日常关联交易预计暨与南山集团财务有限公司签订《金融服务协议》的公告

证券代码：600219证券简称：南山铝业公告编号：临2022-042
债券代码：143271债券简称：17南铝债
山东南山铝业股份有限公司
关于调整2022年度关联交易金额暨与
南山集团财务有限公司签订《金融服务协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）《金融服务协议》概述
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）于2018年12月28日签订《金融服务协议》。财务公司为公司提供包括存款、贷款、票据承兑等在内的金融服务和经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
（二）原2022年度日常关联交易预计情况公司于2022年1月28日召开第十届董事会第十六次会议，审议并通过《关于公司与南山集团有限公司签订“2022年度综合服务协议附表”并预计2022年日常关联交易额度的议案》、《预计 2022 年度公司控股子公司 PT. Bintan AluminaIndonesia 与齐力铝业有限公司关联交易情况的议案》及《预计 2022 年度公司与南山集团财务有限公司关联交易情况的议案》，并经公司2021年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于 2022年 1月 29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《山东南山铝业股份有限公司2022年年度关联交易公告》（公告编号：临
2022-005）。
（三）本次签订《金融服务协议》及调整关联交易金额情况
11、公司与财务公司签订《金融服务协议》
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》上
证发〔2022〕6号及证监局相关规定，为进一步细化金融服务事宜、保护双方的合法权益、完善协议内容，根据公平、公正、合理的原则，双方决定修订《金融服务协议》，具体内容如下：
甲方：山东南山铝业股份有限公司
法定代表人：吕正风
乙方：南山集团财务有限公司
法定代表人：隋政
甲方是在上海证券交易所上市的股份有限公司，乙方是经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）批准成立的非银行金融机构，根据《企业集团财务公司管理办法》，甲方为南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）的成员单位，乙方将为其提供财务管理服务。甲乙双方本着平等、互利、诚信的原则，就乙方为甲方提供一揽子财务管理服务事宜，达成本协议。
第一条本协议中的甲方包括其自身以及符合南山集团成员单位条件的参股公司、子公司等。
第二条乙方向甲方提供的金融服务内容包括：
1、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
2、协助甲方实现交易款项的收付、转账结算及相应的结算、清算方案设计；
3、保险相关服务；
4、担保；
5、委托贷款及委托投资；
6、票据承兑与贴现；
7、即期结售汇业务；
28、吸收甲方存款；
9、贷款及融资租赁。
第三条甲方优先选择乙方作为其提供结算服务的主要金融机构，乙方提供的结算服务，应方便、快捷，且乙方向甲方提供结算服务的收费标准不高于国内其他金融机构同等业务费用水平且不高于乙方向南山集团其他成员单位提供的同种类服务的收费标准。
第四条甲方优先选择乙方作为其存款服务的金融机构，乙方提供的存款品种和
计息规则应符合人民银行的规定，且提供给甲方的存款利率不低于同期主流商业银行存款利率并且不低于乙方吸收南山集团其他成员单位同种类存款所确定的利率。
第五条甲方优先选择乙方作为其提供融资服务的金融机构，乙方应尽可能提供
各类产品满足甲方的生产经营需要，且乙方提供的融资利率或费率不高于同期商业银行融资利率或费率并且不高于乙方为南山集团其他成员单位同种类融资利率或费率。
第六条甲方与乙方之间的各项关联交易业务，不得超过甲方当期公开披露的限额。
第七条风险评估及控制措施
乙方应及时将自身风险状况告知甲方，配合甲方积极处置风险，保障甲方资金安全，当出现以下情形时，甲方不得继续向乙方新增存款:
1、乙方同业拆借、票据承兑等集团外(或有)负债类业务因乙方原因出现逾期超
过5个工作日的情况；
2、乙方或甲方的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件(包
括但不限于公开市场债券逾期超过7个工作日、大额担保代偿等)；
3、乙方按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本充足率、流动性比例等
监管指标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务；
34、发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
5、乙方被银保监会责令进行整顿；
6、其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
第八条其他责任义务
1、乙方向甲方提供的存款和结算服务，须在保证甲方对资金的所有权、使用权和收益权不受任何影响的情况下进行；如乙方出现支付困难等情况，根据《企业集团财务公司管理办法》，乙方母公司有义务采取增加相应资本金等必要行动，包括负责组织清算等，以保证甲方的利益。
2、本协议生效后，甲乙双方均应履行本协议所约定的义务，任何一方不履行或
不完全履行本协议所约定义务的，应根据法律的规定和本协议的约定承担违约责任。
3、乙方在后续运作过程中，有义务继续按照相关法律法规的规定进行规范运作。
4、本协议由甲乙双方共同制定，对双方具有同等约束力，必须经双方书面确认，
才可对本协议进行修改。
第九条争议解决方式
甲乙双方在履行本协议过程中若发生争议，首先应协商解决；协商不成的，可以通过以下2种方式解决：
1、在甲方所在地法院通过诉讼方式；
2、仲裁方式，提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照金融争议仲裁规则在烟台
进行仲裁；
第十条协议生效
本协议在满足以下条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
1、本协议的签订构成甲方与乙方的关联交易，甲方须按其《公司章程》、子公
司《公司章程》和上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。
42、本协议由双方加盖单位公章后生效。
第十一条附则
1、本协议有效期三年，有效期至2024年12月31日，有效期满后需视甲方的
审批情况决定本协议的终止或延续。
2、本协议一式四份，甲、乙双方各执两份，各份协议具有同等效力。
2、调整公司与南山集团财务有限公司关联交易金额
2022年上半年，大宗原辅材料保持高位波动，且随着公司高端加工生产线持续放量，业务规模不断扩大，公司日常营运资金需求量也随之增加，为了满足日常生产经营及业务需要，公司决定调整在财务公司日均存款余额，由“公司在财务公司日均存款余额不高于120亿元”调整为“公司在财务公司日均存款余额不高于140亿元”。
3、调整公司与南山集团有限公司2022年日常关联交易预计额度并修订“2022年度综合服务协议附表”
根据公司2022年上半年实际生产经营情况，公司与南山集团原预计的关联交易额度已无法满足经营需求，故本次决定调整与南山集团2022年日常关联交易预计金额，由“公司预计2022年度日常关联交易不超过25亿元”调整为“公司预计2022年度日常关联交易不超过30亿元”。
2022年上半年，国际、国内能源价格大幅上涨，受此影响，国内管道气价格大幅上调，较年初预测天然气采购价格有大幅提高。针对天然气上游价格调整情况，公司决定对各工业用户天然气销售价格进行同步调整，由双方于2022年1月协商的2.6-3.61 元/m3调整为 2.6-4.20 元/m3（如 2022 年下半年天然气市场价格仍波动较大，则公司以不高于市场价格销售给用户），并重新签订综合服务协议附表，协议附表调整内容如下：
结算服务项目服务内容服务价格数量时间山东南山铝业股份有限公司向南山集团有限公司提供的服务5价格为 2.6-4.20 元/m3（如 2022 年下半实际使
天然气适时足量年天然气市场价格仍波动较大，则公司以每月用量不高于市场价格销售给用户）
4、调整公司控股子公司 PT. Bintan Alumina Indonesia 与齐力铝业有限公司
关联交易的金额
公司控股子公司 PT. Bintan Alumina Indonesia（以下简称“BAI”）与齐力铝业有限公司（以下简称“齐力铝业”）于2020年11月20日签订了《氧化铝销售合同》（以下简称“合同”），合同约定 BAI 向齐力铝业提供氧化铝，双方每年以合同内容确定氧化铝的销售价格（以澳洲氧化铝价格指数及伦敦金属交易所铝锭期货价格系数定价）、数量及结算时间，协议有效期限为十年。2022年上半年，由于氧化铝价格波动较大，年初预计的关联交易金额无法满足经营需求，因此决定调整BAI 与齐力铝业 2022 年日常关联交易预计金额，由“预计 2022 年度交易累计发生额不高于15亿元”调整为“预计2022年度交易累计发生额不高于18亿元”。
5、关联交易审议情况2022年8月25日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司与南山集团财务有限公司签订的议案》、《关于调整公司与南山集团财务有限公司关联交易金额的议案》、《关于调整公司与南山集团有限公司2022年日常关联交易预计额度并修订“2022年度综合服务协议附表”的议案》及《关于调整公司控股子公司 PT. Bintan Alumina Indonesia 与齐力铝业有限公司关联交易的金额》，详见公司于2022年8月26日在上海证券交易所网站上发布的《山东南山铝业股份有限公司第十届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：临
2022-039）。
上述事项1、事项2及事项3需经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
二、关联方基本情况及关联关系
（一）关联方基本情况
61、与财务公司关联交易
公司名称：南山集团财务有限公司
注册时间：2008年11月27日
法定代表人：隋政
金融许可证机构编码：L0097H337060001
统一社会信用代码：913706816817432122
注册资本：人民币8亿元
注册地址：山东省龙口市南山工业园南山南路4号经营范围：(一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代
理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；
（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间委托贷款及委托投资；（六）
对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应
的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款
及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）
对金融机构的股权投资；（十三）有价证券投资（股票二级市场投资除外）；（十四）成员单位产品的买方信贷。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
财务公司最近一期经审计（2021年）的总资产196.02亿元、净资产22.41亿
元、营业收入4.49亿元、利润总额3.38亿元、净利润2.59亿元
2、日常关联交易：
公司名称：南山集团有限公司
注册时间：1992年7月16日
法定代表人：宋建波
注册资本：100000万元人民币
7经营范围：一般项目：金属材料销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；
服装服饰零售；建筑材料销售；家具销售；金银制品销售；机械设备销售；机械设
备研发；仪器仪表销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；住房租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；游乐园服务；健身休闲活动；会议及展览服务；组织文化艺
术交流活动；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；企业管理；贸易经纪；装卸搬运；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；
房地产开发经营；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；游艺娱乐活动；发电、输电、供电业务；热力生产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
南山集团最近一期经审计（2021年）的总资产14928249.23万元，净资产
8441498.66万元，营业收入5509085.23万元，利润总额604492.34万元，净
利润506031.18万元。
3、BAI 与齐力铝业关联交易
公司名称：齐力铝业有限公司
注册时间：2010年10月19日
注册资本：112358万马来西亚币
经营范围：铝锭、铝棒生产及贸易
齐力铝业最近一期经审计（2021年）的总资产142.11亿令吉特、净资产49.20
亿令吉特、营业收入109.95亿令吉特、税后利润12.95亿令吉特。
（二）关联关系
1、与财务公司关联交易
财务公司为公司控股股东南山集团控股的企业，公司也参股该公司，持股比例
8为21%，本次交易构成关联交易。
2、日常关联交易
南山集团为公司的控股股东，截至2022年6月30日，南山集团及其全资子公司共计持有公司股份5165637880股占公司总股本（11950481520股）43.23%，本次交易构成关联交易。
3、BAI 与齐力铝业关联交易
齐力铝业为公司控股子公司 BAI 持股 5%以上的股东，持股比例为 25%，本次交易构成关联交易。
三、关联交易主要内容及定价政策
1、公司与财务公司关联交易
该项关联交易定价原则由双方签订的《金融服务协议》确定：
财务公司提供的存款品种和计息规则应符合人民银行的规定，且提供给南山铝业的存款利率不低于同期主流商业银行存款利率，并且不低于财务公司吸收南山集团内其他成员单位同种类存款所确定的利率。
财务公司应尽可能提供各类产品满足南山铝业的生产经营需要，且提供的融资利率或费率不高于国内其他金融机构同等业务费用水平且不高于财务公司向南山集团内其他成员单位提供的同种类服务的收费标准。
2、日常关联交易
该项交易服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；
无市场价格的，则协商确定价格。
3、BAI 与齐力铝业关联交易
该项关联交易的定价原则由双方2020年11月20日签订的《氧化铝销售合同》
确定：
9氧化铝：以澳洲氧化铝价格指数及伦敦金属交易所铝锭期货价格系数定价。
四、交易目的和对上市公司的影响
（1）公司在财务公司办理公司存贷款等金融业务，是公司合理利用资源、降低
经营成本的重要手段，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率和效益，同时拓宽融资渠道，降低融资成本，为公司发展提供长期稳定的资金支持和畅通的融资渠道。各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。
（2）公司及下属子公司与南山集团及其下属子公司之间的日常关联交易为双方
生产经营活动所需要，属于一般商业交易，交易的价格符合市场惯有的定价标准，充分地体现了公允性，符合公司和全体股东的利益；公司相对于控股股东，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会损害上市公司或中小股东的利益，不会对上市公司生产经营产生不利影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
（3）公司控股子公司 BAI 与齐力铝业之间的关联交易为双方生产经营活动所需要，属于一般商业交易，交易的价格符合市场定价标准，充分地体现了公允性，符合公司和全体股东的利益。
六、审核意见
针对该议案，公司审计委员会发表事前意见如下：
公司董事会审计委员会成员认真审阅了《关于调整公司与南山集团有限公司
2022年日常关联交易预计额度并修订“2022年度综合服务协议附表”的议案》的相关材料，并就有关情况作了详尽调查及询问公司的相关人员，鉴于公司上半年实际经营情况，本次调整与南山集团有限公司的2022年日常关联交易预计额度符合实际情况。另外由于国际、国内能源价格大幅上涨，国内管道气价格大幅上调等因素，同意公司与南山集团有限公司修订“2022年度综合服务协议附表”。
10综上，同意将上述议案提交董事会审议。
针对该议案，公司独立董事发表事前意见如下：
1、我们认真审阅了《关于调整公司与南山集团财务有限公司2022年日常关联交易预计金额的议案》的相关材料，经核查，南山集团财务有限公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务，符合国家有关法律法规的规定。
2、我们认真审阅了《关于调整公司与南山集团有限公司2022年日常关联交易预计额度并修订“2022年度综合服务协议附表”的议案》的相关材料，经核查，我们认为公司增加2022年度日常关联交易进行的额度预计，是基于公司正常业务经营，符合公司实际经营需要，关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和上交所的有关规定。同时，天然气价格在2022年上半年波动较大，本次修订与南山集团有限公司签订的“2022年度综合服务协议附表”的内容符合市场定价标准，有利于公司业务的开展。
综上，同意将上述议案提交董事会审议。
针对该议案，公司独立董事发表独立意见如下：
1、本次调整与南山集团财务有限公司《金融服务协议》部分内容，是根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》上证发〔2022〕6
号及相关规定的内容展开的，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对提高公司资金使用效率、保护公司资金安全性是有益的。
2、本次修订是基于近期大宗原材料大幅上涨，且公司高端加工生产线持续放量，
业务规模持续增长，为了满足日常生产经营及业务需要而做出。2022年度公司与财务公司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易的定价原则由双方签订的《金融服务协议》确定，交易内容合理，决策程序合法有效，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
113、本次调整公司与南山集团有限公司2022年日常关联交易预计额度有利于公
司日常业务的开展，符合公司日常经营需要，修订的“2022年度综合服务协议附表”价格公允，符合市场定价标准，审议程序符合《公司法》、《证券法》及公司章程等相关规定之要求，表决程序合法有效，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
4、2022 年度公司控股子公司 PT. Bintan Alumina Indonesia 与齐力铝业有限
公司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易的定价原则由双方2020年11月
20日签订的《氧化铝销售合同》确定，该合同约定的内容以及定价原则符合国际定
价惯例及公司当地实际情况，2022年上半年，由于氧化铝价格不断上涨，公司控股子公司 PT. Bintan Alumina Indonesia 与齐力铝业有限公司间发生的关联交易金额
也随之增多，故本次调整符合关联交易价格公允的要求，没有损害公司及公司股东利益的行为。
综上，同意上述议案。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司
2022年8月26日
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