天海防务:对外提供财务资助管理办法(2022.8修订)

天海融合防务装备技术股份有限公司对外提供财务资助管理办法
天海融合防务装备技术股份有限公司
对外提供财务资助管理办法
第一章总则
第一条为规范天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财务资助行为及相关信息披露工作，防范经营风险，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，特制定本办法。
第二条本办法所称对外提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对
外提供资金、委托贷款等行为，但为上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司提供财务资助的除外。公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本办法执行。
第三条公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自
愿的原则，且接受财务资助对象或其他第三方应就财务资助事项向公司提供但保。
第四条公司不得为控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人，公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。
公司为其他关联方提供财务资助的，无论金额大小都应提交股东大会审议且关联股东须回避表决。
第二章对外财务资助的审批权限及审批程序
第五条公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。
第六条公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以上
的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东大会审议。
第七条公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构（如有）应当
对该事项的合法合规性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见。
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第八条公司控股子公司的其他股东为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，公司对该控股子公司提供财务资助时，上述其他股东应当按出资比例提供财务资助，且条件等同。
第九条公司对外提供财务资助事项属下列情形之一的，经董事会审议通过后还应
当提交股东大会审议：
1、公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过公司最近一期经审计净资产50%
以后提供的任何财务资助；
2、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
3、连续十二个月内提供财务资助超过公司最近一期经审计总资产的30%；
4、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最
近一期经审计净资产的10%；
5、深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
第三章对外财务资助的操作程序
第十条对外提供财务资助之前，公司战略投资部应负责做好接受资助对象的资产
质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作，对财务资助事项的收益和风险进行充分分析，经内审部审核后提交董事会审议。
第十一条按照本办法要求的审批权限履行审批程序，公司董事会办公室负责会议组织和信息披露工作。
第十二条公司财务部在董事会或股东大会审议通过后，具体经办对外财务资助手续，并由内审部负责做好对被资助企业日后的跟踪、监督及其他相关工作。
第十三条公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定资助
对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。
财务资助款项逾期未收回的，上市公司不得向同一对象继续提供财务资助或追加提供财务资助。
第十四条公司内审部应当密切关注接受资助对象的生产经营、资产负债变化、对
外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险。出现以下情形之一时，公司内审部应当及时报告分管副总经理、总经理、董事会秘书、董事长，由公司在知悉后采取措施并及时披露相关信息：
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1、被资助对象在债务到期后未及时履行还款义务的；
2、被资助对象或就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困境、资不抵债、现
金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；
3、深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
第十五条公司在以下期间，不得对外提供财务资助：
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
第四章对外提供财务资助信息披露
第十六条公司披露对外提供财务资助事项，应向深圳证券交易所提供下列文件：
1、公告文稿；
2、董事会决议和决议公告文稿；
4、独立董事意见；
4、保荐机构意见（如适用）；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
第十七条公司对外提供的财务资助事项公告，至少应当包括以下内容：
1、财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助
事项的审批程序；
2、被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应包括最近一年经审计的资产、负债、归属于母公司所有者的净资产、营业收入、归属于母公司所有者净利润等）以及
资信情况等；与上市公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；上市公司在上一会计年度对其发生类似业务的情况；
3、所采取的风险防范措施。包括但不限于被资助对象或其他第三方就财务资助事
项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况。
4、为与关联方共同投资形成的控股或参股子公司提供财务资助的，应当披露被资
助对象的其他股东的基本情况、与上市公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的
3天海融合防务装备技术股份有限公司对外提供财务资助管理办法情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或参股子公司相应提供财务资助的，应说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由；
5、董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营
情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的
基础上披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；
6、独立董事意见，主要对事项的必要性、合法合规性、公允性、对上市公司和中小
股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见；
7、保荐机构意见（如适用），主要对事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发
表独立意见；
8、上市公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额；
9、深圳证券交易所要求的其他内容；
第十八条上市公司对外提供财务资助时，应当在公告中承诺在此项对外提供财务
资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
第十九条对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披
露相关情况及拟采取的措施：
1、接受财务资助对象债务到期后未及时履行还款义务的；
2、接受财务资助对象或就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困境、资不抵
债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；
3、深圳证券交易所认定的其他情形。
第五章罚责
第二十条违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，追究
相关人员的经济责任；情节严重涉及犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。
第六章附则
第二十一条公司控股子公司对外提供财务资助，适用本办法的规定。
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第二十二条本办法未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件相冲突时，按
有关法律、法规、规范性文件处理。
第二十三条本办法由公司董事会负责解释和修订。
第二十四条本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。
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