浙海德曼:浙海德曼关于向激励对象预留授予限制性股票的公告

证券代码：688577证券简称：浙海德曼公告编号：2022-025
浙江海德曼智能装备股份有限公司
关于向激励对象预留授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票预留授予日：2022年8月31日
*限制性股票预留授予数量：5.89万股，占目前公司股本总额5397.17万股的0.11%
*股权激励方式：第二类限制性股票浙江海德曼智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）
规定的公司2021年限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年8月31日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定2022年8月31日为预留授予日，以36.36元/股的授予价格向20名激励对象授予5.89万股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年8月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年8月28日至2021年9月6日，公司内部对本次拟激励对象的姓
名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年 9 月 8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-029）。
3、2021年9月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年 9 月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-031）。
4、2021年9月24日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2022年8月31日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第
四次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况根据公司2021年年度股东大会审议通过的公司2021年度利润分配方案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本53971720股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金红利16191516元（含税）。2022
2年6月7日公司披露了《浙海德曼2021年度权益分派实施公告》。
鉴于2021年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应调整。
根据2021年第一次临时股东大会的授权，董事会将2021年限制性股票激励计划的预留授予价格由36.66元/股调整为36.36元/股。
除上述调整内容外，本次预留授予的内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
3*中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的预留授予条件的成就情况进行核查后确认：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法
律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的预留授予激励对象具备《公司法》等法律
法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《浙江海德曼智能装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）
及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查后确认：
公司确定本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年8月31日，并同意以36.36元/股的价格向20名激励对象授予5.89万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划的预留授予日为2022年8月31日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》
及其摘要中关于授予日的相关规定。公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，同时本次授予也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票条件的规定，本次激励计划的激励对象主体资格有效。
公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益
4和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年8月31日，授予价格为36.36元/股，向20名激励对象预留授予5.89万股限制性股票。
（四）预留授予的具体情况
1、授予日：2022年8月31日
2、授予数量：5.89万股，占目前公司股本总额5397.17万股的0.11%
3、授予人数：20人
4、授予价格（调整后）：36.36元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票预留授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
*公司年度报告、半年度报告公告前30日，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
*中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划预留授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占预留归属安排归属时间授予权益总量的比例自预留授予之日起12个月后的首个交易预留授予的限制性
日至预留授予之日起24个月内的最后一50%
股票第一个归属期个交易日止
5自预留授予之日起24个月后的首个交易
预留授予的限制性
日至预留授予之日起36个月内的最后一50%
股票第二个归属期个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
7、激励对象名单及预留授予情况
获授的限制占预留授予占公司目前股序号姓名国籍职务性股票数量限制性股票本总额的比例（万股）总数的比例
一、高级管理人员
1林选玉中国副总经理0.7713.07%0.01%
二、技术（业务）骨干技术（业务）骨干（19人）5.1286.93%0.10%
合计5.89100%0.11%
注：*上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
*本计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市
公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
*上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次激励计划激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激
励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
6罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、公司本次预留授予激励对象人员名单符合公司2021年第一次临时股东大会批准的《浙江海德曼智能装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中规定的激励对象范围。本次激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
公司拟于2022年8月31日对激励对象进行限制性股票的预留授予，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
综上，我们认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年8月31日，授予价格为36.36元/股，向20名激励对象授予5.89万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
对于第二类限制性股票，公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。财政部于2006年2月15日发布了《企7业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准
则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选
择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于2022年8月31日用该模型对预留授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算。
（1）标的股价：43.19元/股（同授予日收盘价同2022年8月31日收盘价为43.19元/股）
（2）有效期分别为：12个月、24个月（授予日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：16.54%、15.65%（采用上证综指最近2年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
1年期、2年期）
（5）股息率：0.70%（采用公司2021年度股息率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
预留授予的限制性股需摊销的总费2022年2023年2024年票数量（万股）用（万元）（万元）（万元）（万元）
5.8947.3911.5927.388.41
注：*上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
*上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚
8力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司
带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予已经获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，授予对象、授予数量、授予价格的确定符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
六、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，浙江海德曼智能装备股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司
2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的预留授
予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的
授予事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
（一）独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见
（二）监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核
查意见（截止授予日）
（三）2021年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单（截止授予日）
（四）2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书
（五）2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告特此公告。
浙江海德曼智能装备股份有限公司董事会
2022年9月1日
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