太安堂:国浩律师(广州)事务所关于太安堂关注函相关事项的法律意见

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国浩律师(广州)事务所关于广东太安堂药业股份有限公司关注函相关事项的法律意见
广东太安堂药业股份有限公司：
(引言)
一、出具本法律意见的依据
本所接受广东太安堂药业股份有限公司(以下简称“太安堂”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就深圳证券交易所《关于对广东太安堂药业股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2022〕第339号)(以下简称《关注函》)
涉及的有关法律事项进行核查，并出具本法律意见。
二、声明事项
为出具本法律意见，本所律师及本所声明如下：
(一)本所及本所律师根据本法律意见出具日以前已经发生的事实，并依照我
1国现行有效的法律、法规和规章的有关规定发表意见。
(二)为出具本法律意见，本所律师已得到太安堂如下保证：太安堂已向本所
律师提供了为出具本法律意见所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或
者口头证言，有关材料上的签名和盖章是真实、有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
(三)对于本法律意见至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律师采信太安堂及其他有关单位出具的文件或陈述并据以发表法律意见。
(四)本所及本所律师同意将本法律意见作为太安堂答复《关注函》之用途，未经本所律师书面同意，不得用于其他目的。
(正文)一、《关注函》内容：“广东太安堂药业股份有限公司董事会：2022年8月
24日，你公司披露《关于收到广东证监局行政监管措施决定书的公告》。根据公告，你公司控股股东太安堂集团有限公司以改造智能生产线、药品采购等名义占用上市公司资金，截至2021年12月31日，仍有2.51亿元资金尚未归还。
我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核实并作出说明：……(3)根据偿还计划、偿还进展，说明是否存在《股票上市规则(2022年修订)》第9.8.1条、
第9.8.2条所述其他风险警示情形，并补充披露风险提示公告。请会计师、律师核查并发表意见。”
(一)控股股东资金占用的偿还计划、偿还进展
根据太安堂控股股东太安堂集团有限公司(以下简称“太安堂集团”)提供的
资料和出具的书面说明，太安堂集团计划通过出售物业、股票质押融资、处置不动产以及向第三方借款等方式筹集资金，尽快归还对太安堂的资金占用款。截至本法律意见出具之日，在物业出售方面，太安堂集团已经与交易对手方订立物业出售协议；股票质押融资、处置不动产以及向第三方借款正在推进过程中，尚未
2签订正式交易文件。
(二)说明是否存在《股票上市规则(2022年修订)》第9.8.1条、第9.8.2条所述其他风险警示情形
1、《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》(以下简称《股票上市规
则(2022年修订)》)第9.8.1条、第9.8.2条的相关内容《股票上市规则(2022年修订)》第9.8.1条规定，“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：(一)公司存在资金占用且情形严重；……”《股票上市规则(2022年修订)》第9.8.2条规定，“本规则第9.8.1条第
(一)项所述存在资金占用且情形严重，是指上市公司被控股股东或者控股股东关
联人占用资金的余额在一千万元以上，或者占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决。……”
2、太安堂是否存在相关风险警示情形根据中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《关于对太安堂集团有限公司采取责令改正措施的决定》(〔2022〕116号)，截至2021年12月31日，太安堂集团占用太安堂资金余额为2.51亿元。根据太安堂集团出具的书面确认，截至本法律意见出具之日，太安堂集团非经营性资金占用尚未偿还的金额为
24055.30万元。
根据《股票上市规则(2022年修订)》的相关规定，若上市公司被控股股东或者控股股东关联人占用资金的余额在1000万元以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决，属于资金占用且情形严重，深圳证券交易所将对其股票交易实施其他风险警示。
根据太安堂集团提供的资料和出具的书面说明，太安堂集团已经提出偿还太安堂资金占用款的解决方案，争取在一个月内解决资金占用问题。
本所律师认为，太安堂集团占用太安堂资金的余额在1000万元以上，已经提出清偿占用资金的解决方案。若太安堂集团在一个月内清偿资金占用款，太安
3堂将不存在《股票上市规则(2022年修订)》第9.8.1条、第9.8.2条所述其他
风险警示情形；否则，太安堂将存在《股票上市规则(2022年修订)》第9.8.1条、
第9.8.2条所述其他风险警示情形。
本法律意见经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日期后生效。
本法律意见正本一式四份。
4(本页无正文，是本所《关于广东太安堂药业股份有限公司关注函相关事项的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所签字律师：
程秉
负责人：签字律师：
程秉郭佳年月日
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