长亮科技:北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市长亮科技股份有限公司
2022年限制性股票与股票期权激励计划的
法律意见书
二〇二二年八月
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目录
一、公司实行本激励计划的条件........................................6
二、本激励计划的主要内容..........................................7
三、本激励计划履行的程序.........................................24
四、本激励计划激励对象的确定.......................................25
五、本激励计划的信息披露义务.......................................26
六、公司未为激励对象提供财务资助.....................................27
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................27
八、关联董事回避表决...........................................27
九、结论意见...............................................28
1北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市长亮科技股份有限公司
2022年限制性股票与股票期权激励计划的
法律意见书
致：深圳市长亮科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市长亮科技
股份有限公司（以下简称“长亮科技”或“公司”）委托，就公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就《深圳市长亮科技股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》（草案）”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划》（草案）、《深圳市长亮科技股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》、
公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明
以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
2法律意见书
1.本所律师在工作过程中，已得到长亮科技的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、长亮科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和长亮科技的说明予以引述。
6.本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。
7.本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用
作其他任何目的。
3法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语具有以下涵义：
公司、长亮科技指深圳市长亮科技股份有限公司深圳市长亮科技股份有限公司2022年限制性股票与股票期权本激励计划指激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定限制性股票指数量的公司股票，对该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买一定数量公司股票的权股票期权指利，对该等股票设置一定期限的等待期，在达到本激励计划规定的行权条件后，方可行权按照本激励计划规定，获授权益的公司（含分公司及控股子公司）的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业激励对象指务）骨干（包括外籍员工，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）
授予日指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自权益授予之日起至激励对象获授的权益全部解除限售/归属有效期指
/行权或回购注销/作废失效/注销的期间
激励对象根据本激励计划获授的权益被禁止转让、质押、抵限售期指
押、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限解除限售期指制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需解除限售条件指满足的条件
激励对象根据本激励计划获授的股票期权被禁止转让、质押、等待期指
抵押、用于担保或偿还债务的期间行权指激励对象按照本激励计划设定的条件购买公司股票的行为行权价格指本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必须满足的条件《公司法》指《中华人民共和国公司法（2018年修正）》
《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019年修订）》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》（2018修正）
4法律意见书
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业《自律监管指南》指务办理》
《公司章程》指《深圳市长亮科技股份有限公司章程》《深圳市长亮科技股份有限公司2022年限制性股票与股票期《激励计划》（草案）指权激励计划（草案）》《深圳市长亮科技股份有限公司2022年限制性股票与股票期《考核管理办法》指权激励计划实施考核管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所深圳市市监局指深圳市市场监督管理局
本所、中伦指北京市中伦（深圳）律师事务所《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市长亮科技股份本法律意见书指有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划的法律意见书》
元、万元指人民币元、人民币万元
5法律意见书
正文
一、公司实行本激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司
1.公司前身为“深圳市长亮科技有限公司”。
2.经中国证监会证监许可〔2012〕978号文核准，公司2012年首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）1300.00 万股（每股面值 1 元）。经深交所《关于深圳市长亮科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2012〕269号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“长亮科技”，股票代码“300348”。
3.公司现持有深圳市市监局核发的统一社会信用代码为
91440300736295868L 的《营业执照》，注册资本为 72100.0562 万元，法定代表
人为王长春，住所为深圳市南山区粤海街道沙河西路深圳湾科技生态园一区2栋 A 座 5 层，经营范围：一般经营项目：计算机软、硬件及电子仪器的开发及服务，网络技术的开发及服务；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。计算机系统集成（不含限制项目）。信息技术咨询；信息系统设计、集成、运行维护；人力外包；劳务派遣。自有房屋租赁。以承接服务外包方式提供系统应用管理和维护、信息技术支持管理、数据处理管理技术和业务流程外包服务；从事技术进出口业务经营。许可经营项目：
人才培训。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续且在深交所上市的股份有限公司，不存在依据相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需予终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
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根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月14日出具的致同审字（2022）第 441A009746 号《深圳市长亮科技股份有限公司 2021 年度审计报告》、于 2022 年 4 月 14 日出具的致同专字（2022）第 441A006592 号《深圳市长亮科技股份有限公司内部控制鉴证报告》、公司2019年、2020年、2021年年度报告，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本激励计划的主要内容2022年8月26日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》，本激励计划为限制性股票与股票期权激励计划。
（一）本激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本激励计划包含声明、特别提示、释义、激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励计
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划的具体内容、激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激
励对象发生异动的处理、争议或纠纷的解决机制、附则等内容。
经核查，本所律师认为，本激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条对激励计划中应当载明事项的规定。
（二）本激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本激励计划为限制性股票（第一类限制性股票）与股票期权激励计划，本所律师核查如下：
1.限制性股票激励计划
（1）限制性股票激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
（2）拟授予限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予1124.30万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额72100.0562万股的1.56%。
根据《激励计划（草案）》，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票权益累计不超过本激励计划公告日股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票权益未超过本激励
计划公告时公司股本总额的1%。
经核查，本所律师认为，激励计划规定了限制性股票的授予数量符合《管理办法》第九条第（三）项、《上市规则》第8.4.5条及《自律监管指南》的规定。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予限制性股票的分配情况如下表所示：
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获授的限占本激励计占本激励计制性股票划授予限制划公告日股序号姓名国籍职务
数量（万性股票总数本总额的比股）的比例例
董事、总经理、公司执
1李劲松中国25.602.28%0.04%
行委员会成员
董事、财务负责人、公
2赵伟宏中国19.201.71%0.03%
司执行委员会成员
核心管理人员及核心技术（业务）骨干
31079.596.02%1.50%
（484人）
合计1124.30100.00%1.56%
注1：表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
注2：公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票权益累计不超过本激励计划草案公告时
公司股本总额的20%。上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票权益未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
注3：本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占本激励计划拟授予权益总量的百分比，以及其他激励对象的可获授的权益数量及占本激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、《自律监管指南》的规定。
（4）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
*限制性股票激励计划的有效期限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
*限制性股票激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起后60日内，公司将按相关规定召开董事会确定首次授予日，并完成公告、登记等相关程序。若长亮科技未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
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公司不得在下列期间内授予限制性股票：
A. 公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
B. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
C. 自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
D. 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
*限制性股票激励计划的限售期本激励计划授予的限制性股票限售期自限制性股票授予登记完成之日起12
个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务。
在限制性股票的锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得现金股利并相应调整回购价格，或由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同，若根据本激励计划不能解锁，则由公司回购注销。
*限制性股票激励计划的解除限售安排本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期至限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易50%日当日止
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解除限售安排解除限售时间解除限售比例自限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期至限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易50%日当日止
*限制性股票激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行，具体内容如下：
A. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其持有的公司股份。
B. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
C. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等有关规定。
D. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》对公司
董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的有关规定。
经核查，根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二
十五条、第四十四条的规定。
（5）限制性股票的授予价格及确定方法
*本激励计划的限制性股票授予价格为每股5.52元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 5.52 元的价格购买公司向激励对象增发的人民币 A 股普通股
11法律意见书股票。
*本激励计划的限制性股票授予价格不得低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格中的较高者：
A. 本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股5.37元；
B. 本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即每股5.52元。
根据上述原则，本激励计划确定的限制性股票授予价格为5.52元/股。
经核查，根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第
（六）项、第二十三条的规定。
（6）限制性股票的授予与解除限售条件
*限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一条件未达成的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
A. 公司未发生如下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
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B. 激励对象未发生如下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
*限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
A. 公司未发生如下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
B. 激励对象未发生如下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 A 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第
B 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
C. 公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各解锁期的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
以2021年营业收入和净利润为基数，2022年营业收入或净利
第一个解除限售期
润增长率不低于10%。
以2021年营业收入和净利润为基数，2023年营业收入或净利
第二个解除限售期
润增长率不低于20%。
注1：上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中“净利润”指标以扣除非经常性损益后的净利润剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
注2：在本次股权激励有效期内，公司实施可转债、非公开发行股份、购买重大资产等事项的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算。
上述各解锁期业绩考核目标中，营业收入或净利润任一达成目标的，即视为公司满足上述考核目标。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
D. 各管理体系层面业绩考核要求公司董事会授权公司经营管理执行委员会按照管理体系职能与业务板块的
14法律意见书不同，每年制定具体业绩考核标准与指标，推动对各管理体系业绩考核，业绩完
成度（A）、目标值（Am）、触发值（An）与对应解除限售比例（X）如下：业绩完成度（A） 各管理体系层面解除限售比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A