华电国际:对外担保管理办法

华电国际电力股份有限公司
对外担保管理办法
（2022年8月26日经第九届第二十九次董事会批准）
第一章总则
第一条为规范华电国际电力股份有限公司（以下简称公司）
对外担保行为，优化资源配置，防范担保风险，维护股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《华电国际电力股份有限公司公司章程》，以及中国证监会、上海证券交易所及香港联合交易所对上市公司提供担保的有关规定及其他有关法律、法规，结合公司实际，制定本办法。
第二条本办法所称的对外担保，是指公司和控股子公司依照
法律规定或者当事人的约定，以第三人的身份为债务人履行债务提供担保的行为，包括本公司为控股子公司提供担保、控股子公司对其子公司、控股子公司间担保。控股子公司指上市公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条本办法所称的对外担保包括一般保证、连带责任保
证、融资性履约保函、抵押、质押，以及共同借款、联合承租、差额补足承诺、安慰承诺等实质承担担保责任，具有担保效力的
1行为。
第四条本办法适用于本公司（包括本部和附属机构，附属机构指分公司、办事处等）、控股子公司。本公司管理的其他公司可参照执行。
第二章基本原则
第五条战略导向原则。担保要符合公司的发展战略和股东利益，有利于引导资金投向和优化资源配置。
第六条自主融资原则。各单位应按照市场化方式和经济性原则，独立自主融资，原则上不得依赖上级公司担保落实融资。
第七条风险可控原则。原则上公司及其控股子公司对外担保
总额不得超过最近一期经审计合并净资产的50％。严禁对无股权关系的公司提供任何形式担保。原则上只能对具备持续经营能力和偿债能力的子公司或参股公司按股比提供融资担保。不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营
净现金流为负等不具备持续经营能力的公司提供担保，公司内无直接股权关系的公司不得互保。
第八条权责对等原则。严格按照持股比例对子公司和参股公
司提供担保，严禁对参股公司超股比担保。确需对控股子公司超股比担保的，应由小股东或第三方提供足额且有变现价值的反担保。
第九条有偿担保原则。担保人评估担保风险水平，向被担保人收取担保费用。对少数股东含有员工持股计划或股权基金的公司，提供超股比担保且无法取得反担保的，需依据代偿风险程度
2向被担保人核定并收取合理担保费用。
第三章职责权限
第十条股东大会审批下列担保事项：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计合并会计报表净资产50％或总资产的30%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最
近一期经审计合并会计报表净资产50%或总资产的30%的担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期公司经审计合并会计报表净
资产10％的担保；
（五）对公司的股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）为关联方提供的担保；
（七）其他根据公司股票上市地不时生效的证券上市规则及/或其他适用法律法规必须经过公司股东大会事先审批的担保事项。
第十一条公司及控股子公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
控股子公司原则上不对外提供担保（包括相互提供担保），确需为合并会计报表范围内的法人、其它组织提供担保的，由控股子公司履行审议程序后，上报公司按照本章相关规定审批。
公司及控股子公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
3担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十二条党委会履行董事会、股东大会审议通过对外担保事
项的前置程序，对对外担保事项研究讨论。
第十三条总经理办公会负责审批公司对控股子公司提供的
不具有担保效力、不承担连带法律责任、不计入征信系统的承诺
函、安慰函等事项。
第十四条财务资产部是对外担保事务的归口管理部门，具体
履行以下职责：
（一）负责提出对外担保管理制度制定或修订建议；
（二）组织审核对外担保事项；
（三）管理公司作为担保人的融资担保业务，监测识别并有效管控公司系统对外担保业务。
第十五条相关部门按照部门职责分工，负责审核对外担保方
案必要性、资金用途及额度、融资担保法律文件等。
第十六条区域公司（区域性分公司）职责权限：
（一）制定融资担保业务操作细则；
（二）审核上报所属单位对外担保事项；
（三）审核上报或审批区域自身为所属单位提供的不具有担
保效力、不承担连带法律责任、不计入征信系统的承诺函、安慰
函等事项，向公司报备；
（四）审批所属单位以资产或权利为自身债务融资提供的抵
押、质押等事项，审批所属单位因自身业务而开展的非融资性担保事项，包括但不限于投标保函、履约保函、工程承包保证金等；
4（五）监控所属单位融资担保业务履约情况，防范代偿风险。
第十七条担保人职责：
（一）按照担保事项审批要求签订融资担保合同；
（二）确定担保费率水平，签订担保收费协议，按约定收取担保费；
（三）定期监测被担保人经营状况、财务成果及融资履约情况，对发现有代偿风险的担保业务及时采取资产保全等应对措施。
第十八条被担保人职责：
（一）落实对外担保管理要求，按批复用途管理使用资金；
（二）按照担保合同约定支付担保费；按融资主合同约定，按时还本付息；
（三）落实贷后管理要求，及时报告经营状况、财务成果和融
资履约情况，保障被担保人和担保人资信安全。
第四章日常管理
第十九条控股子公司申请对外担保业务，履行决策程序后，上报区域公司（区域性分公司）审核，区域公司（区域性分公司）履行决策程序后，上报公司审批。
第二十条区域公司（区域性分公司）应加强对外担保准入管理，从严把关审核所属单位上报的对外担保业务，立足自主融资，论证担保方案必要性和可行性，审慎核定申请额度，限制性担保事项和超管控规模的担保事项要制定压降计划。
第二十一条被担保人和担保人应按照批复要求，同步履行融
资合同和担保合同法律审核及签订程序，确保主属合同关联一致。
5（一）不得签署空白担保合同，不得超批复额度、变更用途签订担保合同。
（二）担保合同签订后，若主合同融资未落实，应及时收回
担保合同，解除担保责任。
（三）债务主合同关键条款发生重大变更，须经担保人同意。
未经担保人书面同意，债务主合同不得转让、抵押、质押。
（四）因担保合同的变更、修改、展期导致担保人责任增加的，应按规定重新审批办理。
第二十二条法律规定登记生效的抵押、质押等担保形式，应严格落实担保登记。
第二十三条提供不具有担保效力、不承担连带责任的支持函件，须事前由专业法律服务机构出具法律意见书，对担保性质进行独立认定。根据独立认证意见，履行决策程序后实施。
第二十四条担保业务应以产权关系为纽带，由高层级主体
对低层级主体提供。平级单位之间不得提供担保，子公司不得对上级公司提供担保。
第二十五条因资产重组等原因，导致公司产权关系发生变化的，应统筹制定存量对外担保的清理和置换方案，并履行相关审批程序。
第二十六条公司（担保人）应健全融资担保风险动态监测机制，具体如下：
（一）建立担保业务台账，每月盘点融资担保业务开展情况，监测担保业务占比净资产规模情况。
6（二）每季度至少开展一次担保检查，监测被担保人整体资
信状况变化、融资款项使用、担保项目进展、还款计划及资金筹集情况。公司为担保人的，由被担保人所属区域公司（区域性分公司）定期开展担保检查。
（三）担保业务到期前40个工作日，担保人应提示通知被担保人，落实债务偿还和担保解除安排。发现风险信息应及时采取有效措施。
（四）担保业务到期需展期并继续由公司或控股子公司提供担保的，作为新的对外担保按照本办法的相关规定重新履行审批程序和信息披露义务。
第二十七条被担保人应加强担保融资履约执行，具体如下：
（一）按合同约定还本付息，担保信息应及时准确录入带息
负债系统，定期与担保人进行对账。
（二）融资合同履约完毕后，应在10个工作日内通知担保人解除担保。
（三）融资合同履约困难时，应至少提前40个工作日书面通
知担保人，协商制定风险化解方案，避免触发担保代偿。
第二十八条被担保人无法正常履约情况下，担保人应在担
保合同约定范围内履行代偿义务。发生代偿行为后，担保人应在3个工作日内上报，并及时采取保全措施：
（一）取得对代偿债务（包括借款本金、罚息、费用及垫付资金等）的追索权。
（二）直接向被担保人及反担保人追索代偿的债务及相关费
7用。
（三）实行财产抵押或权利质押的，依照法律程序将抵押物
或质押权折价、拍卖或变卖处理，并从处理的价款中优先受偿。
（四）在诉讼时效内依照有关法律、法规、合同（协议）文件等向法院提起诉讼。
第五章担保收费
第二十九条担保费用应由担保人根据被担保人代偿风险程
度合理确定，正式签订担保收费协议并至少按年收取，担保人收取担保费后应及时开具发票并登记入账。
第三十条原则上，担保收费标准为境内项目每年不低于担
保融资余额的0.3%，境外项目每年不低于担保融资余额的1%。
对全资控股的子公司，可结合实际酌情调低。
第三十一条经决策对控股子公司超股比提供担保且无法落
实有效反担保的，按照担保合同额为基数，核定计收担保费。担保收费标准为境内项目每年不低于担保合同总额的0.3%，境外项目每年不低于担保合同总额的1%。
第三十二条当满足担保解除条件时，被担保方应及时解除
担保方担保责任。对于未及时解除的，按不低于担保合同额的0.3%（境内项目）或1%（境外项目）向被担保方加收担保年费，直到担保责任解除。
第六章信息披露
第三十三条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须按照有关法律法规、股票上市地交易所上市规则及/或其他适
8用法律法规的规定，及时和按规定持续履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十四条公司或控股子公司的财务部门负责向注册会计师如实提供本公司全部对外担保事项。
第三十五条本公司的控股子公司的董事会或股东会审议批
准的对外担保，应在做出决议后及时通知本公司并履行信息披露义务。
第三十六条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当
期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第七章监督与责任
第三十七条区域公司（区域性分公司）应加强对外担保业
务监督管理，提供任何形式担保均须履行相应决策程序。严禁私自出具实质承担担保责任的安慰函、承诺函、差额补足等非正式担保函件。未经审批提供担保的，一经发现，严肃处理。
第三十八条区域公司（区域性分公司）应至少每年开展一
次融资担保业务专项排查工作，通过自查、抽查、现场检查等方式，重点针对事前审批、合同签订、履约执行、风险监测、代偿追索等关键环节，对所属单位融资担保业务进行全面排查。发现越权担保事项、违规担保行为、担保规模超限以及重大风险信息，应及时上报。
第三十九条本公司全体董事、监事及高级管理人员应当审慎
对待和严格控制对外担保产生的债务风险，严格按本办法管理和
9批准对外担保事项。
本公司进行所有担保行为，同时必须严格遵守本公司股票上市地不时生效的上市规则及/或其他适用法律法规的规定。
第四十条对于违反本办法规定造成损失或其他严重不良后果的，将依据有关规定严肃追究责任。
第八章附则
第四十一条本办法经公司董事会批准后生效实施。
第四十二条本办法解释权属于公司董事会。
第四十三条本办法自印发之日起执行。2014年1月20日印发的《华电国际电力股份有限公司对外担保管理办法》（华电国际财〔2014〕71号）同时废止。
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