长海股份:关于拟继续出售公司部分贵金属资产的公告

证券代码：300196证券简称：长海股份公告编号：2022-047
债券代码：123091债券简称：长海转债
江苏长海复合材料股份有限公司
关于拟继续出售公司部分贵金属资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年8月17日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，
审议通过了《关于拟继续出售公司部分贵金属资产的议案》。具体情况公告如下：
一、交易概述公司曾于2021年7月15日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟继续出售公司部分资产的议案》，同意公司及子公司出售部分闲置的玻璃纤维池窑拉丝生产线用贵金属铑粉不超过 100kg，授权期限自该次董事会审议通过之日起 12 个月内。截至目前，公司及子公司已出售部分闲置贵金属铑粉。鉴于上述交易事项前次授权期限期满，为进一步提高资产运营效率，充分盘活存量资产，公司在保证生产经营需要的前提下，授权公司总经理及其指定的授权代理人，在遵守相关法律法规条件下，根据贵金属市场情况，拟继续对外择机出售不超过 50kg 闲置贵金属铑粉。授权事项包括但不限于确定交易方式、交易时间、交易数量、交易价格、签署相关协议等，授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定，交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元时（上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），应当提交董事会审议。交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元时（上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），应当提交股东大会审议。由于贵金属市场价格波动较大且无法预测，公司预计上述出售数额不会超出董事会审批权限范围，如后续该事宜将超过董事会决策权限，达到报送股东大会审议标准时，将另行召开股东大会进行审议。本次拟继续出售的部分贵金属事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
本次交易拟以市场公允价值为基础，经交易双方协商确定价格，采用询比价的方式进行交易，尚无确定的交易对象。最终交易对象基本情况，公司将根据交易的进展情况及时履行信息披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易名称：铑粉
2、交易类别：固定资产
3、权属状况说明
交易标的属公司及其子公司合法持有，权属清晰且不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、相关资产运营情况的说明
本次出售的部分资产为公司及其子公司2011年起陆续购入的贵金属铑粉，目前部分贵金属铑粉处于闲置状态。
5、交易标的2021年12月31日的经审计账面净值：母公司单位净值为
515988.66 元/kg，新长海公司单位净值为 569513.84 元/kg。
6、交易的定价政策及定价依据
本次交易综合考虑以市场公允价值为基础，经交易双方协商确定价格。本次出售部分贵金属形成的收益最终将以公司经审计的财务报告数据为准。
四、交易的主要内容
公司本次交易将采用询比价的方式进行，目前交易对手、交易价格、交易时间、是否能完成交易等内容尚不确定，亦未签署正式交易合同，无履约安排，公司将根据交易的进展情况及时履行信息披露义务。
五、涉及出售资产的其他安排
本次拟继续出售的部分资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易。本次交易不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。本次交易后所得款项将用于公司日常生产经营。
六、交易的目的及对公司的影响
本次交易有利于公司盘活资产，提升资产管理水平，提高资产利用效率，促进核心业务的持续发展并稳步提升盈利能力。本次交易符合公司实际经营和未来发展需要，对公司日常经营及财务状况将产生积极影响。本次交易不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
七、审议程序及专项意见
（一）董事会审议2022年8月17日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于拟继续出售公司部分贵金属资产的议案》，本次拟继续出售不超过 50kg 闲置贵金属铑粉，有利于公司盘活资产，进一步提升资产管理水平，提高资产利用效率，优化资产结构，促进核心业务的持续发展并稳步提升盈利能力。本次交易符合公司实际经营和未来发展需要，对公司日常经营及财务状况将产生积极影响。本次交易不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
本次拟出售部分资产事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）监事会意见2022年8月17日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于拟继续出售公司部分贵金属资产的议案》，监事会认为：本次拟继续出售不超过50kg闲置贵金属铑粉事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定，符合公司实际经营和未来发展需要，对公司日常经营及财务状况将产生积极影响。本次交易不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。因此，我们同意公司拟继续出售部分贵金属资产事宜。
（三）独立董事意见
公司独立董事已在董事会审议之前，审阅了本次拟继续出售不超过50kg闲置贵金属铑粉的相关资料并发表了同意的意见。公司独立董事认为：本次授权公司总经理及其指定的授权代理人继续对外择机出售不超过50kg闲置贵金属铑粉，有利于提高公司资产流动性及使用效率，公司对本事项的审议程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关于拟继续出售公司部分贵金属资产的事项。
八、风险提示
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有
关法律法规的规定进行出售，后续公司将根据出售部分资产的进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。鉴于贵金属市场价格波动较大且无法预测，本次交易可能存在因市场价格波动导致交易的具体实施时间和价格存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
九、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、第五届监事会第二次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏长海复合材料股份有限公司董事会
2022年8月17日