新纶新材:重大信息内部报告制度(2022年8月)

新纶新材料股份有限公司重大信息内部报告制度
新纶新材料股份有限公司
重大信息内部报告制度
（2022年8月修订）
第一章总则
第一条为加强新纶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部
报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，规范信息披露行为，确保信息披露的公平性，及时、真实、准确、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及《新纶新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《新纶新材料股份有限公司信息披露管理制度》的规定，特制定本制度。
第二条公司重大信息内部报告是指已发生或者拟发生的可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响的事项，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当及时将相关信息向董事长和董事会秘书进行报告。
第三条本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及公司的分公司、公司
的下属各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，在出现本制度规定的情形时应及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告。
第四条重大信息报告义务人（以下简称“报告义务人”）包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司控股子公司、参股子公司负责人；
（三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司控股股东和实际控制人；
（五）持有公司5%以上股份的其他股东；
（六）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。
第五条报告义务人的职责包括：
（一）负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集、整理；
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（二）组织编写重大信息内部报告，并提交报告；
（三）对报告的真实性、准确性和完整性进行审核；
（四）及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的有关规定；
（五）负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。
第二章重大信息报告的管理
第六条公司董事会是公司重大信息的管理机构。公司董事会办公室是董事会
的常设综合办事机构，负责人为董事会秘书。
第七条公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及因工作关系了解到公
司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得向任何人泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。
第八条公司董事会办公室具体负责公司应披露的定期报告，包括年度报告、半年度报告、季度报告。年度报告、半年度报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门及各下属公司应将相关材料及时、准确、真实、完整的报送至董事会办公室。
第九条公司各部门负责人/各所属子公司负责人为该部门/该子公司内部信息
报告义务的第一责任人。第一责任人应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为本部门或本公司的信息报告联络人，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理。
公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东应指定相关人员为信息
报告联络人，负责重大信息的联络、收集及整理工作。指定的信息报告联络人应报公司董事会办公室备案。如信息报告联络人不履行或不能履行信息报告职责时，则
第一责任人应亲自履行或指定其他人履行该项职责。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。信息报告义务的第一责任人和联络人对履行信息报送义务承担连带责任，不得互相推诿。
第十条公司总裁及其他高级管理人员应时常敦促公司各部门、各子公司或分
支机构积极完成重大信息的收集、整理、上报工作。
第十一条公司董事会办公室应根据公司实际情况，每年定期对公司负有重
大信息报告义务的有关人员进行两次有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，-2-新纶新材料股份有限公司重大信息内部报告制度以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第三章重大信息报告的范围
第十二条公司重大信息包括但不限于以下内容及其持续变更进程：
（一）拟提交公司董事会审议的事项，包括（但不限于）：
1.公司的经营计划和投资方案；
2.公司的年度财务预算方案、决算方案；
3.公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
4.公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
5.公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
6.公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交
易等事项；
7.公司内部管理机构的设置；
8.聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公
司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
9.公司的基本管理制度及其修改方案；
10.公司章程的修改方案；
11.聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
12.公司定期报告。
（二）拟提交公司监事会审议的事项，包括（但不限于）：
1.公司定期报告；
2.公司的年度财务预算方案、决算方案；
3.公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（三）经营活动重大事项
1.经营方针或者经营范围发生或将要发生重大变化；
2.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
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3.公司主营业务发生或将要发生重大变化；
4.订立重要合同，该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生显
著影响；
5.公司获得大额政府补贴或税收优惠等可能对公司资产、负债、权益或者经
营成果产生重大影响的额外收益；
6.发生重大经营性或者非经营性亏损；
7.业绩预告或业绩快报以及利润与实际业绩情况出现较大差异；
8.发生重大设备、安全等事故，对经营或者环境产生重大后果；
9.公司净利润或者主营业务利润发生重大变化；
10.利润分配及公积金转增股本；
11.新产品研制开发或获批生产；
12.新发明、新专利获得政府批准；
13.新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响。
（四）一般交易重大事项1.购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力以及销售产品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在内）；
2.对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
3.提供财务资助；
4.提供担保；
5.租入或租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7.赠与或受赠资产；
8.债权或债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议；
11.证券交易所认定的其他交易。
上述一般交易重大事项的报告标准为：上述第4项发生交易时，无论金额大小均需报告；其余事项发生交易达到下列标准之一时应履行报告义务：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
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（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易（对外投资、提供财务资助、提供担保除外）时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者为计算标准。
在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用。
已按照规定履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（五）关联交易重大事项
1.本条第四项规定的交易事项；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或接受劳务；
5.委托或受托销售；
6.关联双方共同投资；
7.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
上述关联交易事项的报告标准为：
（1）公司及控股子公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（2）公司及控股子公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（3）公司及其控股子公司为关联人提供财务资助、提供担保、委托理财等关联交易，不论数额大小，报告义务人应当及时履行报告义务；
（4）在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行
的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本条第（1）款、第-5-新纶新材料股份有限公司重大信息内部报告制度
（2）款的规定。同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本条第（1）款、第（2）款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（六）重大风险事项
1.发生重大亏损或者遭受重大损失，单次损失在100万元以上；
2.发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿，金额在
100万元以上；
3.可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任，金额在100万元以上；
4.计提大额资产减值准备；
5.公司决定解散或被依法强制解散；
6.公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
7.主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债务未提取足额坏
账准备；
8.主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
9.主要或全部业务陷入停顿；
10.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
11.公司董事、监事、高级管理人员无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机
关调查或者采取强制措施；
12.深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
（七）重大变更事项
1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地
址和联系电话等；
2.主动变更会计政策或会计估计；
3.公司管理层发生重大变化；
4.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化；
5.公司董事长、总裁、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出辞职
或发生变动；
6.聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；
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7.募投资金投向发生重大变化。
（八）其他重大事项
1.中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公司发
行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；
2.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关
责令改正或者经董事会决定进行更正；
3.发生的诉讼和仲裁（涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且绝对金额超过1000万元的或者基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当及时报告，采取连续十二个月累计计算的原则）；
4.公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
5.公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情
况发生较大变化；
6.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被
质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
7.与公司资本运营事项有关的信息，如公司证券发行、债券发行、募集资金、回购、股权激励、员工持股、拟进行资产证券化、收购兼并、重组、重大投资、对外担保等信息；
8.公司股票交易异常波动和传闻澄清。
若本条无明确规定，本条所述事项涉及具体金额的，关于“重大”、“大额”金额的标准适用《公司章程》中应提交董事会审议的交易事项金额标准。对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会秘书或董事会办公室咨询。
第四章重大信息报告的程序
第十三条报告义务人也即内部信息报告义务的第一责任人应在以下任一时
点最先发生时，以书面、传真、电子邮件或电话等方式向公司董事长、董事会秘书预报本部门负责范围内或本公司可能发生的重大信息，并且在重大事项发生下述任一进展时内向公司董事会秘书通报该进展情况：
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（一）各部门、子公司就重大事项进行内部讨论、调研、设计方案、制作建议书时；
（二）各部门、子公司就重大事项与其他第三方进行协商或者谈判时；
（三）各部门拟将涉及重大事项的议案提交公司董事会、监事会、总经理办公会议审议时；
（四）子公司拟将涉及重大事项的议案提交其执行董事审批时；
（五）公司董事会、监事会、总经理办公会议、部门负责人会议就重大事项形成决议或经过讨论未形成决议时；
（六）子公司执行董事就重大事项作出审批意见时；
（七）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（八）公司内部信息报告第一责任人通过上述规定以外的其他任何途径获知涉及公司重大事项的信息时。
第十四条报告义务人应按照下述规定向公司董事会办公室报告本部门负责
范围内或本公司重大信息事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更
或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告未如期完成的
原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其
他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十五条内部信息报告形式，包括（但不限于）：
（一）书面形式；
（二）电话形式；
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（三）电子邮件形式；
（四）口头形式；
（五）会议形式。
报告义务人应在知悉本制度第二章所述重大信息时立即以面谈或电话方式向公
司董事会秘书报告，并在当日内将与重大信息有关的书面文件签字后直接递交或传真或扫描、拍照后采取电子邮件方式发送给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。
董事会秘书认为有必要时，应要求提供更为详尽的相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。
第十六条重大信息内部报告的传递与流转程序如下：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在24小时内报告公司董事长
并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；
（二）公司各部门和下属公司负责人应当在24小时内向董事会秘书报告与本部
门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘
录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。
第十七条按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但
不限于：
（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见。
公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。
第五章重大信息报告的责任
第十八条公司实行重大信息及时报告制度。报告义务人应将有关信息向公
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司董事长和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
第十九条发生应报告的内部重大信息未能及时上报或未上报的，公司将追
究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人的责任。如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任。给公司造成严重影响或损失的，分别按情节轻重，对责任人员单处或并处批评、警告、降职降薪、处以经济罚款、解除职务等处分。给公司造成严重损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第六章附则
第二十条本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规章相冲突时，依据
《公司法》《公司章程》和其他有关信息披露的法律、法规、规章的规定执行。
第二十一条公司董事会秘书及董事会办公室负责跟进信息披露领域相关法律、法规和规范性文件的更新情况，并根据最新的法律、法规和规范性文件及《公司章程》对本制度进行修订与完善。
第二十二条本制度由董事会负责解释和修订。
第二十三条本制度经公司董事会审议通过之日起实施。
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