冠豪高新:中信证券股份有限公司关于冠豪高新换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司
关于广东冠豪高新技术股份有限公司
换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易之
部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）担任广东
冠豪高新技术股份有限公司（以下简称“冠豪高新”、“公司”）换股吸收合并佛山
华新包装股份有限公司（以下简称“粤华包”）并募集配套资金暨关联交易持续
督导期间的独立财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律
法规和规范性文件的要求，对冠豪高新本次限售股份解禁上市流通事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、本次解除限售股份取得的基本情况2021年4月7日，中国证监会出具《关于核准广东冠豪高新技术股份有限公司发行股份吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1150号），同意公司向粤华包的所有换股股东发行A股股票565469490股，交换该等股东所持有的粤华包股票并募集配套资金不超过5亿元。本次合并后新增发行567541733股A股股份。其中，无限售流通股193054585股，限售流通股374487148股。本次发行新增股份登记手续已于2021年8月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券登记证明，本次合并后新增无限售流通股已于2021年8月
27日上市流通。
根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，中国纸业投资有限公司和佛山华新发展有限公司因本次换股吸收合并所取得的冠豪高新股份，自本次换股吸收合并涉及的股票在上海证券交易所上市之日起将限售36个月；佛山市禅本德资产管理有限公司、盈信投资集团股份有限公司、广东省环保集团有限公司（原“广
1东省广业集团有限公司”）、佛山市新元资产管理有限公司、何巍因本次换股吸
收合并所取得的冠豪高新股份，自本次换股吸收合并涉及的股票在上海证券交易所上市之日起将限售12个月。预计上市流通时间2022年8月29日（2022年8月27日为非交易日，上市流通日期顺延至其后的第一个交易日，即2022年8月29日）。
二、本次限售股上市后至今公司股本数量变化情况
本次合并涉及的换股完成后，公司总股本由1271315443股增加至
1838857176股。
2022年3月16日及3月17日，公司2021年限制性股票激励计划完成向269名激励对象授予限制性股票34450000股（其中28749998股来源于公司通过集中竞价交易方式回购的公司股票，5700002股来源于公司向股权激励对象定向发行的人民币 A 股普通股股票），并完成授予登记。本次登记完成后公司总股本由1838857176股增加至1844557178股。
除上述事项外，公司自本次限售股形成后至今，未发生其他导致股本数量变化的事项。截至本核查意见出具之日，公司总股本为1844557178股，其中有限售条件流通股为408937148股，无限售条件流通股为1435620030股。
三、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为3838363股
（二）本次限售股上市流通日期为2022年8月29日
（三）本次限售股上市流通明细清单
单位：股剩余持有限售股序持有限售本次上市流限售股东名称占公司总股号股数通数量股数本比例量
1佛山市禅本德资产管理有限公司12794550.07%12794550
2佛山市新元资产管理有限公司6397270.03%6397270
3盈信投资集团股份有限公司6397270.03%6397270
4广东省环保集团有限公司6397270.03%6397270
5何巍6397270.03%6397270
合计38383630.21%38383630
2四、公司股本结构在本次解除限售股份上市流通后变化情况
单位：股股份类型本次上市前数量本次变动数量本次上市后数量
有限售条件的流通股份408937148-3838363405098785无限售条件的流通股份143562003038383631439458393合计184455717801844557178
五、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
佛山市禅本德资产管理有限公司、盈信投资集团股份有限公司、广东省环保
集团有限公司、佛山市新元资产管理有限公司已承诺其因本次换股吸收合并所取
得的冠豪高新股份，自本次换股吸收合并涉及的股票在上海证券交易所上市之日起12个月内不得转让。根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，何巍因本次换股吸收合并所取得的冠豪高新股份，自本次换股吸收合并涉及的股票在上海证券交易所上市之日起限售12个月。
截至本核查意见出具之日，上述股东严格按照相关要求履行了承诺，不存在因相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
六、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门
规章、有关规则和股东承诺；本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，上市公司与本次限售股份解除限售及上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；
独立财务顾问同意冠豪高新本次解除限售股份上市流通。
综上，中信证券对冠豪高新本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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