富淼科技:发行人及保荐机构关于江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复

关于江苏富淼科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
审核中心意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
8-1-1上海证券交易所：
江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“富淼科技”）收到贵所于2022年9月2日下发的《关于江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（上证科审（再融资）〔2022〕213号）（以下简称“《落实函》”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）、国浩律师（南京）事务所（以下简称“发行人律师”）进行了认真研究和落实，并按照落实函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。
除非文义另有所指，本落实函回复中的简称与《江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同涵义。
本落实函回复的字体说明如下：
落实函所列问题黑体对落实函所列问题的回复宋体
对募集说明书的补充披露、修改楷体、加粗
本落实函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
8-1-2目录
目录....................................................3
问题1...................................................4
8-1-3问题1
请发行人进一步说明：（1）报告期内污水处理业务收入、毛利率和主要客户，污水处理募投项目投产对发行人业务模式、资产结构和收入结构的影响；
（2）结合飞翔医药产业园与现有飞翔化工集中区的关系、飞翔医药产业园的后
续建设和招商引资规划，说明发行人在飞翔医药产业园实施污水处理项目所需要的投资资金情况，募投项目实施过程中或者实施完成后是否会新增关联交易或其他利益安排。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明事项
（一）报告期内污水处理业务收入、毛利率和主要客户，污水处理募投项
目投产对发行人业务模式、资产结构和收入结构的影响
1、报告期内污水处理业务收入、毛利率和主要客户
发行人报告期内污水处理业务收入主要包括发行人自有的污水处理站以及
受托运营服务等，具体业务收入、毛利率情况如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
主要产品收入金毛利收入金收入金收入金毛利率毛利率毛利率额率额额额
运营服务1139.476.94%4180.3236.83%4244.0237.60%3526.2435.69%
其中：自有污
897.949.04%2233.6434.70%2473.4541.44%1977.4240.53%
水处理站其他受
241.54-0.85%1946.6839.27%1770.5732.22%1548.8329.53%
托运营服务
发行人自有的污水处理站位于张家港市飞翔化工集中区内，该业务与募投项目污水处理业务模式一致，运营方及产权方均为发行人，主要客户包括位于园区内的索尔维（张家港）精细化工有限公司、阿科玛（苏州）高分子材料有限公司、张家港格瑞特化学有限公司等企业；而受托运营服务模式是客户污水处理站在一定期限内委托发行人进行管理运营或公司利用自有膜设备对客户污水处理的部
分环节开展运营服务，报告期内的客户主要包括苏州甪直新区污水处理有限公司、
8-1-4常熟市龙腾特种钢有限公司、联峰钢铁（张家港）有限公司等，与募投项目污水
处理业务模式不一致。
2022年1-6月污水处理业务毛利率下降较多，主要是因为自有污水处理站运
营服务的前期资产投资较大，固定成本较高，2019-2021年度收入规模稳定，产品毛利率也较为稳定，但2022年1-6月由于春节假期及疫情因素停产时间较长，下游客户水处理量有所减少以及污水浓度有所下降，导致收入减少，而固定成本折旧等仍然计提导致产品毛利率明显下降。
2、污水处理募投项目投产对发行人业务模式、资产结构和收入结构的影响
（1）污水处理募投项目投产对发行人业务模式的影响
该募投项目将紧密围绕公司现有的自有工业污水处理站的业务模式所展开，未来发行人将会与张家港飞翔医药产业园内的新入驻企业直接签订污水处理服务协议，与发行人现有的污水处理业务模式相同，符合行业特点，该募投项目投产后公司现有的业务模式不会发生重大改变。
（2）污水处理募投项目投产对资产结构的影响
该募投项目总投资10825.26万元，其中工程建设费用10232.29万元，用于建筑工程及设备购置与安装。以公司最新一期2022年6月30日资产结构为基准，该募投项目建设完成后对公司资产结构的影响如下：
单位：万元
2022年6污水处理
结构项目月30日账占比项目新增合计占比差异面价值金额
流动资产114586.9763.02%-114586.9759.67%-3.36%
非流动资产67226.5536.98%10232.2977458.8440.33%3.36%
其中：固定资产及在建工程50780.8027.93%10232.2961013.0931.77%3.84%
资产总计181813.52100.00%10232.29192045.81100.00%-
注：上表未考虑募投项目建设期间计提的固定资产折旧，此处为方便模拟测算污水处理项目对资产结构影响，暂未考虑其他募投项目对资产的影响。
如上表所示，该募投项目建设完成后，新增的固定资产及在建工程将导致公司非流动资产占比上升3.36%，对资产结构的影响较小。
（3）污水处理募投项目投产对收入结构的影响
8-1-5本次募投项目中，化学品及单体项目与分离膜项目为 IPO 募投项目，预计将
于今年底建成投产，早于污水处理项目投产时间，研发中心项目与信息数字化建设项目不产生单独的销售收入，因此不考虑对其收入结构的影响。
以2021年度公司主营业务收入为基准，并假设在化学品及单体项目与分离膜项目已实现完全达产情况下，分别测算污水处理项目达产20%、50%、70%及
100%对公司主营业务收入结构变化的影响情况如下：
8-1-6情况1：化学品及单体项目&分离膜项目达产率100%，污水处理项目达产率20%
序号收入类型2021年收入（万元）收入占比投产后收入（万元）收入占比结构差异
1水溶性高分子67050.7846.62%144034.0547.53%0.91%
1.1现有业务收入67050.7846.62%67050.7822.13%-24.49%
1.2化学品及单体项目新增收入（水溶性高分子部分）-0.00%76983.2725.40%25.40%
2功能性单体49079.4834.12%73021.8324.10%-10.02%
2.1现有业务收入49079.4834.12%49079.4816.20%-17.93%
2.2化学品及单体项目新增收入（功能性单体部分）-0.00%23942.357.90%7.90%
3能源外供20183.8314.03%20183.836.66%-7.37%
4水处理膜及膜应用7231.675.03%65502.4321.62%16.59%
4.1现有业务收入7231.675.03%7231.672.39%-2.64%
4.2分离膜项目新增收入-0.00%56395.0018.61%18.61%
4.3污水处理项目新增收入-0.00%1875.760.62%0.62%
5其他主营业务291.420.20%291.420.10%-0.11%
合计143837.18100.00%303033.56100.00%-
情况2：化学品及单体项目&分离膜项目达产率100%，污水处理项目达产率50%序号收入类型2021年收入（万元）收入占比投产后收入（万元）收入占比结构差异
1水溶性高分子67050.7846.62%144034.0547.09%0.48%
1.1现有业务收入67050.7846.62%67050.7821.92%-24.69%
1.2化学品及单体项目新增收入（水溶性高分子部分）-0.00%76983.2725.17%25.17%
8-1-72功能性单体49079.4834.12%73021.8323.88%-10.25%
2.1现有业务收入49079.4834.12%49079.4816.05%-18.07%
2.2化学品及单体项目新增收入（功能性单体部分）-0.00%23942.357.83%7.83%
3能源外供20183.8314.03%20183.836.60%-7.43%
4水处理膜及膜应用7231.675.03%68316.0622.34%17.31%
4.1现有业务收入7231.675.03%7231.672.36%-2.66%
4.2分离膜项目新增收入-0.00%56395.0018.44%18.44%
4.3污水处理项目新增收入-0.00%4689.391.53%1.53%
5其他主营业务291.420.20%291.420.10%-0.11%
合计143837.18100.00%305847.20100.00%-
情况3：化学品及单体项目&分离膜项目达产率100%，污水处理项目达产率70%序号收入类型2021年收入（万元）收入占比投产后收入（万元）收入占比结构差异
1水溶性高分子67050.7846.62%144034.0546.81%0.19%
1.1现有业务收入67050.7846.62%67050.7821.79%-24.83%
1.2化学品及单体项目新增收入（水溶性高分子部分）-0.00%76983.2725.02%25.02%
2功能性单体49079.4834.12%73021.8323.73%-10.39%
2.1现有业务收入49079.4834.12%49079.4815.95%-18.17%
2.2化学品及单体项目新增收入（功能性单体部分）-0.00%23942.357.78%7.78%
3能源外供20183.8314.03%20183.836.56%-7.47%
4水处理膜及膜应用7231.675.03%70191.8222.81%17.78%
8-1-84.1现有业务收入7231.675.03%7231.672.35%-2.68%
4.2分离膜项目新增收入-0.00%56395.0018.33%18.33%
4.3污水处理项目新增收入-0.00%6565.152.13%2.13%
5其他主营业务291.420.20%291.420.09%-0.11%
合计143837.18100.00%307722.96100.00%-
情况4：化学品及单体项目&分离膜项目达产率100%，污水处理项目达产率100%序号收入类型2021年收入（万元）收入占比投产后收入（万元）收入占比结构差异
1水溶性高分子67050.7846.62%144034.0546.38%-0.23%
1.1现有业务收入67050.7846.62%67050.7821.59%-25.02%
1.2化学品及单体项目新增收入（水溶性高分子部分）-0.00%76983.2724.79%24.79%
2功能性单体49079.4834.12%73021.8323.51%-10.61%
2.1现有业务收入49079.4834.12%49079.4815.80%-18.32%
2.2化学品及单体项目新增收入（功能性单体部分）-0.00%23942.357.71%7.71%
3能源外供20183.8314.03%20183.836.50%-7.53%
4水处理膜及膜应用7231.675.03%73005.4623.51%18.48%
4.1现有业务收入7231.675.03%7231.672.33%-2.70%
4.2分离膜项目新增收入-0.00%56395.0018.16%18.16%
4.3污水处理项目新增收入-0.00%9378.793.02%3.02%
5其他主营业务291.420.20%291.420.09%-0.11%
合计143837.18100.00%310536.60100.00%-
8-1-9如上表所示，水溶性高分子收入占比总体保持稳定，随着污水处理项目产能
利用率不断上升，在达产20%、50%、70%及100%的四种情况下，新增的污水处理业务新增收入以及占比情况如下：
单位：万元序号不同情况分析新增收入占比
1达产20%污水处理项目1875.760.62%
2达产50%污水处理项目4689.391.53%
3达产70%污水处理项目6565.152.13%
4达产100%污水处理项目9378.793.02%综上，随着污水处理项目的达产，污水处理业务收入占比有所提升，对公司收入结构不构成重大影响。
（二）结合飞翔医药产业园与现有飞翔化工集中区的关系、飞翔医药产业
园的后续建设和招商引资规划，说明发行人在飞翔医药产业园实施污水处理项目所需要的投资资金情况，募投项目实施过程中或者实施完成后是否会新增关联交易或其他利益安排
1、飞翔医药产业园与现有飞翔化工集中区的关系、飞翔医药产业园的后续
建设和招商引资规划根据张家港市人民政府出具的《市政府关于同意设立张家港市飞翔医药产业园的批复》文件，新园区规划范围包含飞翔化工集中区，飞翔化工集中区为飞翔医药产业园的一部分。根据张家港市飞翔医药产业园总体发展规划，该产业园区拟主要引进高端原料药、大品种化学合成、诊断试剂、疫苗、血液制品、生物工
程等生物医药企业，拟形成以原料药及制剂产业为主导，以生物医药为新兴培育，以医药研发、检测服务等为配套服务的产业体系。新规划的飞翔医药产业园建设管理机构为当地人民政府，与发行人控股股东及实际控制人无关联关系。
根据张家港市飞翔医药产业园总体发展规划以及对当地政府负责园区开发
建设招商的工作人员的访谈，园区2018年即开始拆迁征地工作，截至2022年6月拆迁工作基本完成，招商工作正在有序开展中，招商引资情况预计园区设立后
第三年约有20%企业入驻，第五年有50%企业入驻，第8年有70%入驻，预计
第11年能够全部入驻。根据张家港市凤凰镇经济发展局出具的《情况说明》，8-1-10以及当地政府负责园区开发建设招商工作人员出示的最新招商进展文件《凤凰镇在谈医药及医疗器械项目》，园区目前已与8家医药公司、5家医疗器械公司和
4家综合类产业公司建立合作意向，项目涉及化学原料药及中间体、生物医药制
品、创新型疫苗和研究中心等领域，部分公司已现场考察过当地园区，具体项目落地方式正在积极洽谈中。
2、说明发行人在飞翔医药产业园实施污水处理项目所需要的投资资金情况
发行人在飞翔医药产业园实施污水处理项目所需要的投资资金情况如下，本项目总投资10825.26万元，全部使用募集资金投入：
单位：万元拟投入募集序号项目名称投资总额资金金额
张家港市飞翔医药产业园配套7600方/天污水处理改
110825.2610825.26
扩建
张家港市飞翔医药产业园配套4000方/天污水处理中
1.18600.078600.07
水回用与零排放改扩建
张家港市飞翔医药产业园新建配套3600方/天污水处
1.22225.192225.19
理项目
3、募投项目实施过程中或者实施完成后是否会新增关联交易或其他利益安
排
根据目前的招商计划，不存在发行人实际控制人控制的企业或者其关联方未来新入驻飞翔医药产业园的情况，预计募投项目实施过程中或者实施完成后不会新增关联交易或其他利益安排。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅了张家港市人民政府出具的《市政府关于同意设立张家港市飞翔医药产业园的批复》文件、张家港市凤凰镇人民政府出具的《张家港市飞翔医药产业园总体发展规划（2021-2035年）》、张家港市凤凰镇经济发展局出具
的《情况说明》、当地政府招商工作人员出具的《凤凰镇在谈医药及医疗器械项目》文件；
2、访谈了当地政府负责园区开发建设招商的工作人员；
8-1-113、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告；
4、测算了污水处理募投项目投产对发行人资产结构和收入结构的影响。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人报告期内污水处理业务分为自有污水处理站和受托运营服务，
2019-2021年总体收入、毛利率保持稳定，但2022年1-6月由于春节假期及疫情
因素停产时间较长，下游客户水处理量有所减少以及污水浓度有所下降，导致收入减少，而固定成本折旧等仍然计提导致产品毛利率明显下降。自有污水处理站主要客户包括索尔维（张家港）精细化工有限公司、阿科玛（苏州）高分子材料
有限公司、张家港格瑞特化学有限公司等企业；而受托运营服务模式客户主要包括苏州甪直新区污水处理有限公司、常熟市龙腾特种钢有限公司、联峰钢铁（张家港）有限公司等；污水处理项目投产后预计对发行人业务模式、资产结构和收入结构不会造成重大影响。
2、根据当地政府《市政府关于同意设立张家港市飞翔医药产业园的批复》文件，飞翔医药产业园为政府下属园区，飞翔医药产业园规划范围包含飞翔化工集中区，飞翔化工集中区为飞翔医药产业园的一部分；发行人在飞翔医药产业园实施污水处理项目所需要的总投资金额10825.26万元，募投项目实施过程中或者实施完成后预计不会新增关联交易或其他利益安排。
保荐机构总体意见
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、准确、完整。
8-1-12发行人董事长声明本人已认真阅读《关于江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复》的全部内容，确认回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
发行人董事长：
熊益新江苏富淼科技股份有限公司年月日8-1-13（本页无正文，为江苏富淼科技股份有限公司《关于江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复》之签章页）江苏富淼科技股份有限公司年月日8-1-14（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
蔡福祥刘森华泰联合证券有限责任公司年月日
8-4-5-15保荐机构总经理声明
本人已认真阅读江苏富淼科技股份有限公司审核中心意见落实函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马骁华泰联合证券有限责任公司年月日
8-4-5-16