华电国际:内幕信息知情人登记管理制度

华电国际电力股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2022年8月26日经第九届第二十九次董事会批准）
第一章总则
第一条为加强华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”）
内幕信息知情人登记管理，规范内幕信息保密工作，防范内幕交易等违法违规行为，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引
第5号－－上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、上海证券
交易所《股票上市规则》、香港联合交易所《证券上市规则》、
公司《章程》《信息披露管理制度》等有关规定，制定本制度。
第二条公司董事会负责公司内幕信息登记管理工作，应当保
证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人。
董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜，公司证券管理部门协助董事会秘书做好内幕信息知情人登记工作。未经董事会批准和授权，公司任何部门和个人不得向外界公开、泄露、报道、传达有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。
第三条公司监事会应当对公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
1第四条本制度适用于公司董事、监事及高级管理人员和公司
各业务职能部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
第二章内幕信息和内幕信息知情人的范围
第五条本制度所指内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司
的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在公司指定信息披露报刊或网站上正式公开的事项。
第六条本制度所指内幕信息包括但不限于：
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
(五)公司发生重大亏损或者重大损失；
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七)公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的
2其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(九)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
(十二)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
(十三)公司债券信用评级发生变化；
(十四)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
(十五)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
(十六)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所
持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(十七)公司重大资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押、出售、转让、报废；
(十八)主要或者全部业务陷入停顿；
(十九)公司发生未能清偿到期债务的情况；
(二十)公司新增借款或者对外担保超过上年末净资产的百分
3之二十；
(二十一)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
(二十二)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
(二十三)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
(二十四)变更会计政策、会计估计；
(二十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者
虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
(二十六)公司季度、半年度、年度经营业绩数据及重要财务资料；
(二十七)中国证监会及其派出机构、公司股票上市地证券交易所规定的其他事项。
第七条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前
能直接或者间接获取内幕信息的人员。包括但不限于：
(一)公司及公司的董事、监事、高级管理人员；
(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
(三)公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
(五)上市公司收购人或者重大资产交易对方及其控股股东、
4实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券
公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收
购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
(九)前述（一）至（八）项规定的自然人的配偶、子女和父母以及其他因亲属关系获取内幕信息的人；
(十)中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
以上所称“重大事件”，指本制度第六条所列事件。
第三章内幕信息的保密
第八条公司各业务职能部门、分公司、控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司在涉及公司内幕信息的报告
及传递时，应严格按照本制度及公司《信息披露管理制度》的有关规定执行。
第九条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。不
得将有关内幕信息的内容向已知情人员以外的其他单位、个人泄
露、报道、传送，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十条公司进行涉及股价敏感信息的重大事项的研究、策划、决策及报送时，应当简化流程、缩短时间，尽可能缩小内幕信息知情人的范围。
5第十一条公司应当通过签署保密协议、禁止内幕交易告知书
等必要的形式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定的责任追究等事项。
第四章内幕信息知情人登记管理
第十二条公司发生以下事项的，应当按照本制度的规定向上
海证券交易所报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第十三条内幕信息知情人登记备案的内容包括但不限于：商
议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、
决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关信息。
第十四条在内幕信息依法公开披露前，公司总部涉及内幕信
息的相关业务职能部门，分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应加强对内幕信息的管理，明确职责做好内幕信息知情人登记管理。当内幕信息发生时，应根据监管机构
6的要求填写《内幕信息知情人登记表》（见附件1），并及时报送
公司证券管理部门备案。
第十五条公司股东、实际控制人及其关联方，收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的
其他发起方，接受委托从事证券业务的证券公司、证券服务机构、财务顾问、律师事务所、会计师事务所、公关公司等中介机构，外部单位及其工作人员等内幕信息知情人，应积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时填写本单位《内幕信息知情人登记表》，并根据有关事项的进展分阶段送达公司证券管理部门，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
第十六条国家有关行政管理部门及其工作人员（外部单位及其相关工作人员）接触公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
第十七条公司内幕信息登记备案的流程：
(一)当内幕信息发生时，公司总部涉及内幕信息的相关业务职能部门，应根据监管机构的要求填写《内幕信息知情人登记表》，并及时报送公司证券管理部门备案。
分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人登记表》，并由该事项的负责部门于3个交易日内报公司相关业务职能部门，并由该相关业务职能部门负责及时报送公司证券管理部门备案。公司证券管理部门应及时告知相关知情人各项
7保密事项和责任。
(二)公司证券管理部门对收集的《内幕信息知情人登记表》予以核实，确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实、准确、完整，并有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。
根据已登记或收集的《内幕信息知情人登记表》，证券管理部门负责跟进内幕信息事项截止到内幕信息公开前的整个流程及相关知情人员，结束后整理归档，并填写《内幕信息知情人备案表》（见附件2）。
(三)公司依据法律法规有关规定向行政管理部门及其工作人员（外部单位及其相关工作人员）报送内幕信息的，应当由负责报送的相关业务职能部门以《内幕信息保密义务提示函》（见附件3）的形式提醒报送的外部单位及其相关工作人员履行保密义务。
公司依据法律法规有关规定向行政管理部门及其工作人员（外部单位及其相关工作人员）报送内幕信息的，公司相关业务职能部门负责及时填写《外部信息使用人统计表》（见附件4），并定期报送证券管理部门备查。
(四)公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除填写上述《内幕信息知情人备案表》外，公司相关业务职能部门还应当制作重大事项进程备忘录（见附件5），内容应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括但不限于方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、
8参与机构和人员，并及时报送证券管理部门。证券管理部门对有
关事项进行核实和完善，并督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
(五)《内幕信息知情人备案表》、重大事项进程备忘录经董事
会秘书审核后，按照本制度第十七条、第十八条的规定报送上海证券交易所。
第十八条公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十九条公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程
备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按要求及时报送上海证券交易所。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘书应当在书面承诺上签署确认意见。监事会应当对内幕信息知情人报送工作及本制度实施情况进行监督。
第二十条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预
9案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大
调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时向上海证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。
首次披露重组事项后股票交易异常波动的，公司应根据上海证券交易所的要求更新内幕信息知情人档案。
第二十一条公司内幕信息知情人备案信息应及时补充完善，有关档案资料由证券管理部门负责保存，登记备案材料自登记（含补充完善）之日起至少保存10年。
第五章责任追究
第二十二条内幕信息知情人违反本制度进行内幕交易、擅
自泄露内幕信息、建议他人利用内幕信息进行交易或由于失职违
反本制度的规定，给公司造成严重影响或损失时，公司将按照违法违纪相关制度进行处罚，并将自查和处罚结果在2个工作日内报送证监会及其派出机构、上海证券交易所备案。证监会及其派出机构、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十三条内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严
重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，公司将移交司法机关处理。
第六章附则
第二十四条本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事
10会负责修订和解释。经2020年6月30日九届一次董事会批准的
原制度同时废止。
第二十五条本制度与有关法律、法规、规范性文件或境内
外证券交易所规则相冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或境内外证券交易所规则执行。
附件：1.华电国际电力股份有限公司内幕信息知情人登记表
2.华电国际电力股份有限公司内幕信息知情人备案表
3.内幕信息保密义务提示函
4.外部信息使用人统计表
5.重大事项进程备忘录
11附1
华电国际电力股份有限公司内幕信息知情人登记表
公司简称：华电国际股份代码：600027内幕信息事项（注1）所知知自然人姓名在职证知悉知悉知悉情情知情人亲属登记时间
/法人名称单务/证件件知情日期内幕内幕内幕登记备
人 人 联系电 关系 (YYYY-MM-D
/政府部门 位/ 岗 类型 号 (YYYY-MM-DD) 信息 信息 信息 人 注
类 身 话 名称 D)名称部位码地点方式阶段型份门注2注3注4
注1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
注2：知情人身份如下择一：董事、监事、高级管理人员；公司控股股东（或第一大股东）；公司实际控制人；公司实际控股股东董监高；公司实际控制人董监高；公司控股股东及其董监高之直系亲属；公司实际控制人及其董监高之直系亲属；中介机构；中介机构
法定代表人及项目经办人；中介机构法定代表人及项目经办人之直系亲属；交易对手方（或收购人）；交易对手方及其控股股东、实
际控制人、董监高；交易对手方及其控股股东、实际控制人、董监高之直系亲属；其他股东（非控股股东）；其他股东董监高；其他股东董监高之直系亲属；其他。
注3：填写获取内幕信息的方式，如会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注4：填写内幕信息所处阶段，如商议筹划、论证咨询、合同订立、行政审批、公司内部的报告、传递、编制、审核、决议等。
12附2
华电国际电力股份有限公司内幕信息知情人备案表
公司简称：华电国际股份代码：600027内幕信息事项（注1）是否尽到告内幕信息成为内幕知悉内幕知悉内幕知悉内幕知悉内幕知悉内幕知悉内幕知保密和禁信息公开记录序号知情人姓证件号码信息知情
/信息内容信息时间信息地点信息方式信息阶段信息依据止内幕交易披露情况时间名名称人原因义务注2注3注4注5
注1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
注2：内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司控股公司、参股公司、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方、证券公司、证券服务机构等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务，属于第九条第（一）至（六）项的自然人及其配偶、子女和父母，还应登记身份证件名称及号码。
注3：填写获取内幕信息的方式，如会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注4：填写内幕信息所处阶段，如商议筹划、论证咨询、合同订立、行政审批、公司内部的报告、传递、编制、审核、决议等。
注5：填写大股东、实际控制人或主管部门、监管部门要求上市公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上级部门的规定、大股东、实际控制人作出的制度性安排或是电子邮件等非正式要求。应列明该依据的文件名称、颁布单位以及具体适用的条款。
13附3
内幕信息保密义务提示函
华电国际电力股份有限公司（“本公司”）此次报送的相关材料属于未披露
的内幕信息，现根据相关法律法规及公司内部制度，重点提示如下：
1、贵公司/单位应严格控制本公司报送材料的适用范围和知情范围；
2、供贵公司/单位接收及使用本公司报送材料的相关人员为内幕信息知情人，负有信息保密义务，在相关信息未公开披露前，不得泄露材料涉及的任何信息，不得利用所获得的信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券；
3、贵公司/单位获得本公司信息的人员，在相关文件中不得使用本公司报
送的未公开信息；
4、供贵公司获得本公司信息的人员，如因保密不当致使本公司所报送的重
大信息泄露，应立即通知本公司；
5、本公司会将贵公司获得本公司信息的相关人员登记备案，以备发生信息
泄露时调查之用。
特此提示。
华电国际电力股份有限公司（盖章）年月日
说明：请填写下述回执后反馈给业务报送人员或传真至：010-83567963
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-----回执
华电国际电力股份有限公司：
本单位/个人已收悉你公司报送的________________________（文件名称）
信息及《内幕信息保密义务提示函》。
本单位/个人（盖章/签字）年月日
14附4
外部信息使用人统计表对外部信息使用报送信息披报送信息的类报送时人保密义务的书报送依据报送对象露情况（是/别间面提醒情况（是/否）
否）
15附5
重大事项进程备忘录
公司简称：公司代码：
所涉重大事项简述：
交易阶段时间地点筹划决策参与机构商议和决签名方式和人员议内容
法定代表人签名：
公司盖章：
16