浙海德曼:2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书

法律意见书
浙江天册律师事务所关于浙江海德曼智能装备股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
授予预留部分限制性股票有关事项的法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 5 楼/6 楼/7 楼/8 楼/11 楼
邮编310007电话：0571－87901110传真：0571－87902008法律意见书浙江天册律师事务所关于浙江海德曼智能装备股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
授予预留部分限制性股票有关事项的法律意见书
编号：TCYJS2022H1192号
致：浙江海德曼智能装备股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江海德曼智能装备股份有
限公司（以下简称“公司”或“浙海德曼”）的委托，就公司实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事宜担任专项法律顾问，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件及浙海德曼《公司章程》的相关规定，已就公司实施本次激励计划出具了TCYJS2021H1191号《浙江天册律师事务所关于浙江海德曼智能装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》，现就预留部分限制性股票的授予出具本法律意见书。
本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者法律意见书重大遗漏。
2、公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
3、本法律意见书仅对公司预留部分限制性股票的授予的相关法律事项的合
法合规性发表意见。
4、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事
先书面许可，不得用于其他任何目的。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
正文
一、预留部分限制性股票的授予事项所履行的法律程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施预留部分限制性股票的授予事项，公司已履行如下法定程序：
2021年9月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司实施2021年限制性股票激励计划，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。
2022年8月31日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第四次
会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》
《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。法律意见书综上，本所律师经核查后认为，公司本次调整和本次授予已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定。
二、本次调整的基本情况公司于2022年5月27日召开2021年年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配方案的议案》。公司本次的利润分配以总股本53971720股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），共计派发现金红利16191516.00元（含税）。
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应调整。
综上，公司2021年限制性股票激励计划授予价格由36.66元/股调整为36.36股。
三、本次授予的基本情况
（一）本次授予的授予日1、2021年9月16日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定限制性股票的授予日。
2、2022年8月31日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定2022年8月31日为本次预留限制性股票授予的授予日。公司独立董事发表了独立意见，公司第三届监事会第四次会议通过决议，同意本次预留限制性股票授予的授予日为2022年8月31日。
3、经公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的本次预留限制性股票法律意见书
授予日是交易日，且不在《激励计划》规定的不得作为授予日的区间日内。
本所律师经核查后认为，公司本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
（二）本次授予的授予条件
根据公司《激励计划》，授予预留限制性股票必须同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后36个月内出现过未按
法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得
实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被
中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违
规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规
定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师经核查后认为，公司及激励对象均未发生上述情形，本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》等法律、法规及和《激励计划》的相关规定。
（三）本次授予的授予对象、授予数量、授予价格1、2022年8月31日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，鉴于2021年度利润分配方案已经实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定和2021年第一次临时股东大会的授权，确定本次授予的授予价格为36.36元/股。法律意见书2、2022年8月31日，公司第三届监事会第四次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意公司以2022年8月31日为本次激励计划的预留授予日，以36.36元/股的价格向符合条件的20名激励对象授予5.89万股限制性股票。
本所律师经核查后认为，本次授予的授予对象、授予数量、授予价格的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》《激励计划》和《公司章程》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予已经获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，授予对象、授予数量、授予价格的确定符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，接签署页）