长园集团:第八届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：600525证券简称：长园集团公告编号：2022064
长园科技集团股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会
议于2022年8月26日于公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2022年8月17日以电子邮件发出。会议应出席董事9人，亲自出席董事9人。本次会议由公司董事长吴启权主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及公司章程的规定。本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《2022年半年度报告全文和摘要》
具体详见公司 2022 年 8 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《2022年半年度报告》和《2022年半年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务审计机构，聘期一年，2022年度财务报告审计费用为人民币195万元，内部控制审计费用为人民币60万元，其他年报相关小报告费用为人民币20万元。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立董事意见。具体详见公司2022年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022065）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》
具体详见公司 2022 年 8 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2022066）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。四、审议通过了《关于长园二期转让部分中材锂膜股权的议案》
同意公司下属合伙企业长园（深圳）新能源汽车产业二期合伙企业（有限合伙）（以下简称“长园二期”）以人民币70000万元的对价向中材科技股份有限
公司转让持有的中材锂膜有限公司（以下简称“中材锂膜”）10.32%股权。具体详见公司 2022 年 8 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于长园二期转让部分中材锂膜股权的公告》（公告编号：2022067）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于放弃中材锂膜增资优先认购权的议案》公司参股公司中材锂膜参考北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》，拟以定向和公开挂牌相结合的方式增资扩股。通过公开挂牌方式增资扩股引入不超过5名投资人，释放不超过35.20%股权比例，挂牌增资价格不低于上述评估报告的评估值对应价格；中材科技拟以非公开协议方式出资不少于15亿
元参与本次增资，增资价格与公开挂牌征集到的合格投资人保持一致。预计增资扩股完成之后，中材科技仍为中材锂膜控股股东。公司放弃增资的优先认购权，不参与中材锂膜本次增资扩股。具体详见公司2022年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于放弃中材锂膜增资优先认购权的公告》（公告编号：2022068）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于终止与东方资产合作设立合伙企业并转让和鹰业绩补偿债权事项的议案》
经公司第八届董事会第十五次会议、2022年第三次临时股东大会批准，公司拟以公司所持长园（深圳）新能源汽车产业一期合伙企业（有限合伙）及长园二期全部有限合伙份额出资，与中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资产”）及东方资产控制的主体共同出资设立合伙企业，并向合伙企业转让和鹰业绩补偿债权。鉴于公司将出售部分中材锂膜股权，同意公司终止与东方资产的前述合作事项。本次终止前期合作事项对公司生产经营不产生重大影响。具体详见公司 2022 年 8 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于终止合作设立合伙企业并转让业绩补偿债权事项的公告》（公告编号：2022069）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于调整子公司股权架构并对部分子公司增资的议案》
同意公司对部分子公司股权架构进行调整并向其中部分子公司进行增资，具体情况如下：
1、公司全资子公司长园深瑞继保自动化有限公司（以下简称“长园深瑞”）将其所持珠海市深瑞智能科技有限公司（长园深瑞全资子公司，以下简称“深瑞智能公司”）51%股权转让给公司，转让完成后公司与长园深瑞按比例共同向深瑞智能公司增资，增加其注册资本至20000万元，其中长园深瑞认缴注册资本中640万元以其所持四川长园工程勘察设计有限公司80%股权出资。增资完成后，变更深瑞智能公司名称为“长园深瑞能源技术有限公司”（最终名称以工商部门审批为准）；
2、长园深瑞将所持长园综合能源（深圳）有限公司（以下简称“长园综合能源”）100%股权、长园新能源开发有限公司100%股权转让给深瑞智能公司，股权转让后深瑞智能公司向长园综合能源增资，增加其注册资本至10000万元；
公司将所持长园新能源科技有限公司全部股权（公司持股占比60%）转让给深瑞智能公司。
本次股权结构调整完成后，将形成以深瑞智能公司为主的事业群，聚焦新型电力系统建设、新型储能应用和智慧能源综合服务核心市场。本次股权架构调整按照相关股权投资成本确定本次交易对价（未实缴出资的以1元作为转让对价），不会产生企业所得税等重大税务负担，不会对公司合并财务报表产生重大影响。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于达明智能收购长园医疗精密100%股权并引入员工持股平台增资的议案》
珠海长园达明智能科技有限公司（简称“达明智能”）为公司全资子公司长园（珠海）控股发展有限公司（简称“长园控股”）之下属全资子公司，注册资本1000万元，目前无业务，截至2022年5月31日，达明智能总资产为249.30万元，净资产为-436.80万元，2022年1-5月份营业收入为0元，净利润为65.76万元。
长园医疗精密（深圳）有限公司（简称“长园医疗精密”）为公司全资子公
司珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“珠海运泰利”）下属全资子公司，主要从事精密医疗器械自动化产线的研发、生产和销售。截至2022年5月
31日，长园医疗精密总资产为8818.35万元，净资产为3139.29万元，2022年1-5月份营业收入为4876.48万元，净利润为1396.64万元。
同意珠海运泰利参考北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对长园医疗精密股东全部权益的评估（评估价值5066.52万元，评估基准日2021年11月30日，采用收益法进行评估），以5066.52万元价格向达明智能转让长园医疗精密100%股权。
同意达明智能吸收长园医疗精密员工持股平台祥合精密科技（珠海）合伙企业（有限合伙）（简称“祥合精密”）向其增资380万元，增资价格为每股1元，本次增资完成后，长园控股持股占比72.46%、祥合精密持股占比27.54%。祥合精密不属于公司关联方，本次交易不构成关联交易。
本次增资及内部股权转让完成后，预计影响公司合并报表资本公积396万元（具体以会计师意见为准），不会对公司合并财务报表产生重大影响。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于召开2022年第六次临时股东大会的议案》
公司将于2022年9月13日召开公司2022年第六次临时股东大会，具体详见公司 2022年 8月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2022070）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
长园科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十七日