维尔利:关于签订《大连市城市中心区餐厨垃圾处理厂工程PPP项目合同》的公告

证券代码：300190证券简称：维尔利公告编号：2022-067
债券代码：123049债券简称：维尔转债
维尔利环保科技集团股份有限公司
关于签订《大连市城市中心区餐厨垃圾处理厂工程PPP项目合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合同签署概况
2021年12月21日，维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）在中国证监会指定披露网站巨潮资讯网上披露了《关于 PPP项目中标提示性公告》（公告编号：2021-078），公司全资子公司常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司（以下简称“常州餐厨”）与中工国际工程股份有限公司组成联合体中标了大
连市城市中心区餐厨垃圾处理厂工程 PPP 项目社会资本方采购项目。
近日，常州餐厨与中工国际工程股份有限公司（以下简称“中工国际”）组成的联合体与大连市市政公用事业服务中心签订了《大连市城市中心区餐厨垃圾处理厂工程 PPP项目合同》（以下简称“合同”），根据合同，大连市城市中心区餐厨垃圾处理厂工程 PPP项目总投资为 53500万元，其中项目资本金 13375万元。本项目为新建一座处理规模为餐厨垃圾300吨/日和家庭厨余垃圾300吨/日的餐厨垃圾处理厂，建设餐厨厨余预处理车间，并配套厌氧发酵及其配套系统、污水处理和除臭系统等。中工国际将与常州餐厨共同出资设立项目公司，由项目公司负责项目设施的投融资、建设、运营维护和移交工作，并获取垃圾处理服务费及相关收入。本项目合作期限27年，其中建设期2年、运营期25年。
该合同的签署无需提交公司董事会及股东大会审议，不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合同当事人介绍
（一）交易对方
大连市市政公用事业服务中心是大连市人民政府直属事业单位，其主要负责大连市市政公用事业的服务和保障工作。大连市市政公用事业服务中心是大连市人民政府授权的本项目实施机构，通过签署合同将本项目的经营权授予社会资本方。作为政府职能部门，大连市市政公用事业服务中心不是失信被执行人，信用状况优良，具备良好的履约能力。上述当事人与公司及常州餐厨不存在关联关系，近三年公司及常州餐厨未与其发生类似业务，未发生资金往来。
（二）联合体成员基本情况
1、中工国际工程股份有限公司
统一信用代码：91110000710928321N
类型：其他股份有限公司(上市)
住所：北京市海淀区丹棱街3号
法定代表人：王博
注册资本：123740.8937万人民币
成立日期：2001年05月22日
经营范围：承包各类境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销
贸易和转口贸易；销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类；对外派遣工程、生产及服务行业所需
的劳务人员（不含海员）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中工国际工程股份有限公司的控股股东为中国机械工业集团有限公司，与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系，近三年公司及常州餐厨未与其发生类似业务。
2、常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司
公司名称：常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司
法定代表人：徐刚
注册资本：20000万元人民币
经营范围：餐厨废弃物综合处置项目及其配套设施的建设、运营和管理，利用自有资金对餐厨废弃物综合处置项目及其配套设施进行投资（不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）；餐厨废弃物经营性收集、运输、处置服务；废弃动植物油脂的回收、加工、销售；生物柴油及其副产品（含粗甘油、生物沥青）（除危险品）的制造与销售（以上项目限分公司经营）；沼气分布
式能源发电（限分支机构经营）；售电服务；环保工程的设计、承包、施工、安装；环保设备的销售；环保技术咨询服务等。
常州餐厨为公司全资子公司。
3、联合体成员职责分工
根据联合体协议，常州餐厨负责本项目整体建设，承担其中的设备供货、安装及调试服务，并参与运营管理；中工国际工程股份有限公司作为主要投资方，共同参与本项目的整体建设，负责项目的运营和项目融资事宜。
三、合同主要内容
甲方：大连市市政公用事业服务中心
乙方：中工国际工程股份有限公司常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司
（一）项目合作范围和合作期限
1、项目合作范围
自生效日起，由乙方按照本合同约定负责本项目合作范围内的新建项目设施的投融资、建设、运营维护、移交工作。
本项目的新建项目设施，是指：大连市城市中心区餐厨垃圾处理厂工程，主要包括餐厨厨余预处理车间、除臭车间、脱水车间、综合处理车间等建构筑物，设置300t/d的餐厨垃圾预处理线和300t/d的家庭厨余垃圾预处理线，配套厌氧发酵及其配套系统、污水处理和除臭系统等。
2、项目经营权
甲方已获得辽宁省大连市人民政府的授权，通过与乙方签订本合同的方式，将本项目的经营权授予乙方，即由乙方负责新建垃圾处理项目设施的投融资、建设、运营维护、移交，并享有获取垃圾处理服务费及相关收入的权利。
3、项目合作期限及期满处理
（1）合作期限的确定
本项目合作期限共27年，其中，建设期共2年，运营期共25年。
合作期限的其他约定：如因乙方原因造成建设期延长的，合作期不变，运营期相应缩短；如因甲方原因或不可抗力原因造成建设期延长的，则建设期顺延，运营期不变，合作期限经甲乙双方协商一致后相应调整。
（2）合作期满的处理
本项目合作期限届满时，乙方应向甲方无偿移交所有项目设施及相关权利。
甲方有权依照届时适用法律规定选择社会资本，如乙方在上述合作期限内履约记录良好，则在同等条件下可享有优先权。
乙方应保证在合作期满时清偿其所有债务，解除在项目设施及相关权益上设置的任何担保。在合作期满后不论是否继续经营本项目，甲乙双方合作期间债权债务均由乙方享有和承担，与甲方无关。
4、项目投资
本项目的投资金额为53500万元（包括12000万元土地使用费），其中项目资本金13375万元。项目公司注册资本为13375万元，由乙方认缴并以货币出资。
（二）垃圾处理服务费
1、垃圾处理价格
自开始运营日起，甲方应依本合同约定，按照不低于合同约定的垃圾基本供应量的标准向乙方供应，并由甲方自行或委托运送至本项目所约定的垃圾交付点。
乙方负责本项目设施的运营维护，提供符合合同约定标准及要求的公共服务，包括餐厨垃圾及家庭厨余垃圾处理、产物销售、废弃物外运和设施设备维护等工作。
乙方收入包括项目垃圾处理服务费和通过项目产生的资源化产品销售获得的收入。项目垃圾处理服务费根据垃圾处理量及绩效考核结果由甲方按季度支付，服务费单价为239元/吨。
2、其他经营性收入
乙方通过处理垃圾及综合利用，产生包括但不限于粗油脂、沼气等的产品，产品的所有权和由此获取的收入均归乙方所有。
（三）补偿与违约赔偿
1、补偿
（1）获得补偿的情形
在项目合作期限内，如发生下列事件（下称“补偿事件”），根据规定或甲方要求导致垃圾处理项目设施运营标准提高，则乙方有权依照本条相关约定从甲方获得补偿：
a.在发生本合同描述的情形时；
b.应甲方要求进行的工程调整和设备改造，导致乙方在项目合作期内的任何连续1年期间，对项目的资本投资累计增加数额等于或超过300万元;或在项目合作期内的任何一年期间，经常性支出(包括但不限于运营成本、税负等)的累计增加数额等于或超过30万元，并且上述增加未因对乙方有利的其他法律或甲方其他政策行为而得到补偿；
c.根据规定或甲方要求导致垃圾处理项目设施运营标准提高，造成乙方在项目合作期内的任何连续1年期间，对项目的资本投资累计增加数额等于或超过300万元;或在项目合作期内的任何一年期间，经常性支出(包括但不限于运营成本、税负等)的累计增加数额等于或超过30万元，并且上述增加未因对乙方有利的其他法律或甲方其他政策行为而得到补偿；
d.为了维护公共利益的安全，甲方的介入造成乙方的损失、支出或费用增加；
（2）以其他方式已补偿的损失就乙方因上述补偿事件而发生的损失、损害或责任（包括对项目的资本投资或经常性支出增加）的金额，应在扣除从以下途径另行获取的补偿或抵销的损失后，确定是否需要补偿以及需补偿的金额：
a.乙方有权获得的保险赔款（包括认定保险赔款）；
b.甲方按照本合同其他约定或以其他方式提供补偿；
c.法律变更使乙方的投资或运营费用减少或以其他方式补偿了乙方；
d.乙方已从其他途径获得补偿。
（3）补偿的形式
一般情况下，甲、乙双方可以协商采取以下一种或多种方式进行补偿：
a.一次性现金补偿；
b.调整服务费；
c.在符合适用法律规定的前提下延长运营期限。
（4）补偿事件的通知
发生本合同约定的补偿事件时，乙方应书面通知甲方所发生的补偿事件及其产生的不利影响，包括有关损失的性质和估计数额（下称“补偿通知”）。
（5）补偿的决定
a.补偿事件的协商处理
甲方在收到乙方补偿通知后15日内，应书面通知乙方建议采取的补偿方式、金额、时间等。若甲方不同意进行补偿或双方对补偿形式或金额有异议的，双方应及时进行友好协商，尽最大努力达成一致，协商期为自乙方发出补偿通知之日起2个月。
b.协商不能达成一致意见的处理
若在协商期限内，双方仍不能就补偿达成一致的，则按本合同争议条款约定解决；协商期间及争议解决期间，乙方不应中止项目设施的正常运营维护。
2、违约及赔偿
（1）违约处理
任何一方不履行本合同项下义务或履行义务不符合约定的，且不存在法律规定或合同约定免责事由的，均构成违约。任何一方发生违约行为而使守约方遭受任何损害、损失、增加支出或承担额外责任的，守约方有权要求违约方承担赔偿责任，但前述赔偿不应超过违约方在签订本合同时预见或应当预见的损害、损失、支出或责任。
（2）违约通知
任何一方违约时，守约方有权向违约方发出书面改正通知，要求违约方在收到通知后30日内改正其违约行为。
（3）不减免和影响的事项违约方对违约责任的承担并不能减免其在本合同下的其他任何义务。双方获得上述违约赔偿的权利不影响其在本合同项下的终止权。
（4）减轻损失的措施由于另一方违约而遭受损失或可能会遭受损失的一方应采取合理措施防止
损失扩大或减少损失。如果一方未能采取此类措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除应能减少的损失金额。受损害的一方应有权从另一方获得因试图减轻和减少损失而发生的任何费用，但不应超过未采取合理措施时造成的损失金额。
（5）部分由于受损害方造成的损失如果损失部分是由于受损害方的作为或不作为造成的，或部分损失应由受损
害方承担的，赔偿的数额中应扣除该部分损失。
（四）不可抗力
1、不可抗力事件
不可抗力事件任何一方由于出现不可抗力事件使该方无法全部或部分履行
其本合同项下的义务时，该方应有权中止履行本合同项下的义务。不可抗力应包括但不限于下列事件：
（1）雷电、干旱、火灾、地震、火山爆发、山崩、滑坡、水灾、暴风雨、海啸、台风或龙卷风；
（2）流行病、饥荒或疫情；
（3）战争行为（无论是否宣战）、入侵、武装冲突或外敌行为、封锁或军事
力量的使用、禁运、暴乱或民众骚乱、恐怖行为、军事演习或政变；
（4）非项目公司原因发生的化学或放射性污染或核辐射；
2、通知
声称受到不可抗力影响的一方应在知道不可抗力后日30内书面通知另一方，详细描述不可抗力的发生情况和可能导致的后果，并根据对方要求提供证明。
3、损失承担原则
发生不可抗力时，双方应各自承担由于不可抗力对其造成的费用损失。如果不可抗力发生在建设期或运营期，则乙方有权根据该不可抗力的影响期间申请延长相应期间的建设期或运营期。
4、减少损失的责任与补救义务
受到不可抗力影响的一方应努力减少不可抗力的影响。双方应协商采取合理的补救措施尽量减少不可抗力给各方造成的损失。声称受到不可抗力影响的一方在不可抗力消除后应尽快恢复履行本合同项下的义务。
5、不可抗力情形下项目设施的运维义务
发生不可抗力时，乙方仍应尽最大努力保证垃圾处理服务和项目设施运营维护服务的持续。
6、不可抗力结束后的继续履行
不可抗力事件结束后，合同尚具备继续履行条件的，双方应继续履行合同并就风险责任分担进行协商，协商不成或已不具备继续履行条件的，双方可依约终止本合同。
（五）争议解决
1、项目协调委员会
（1）自本合同生效日后15日内，双方应成立由3名乙方代表、3名甲
方代表、双方共同推荐的其他代表1名（若有）组成的项目协调委员会。任何一方均可在通知另一方后更换其指派的项目协调委员会成员代表。该委员会的所有决定均应得到委员会全体成员的一致通过。
（2）协调事项项目协调委员会应负责按照本合同的相关条款约定解决本合同或与本合同有关的争议。协调事项包括但不限于：
a.协调双方在项目设施的建设及运营方面的计划和程序
b．在发生不可抗力影响项目运营时讨论应采取的步骤；
c．影响项目设施安全的事项；
d．为解决本合同项下的争议任命相关专家和专家小组；
e．其他双方同意的事项。
（3）协商因解释或履行本合同过程中产生的任何争议由项目协调委员会进行协商解决。项目协调委员会的一致决议对双方均有约束力。项目协调委员会在争议发生之日起30日内无法协商解决，则应适用“仲裁、诉讼”部分的约定。
2、仲裁、诉讼
如果争议未能根据“项目协调委员会”部分约定解决的，双方应采取下述争议解决方式：向项目所在地人民法院提起诉讼。
3、争议解决期间的继续履行
在争议提交项目协调委员会或者仲裁、诉讼期间，各方应继续履行其在本合同项下的各项义务并继续享有其在本合同项下的所有权利，但不得影响甲方及政府方行使介入权，且不影响以后根据项目协调委员会做出的决定、仲裁委员会做出的裁决或法院做出的生效判决进行最终调整。
4、继续有效该部分约定，在本合同终止后继续有效。
（六）合同生效自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
四、合同对上市公司的影响
（一）该项目为湿垃圾处理项目，该项目的承接符合公司“有机及固体废弃物的资源化”的业务发展定位。未来，随着该项目的成功建设和正式运行，其将进一步提升公司业绩，进而巩固公司在湿垃圾处理领域的竞争力。
本次联合体成员中工国际工程股份有限公司作为国企下属上市公司，具有较强的综合实力。公司与该企业的合作，将从资金、技术、人员等各方面有力推动本项目的顺利进行。未来，公司也将继续抓住机遇，整合外部资源不断拓展公司各项核心业务，持续提升公司经营业绩。
（二）上述合同的签订不影响公司业务的独立性，公司不会因履行合同而对当事人形成依赖。
（三）由于本项目工期较长、工程内容较多，可能受到气候、外界人力或不
可抗力等因素的影响，使得该项目在执行过程中具有一定的风险因素。
五、其他相关说明
（一）公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，根据后续合作的进展情况，依法履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）备查文件：《大连市城市中心区餐厨垃圾处理厂工程PPP项目合同》维尔利环保科技集团股份有限公司董事会
2022年9月1日