立方数科:立方数科股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

立方数科股份有限公司公告
证券代码：300344证券简称：立方数科公告编号：2022-068
立方数科股份有限公司
关于 2022年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
立方数科股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）相关事项已经公司第八届董事会第十八次会议、
第八届监事会第十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过；同时，本次
发行需经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
1、假设公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况
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未发生重大不利变化；
2、假设本次发行得到深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会核准注册，
于2023年1月1日完成股票发行，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策。最终时间以经深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后并实际发行完成时间为准；
3、假设本次向特定对象发行股票数量为192511924股，募集资金总额为
51800.00万元（不考虑发行费用的影响）。该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；
4、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
5、公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为2577.98万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润-872.60万元，在不出现重大经营风险的前提下，假设公司2022年度净利润与2021年度净利润持平。在此基础上，公司
2023年度净利润分别按照以下三种情况进行测算：*与2022年持平；*比2022年增加15%；*比2022年减少15%；
6、在预测公司2023年末总股本时，以本次向特定对象发行前公司总股本为基础，同时仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股）；
7、上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对即期每股收益指标的影响，如下所示：
2022年2023年发行前后比较
项目（假设）发行前发行后
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总股本（万股）641716417183422
情况1：假设2023年净利润与2022年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元）2577.982577.982577.98归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
-872.60-872.60-872.60润（万元）
基本每股收益（元/股）0.040.040.03
稀释每股收益（元/股）0.040.040.03
基本每股收益（扣非后，元/股）-0.01-0.01-0.01稀释每股收益（扣非后，元/股）-0.01-0.01-0.01情况2：假设2023年净利润比2022年增加15%
归属于上市公司股东的净利润（万元）2577.982964.682964.68归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
-872.60-741.71-741.71润（万元）
基本每股收益（元/股）0.040.050.04
稀释每股收益（元/股）0.040.050.04
基本每股收益（扣非后，元/股）-0.01-0.01-0.01稀释每股收益（扣非后，元/股）-0.01-0.01-0.01情况3：假设2023年净利润比2022年减少15%
归属于上市公司股东的净利润（万元）2577.982191.292191.29归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
-872.60-1003.49-1003.49润（万元）
基本每股收益（元/股）0.040.030.03
稀释每股收益（元/股）0.040.030.03
基本每股收益（扣非后，元/股）-0.01-0.02-0.01稀释每股收益（扣非后，元/股）-0.01-0.02-0.01注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算
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二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本增加，若公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本增加的情况下，每股收益等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年、2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
公司致力成为专注于新型数字基础建设的数字科技云服务商，深度参与相关区域数字建筑及智慧城市建设，包括软件开发销售、技术服务等，主要业务包括工程数字化服务、软硬件销售代理服务、自主知识产权云工作站（生产、销售）等。在软硬件一体化、信息化生态及服务领域持续发力，以建筑领域作为公司的切入口，为客户提供从设计、建设管理到运维的项目全生命周期的数据闭环服务，并逐步拓展应用场景，以期待面向多个关键行业和领域。
通过本项目建设，公司将充分发挥多年积累的技术及服务经验优势，基于自身在行业内深耕多年积累的优秀研发实力，聚焦发展数字化服务，加强自主知识产权云产品的研发，为有数字化转型需求的客户提供创造价值的综合解决方案，帮助企业将核心生产资料全部转移到企业私有云端，实现公司现有业务体系及核心技术的全面升级，助力公司成为行业内领先的数字科技云服务商。
因此，本次发行募投项目与公司当前主营业务方向及战略目标相符，有利于公司提升技术水平和运营服务能力，增强公司核心竞争力和盈利能力。
（一）人员储备
公司目前建立了较为完善的人才培养体系，积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验。募集资金到位后，随着募投项目的开展，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项
4立方数科股份有限公司公告目的顺利实施。
（二）技术储备
公司一贯注重自主创新，从研发理念、组织机构、创新机制和管理制度等方面进行了系统的构建，形成了较为完善的 BIM 生态体系，拥有 BIM 工具软件开发业务、BIM 咨询服务等。凭借着专业咨询服务和强大的平台研发实力，公司已稳定支撑多个关键行业的工程智能建造和信息化应用。为募集资金投资项目的实施提供了重要的技术保证。
（三）市场储备
公司依托产品服务技术优势和品质优势，并将其作为公司品牌的核心价值，持续提高产品的品质和服务水平。公司先后为横琴口岸、港珠澳大桥、白云机场、上海迪士尼、中国尊、恒大海花岛等逾 500 项大型工程提供 BIM 服务，涵盖商业综合体、住宅、公共娱乐设施、轨道交通、改造扩建、医院、学校、工业科技等多种项目业态。品牌影响力不断提升。为募集资金投资项目的实施提供了可靠的市场储备。
四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律、法规对募集资金的专户存储、使用、变更、监督和责任追究进行明确规定。
本次向特定对象发行股票募集资金到账后，公司董事会将按照公司相关制度持续监督公司对募集资金进行专项存储、确保募集资金投向指定用途、注重配合防范
募集资金使用风险，以保障募集资金合理规范使用。
（二）加快募集资金投资项目实施进度，提高股东回报本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步实施将会提升公司经营
5立方数科股份有限公司公告业绩，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期收益。本次发行募集资金到位后，公司将统筹合理安排项目的实施进度，实现本次募投项目的经济效益最大化。
（三）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步加强经营管理，提高公司日常运营效率，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用进行全面的事前、事中、事后管控，有效控制公司经营和管控风险。通过以上措施，公司将进一步提升公司的运营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《公司章程》和《未来三年
（2023-2025年）股东回报规划》，明确了未来公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。
（五）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，具有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运行良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将继续严格遵循《公司法》《证券法》以及《上市公司治理准则》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是
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中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
公司提示投资者，上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
五、相关主体对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员分别针对公司本次向特定
对象发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“一、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
二、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
三、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若深圳证
券交易所、中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足深圳证券交易所、中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照深圳证券交易所、中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系本公司/本人的真实意思表示，本公司/本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
7立方数科股份有限公司公告“一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
三、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
四、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
五、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、如果公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
七、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若深圳证
券交易所、中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足深圳证券交易所、中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照深圳证券交易所、中国证监会的最新规定出具补充承诺。
八、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”特此公告。
立方数科股份有限公司董事会
2022年9月9日
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