孚能科技:东吴证券股份有限公司关于孚能科技（赣州）股份有限公司及全资子公司与Mercedes-Benz AG签订补充协议暨关联交易的核查意见

东吴证券股份有限公司
关于孚能科技（赣州）股份有限公司及全资子公司
与 Mercedes-Benz AG 签订补充协议暨关联交易的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为孚
能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“孚能科技”或“公司”）2021年向
特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对孚能科技与关联方签订补充协议暨关联交易事项进行核查，并出具核查意见如下：
一、关联交易概述
孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”或“孚能科技”）和全
资子公司孚能科技（镇江）有限公司（以下简称“孚能镇江”）拟与 Mercedes-BenzAG（以下合称“三方”）签订多年供货协议之补充协议（以下简称“补充协议”）
及最高额抵押合同。三方约定 Mercedes-Benz AG 先行分期支付给孚能镇江约 2.5亿元人民币产线调整改造服务费。孚能镇江以相关设备资产为 Mercedes-Benz AG提供最高额抵押担保。
由于本次拟签订的协议所涉关联交易金额不在公司2021年第三次临时股东
大会审议的《关于预计2022年度日常关联交易的议案》额度内，因此本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
公司、孚能镇江和 Mercedes-Benz AG 就补充协议、最高额抵押合同内容基本达成一致。三方将努力推进协议的签订和履行，但在相关协议签订和履行的过程中存在诸多因素的影响，可能会导致协议无法签订或无法全面履行。敬请广大投资者注意投资风险。
二、交易对方基本信息及关联关系
11、关联关系的说明
马库斯·谢弗（Markus Sch?fer）先生目前担任 Mercedes-Benz AG 董事，2021年7月16日至2022年6月30日期间担任公司监事。因此，补充协议、最高额抵押合同的签订对方系公司关联方。
2、关联人情况说明
公司企业名称：Mercedes-Benz AG
注册资本：1000百万欧元
法定代表人：Ola K?llenius
注册地址：Mercedesstrasse 120-70372 Stuttgart Germany
三、关联交易协议主要内容
1、关于公司产线调整改造服务
奔驰客户调整了其产品生产计划，导致公司向其供应的产品结构需相应调整。
公司按照补充协议约定的时点，需将约定的电芯产线和模组产线进行调整改造。
如果公司或孚能镇江有协议约定外的可供生产 Mercedes-Benz AG 指定产品的产能，公司或孚能镇江应立即通知并提供给 Mercedes-Benz AG 该产能。
Mercedes-Benz AG 可以自行决定接受或拒绝使用该产能。
在不损害三方相关约定的情况下，如果孚能镇江遇到产能瓶颈，公司应督促孚能镇江立即告知 Mercedes-Benz AG。如果用于生产 Mercedes-Benz AG 指定产品的产线，需用于生产非 Mercedes-Benz AG 指定产品，在公司或孚能镇江应和Mercedes-Benz AG 协商后才可实施。
2、Mercedes-Benz AG 关于付款的义务
Mercedes-Benz AG 应该按照协议约定时间向孚能镇江分期付款，总额约 2.5亿元人民币。每一次 Mercedes-Benz AG 付款前及付款后，孚能镇江应按协议约
2定提供相关资料。
3、关于付款指定用途和独立账户设置
公司和孚能镇江承诺并保证，款项及收益将用于孚能镇江产线调整改造服务，并按照约定的具体用途使用。
孚能镇江将使用独立账户接收和支出协议中涉及的款项。未经 Mercedes-Benz AG 事前同意，孚能镇江不得出于任何目的从该独立账户中提取或转移资金。
除非本协议另有规定，根据本协议支付的款项不予退还。
4、关于公司购买保险的义务
孚能镇江应为双方约定的设备购买保险，并将相关保险权益转让予Mercedes-Benz AG，将 Mercedes-Benz AG 列为保险项下的第一受益人，向Mercedes-Benz AG 提供其所需的相关权益及其证明文件。
在设备抵押根据协议条款解除前，公司应督促孚能镇江购买并维持全额保险，及按照 Mercedes-Benz AG 要求的条款保护抵押设备免受日常损坏或损坏风险。
公司的抵押的设备所有权归属于公司或孚能镇江，不属于 Mercedes-Benz AG。
5、最高额抵押
孚能镇江将以相关设备资产就公司及孚能镇江在约定期间内产生的相关债
务向 Mercedes-Benz AG 提供人民币 5.01 亿元的最高额抵押担保。
6、其他约定
三方就其他检查条款、税费承担等方面达成一致意见。
四、关联交易的必要性以及对公司的影响
补充协议的签订，有助于深化孚能科技和 Mercedes-Benz AG 的合作。产线调整改造将更贴合客户对产品的要求计划，增强公司产品差异化和竞争力。公司预收产线调整改造服务费有利于公司提高资金周转效率，保障 Mercedes-Benz AG
3客户产品的供应链稳定，进而提升公司业绩。
五、关联交易的审议程序
1、董事会审议情况
2022年9月5日召开第二届董事会第五次会议，以11票赞成，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于与 Mercedes-Benz AG 签订补充协议暨关联交易的议案》。
2、公司独立董事事前认可意见
经认真审议《关于与 Mercedes-Benz AG 签订补充协议暨关联交易的议案》，我们认为公司、孚能镇江和 Mercedes-Benz AG 拟签订的补充协议、最高额抵押
合同的交易公平、公允、合理，有利于公司深化和重要客户的合作，提升公司综合竞争力，未发现有损害公司其他股东利益的情况。
因此，我们一致同意该事项并同意将《关于与 Mercedes-Benz AG 签订补充协议暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第五次会议审议。
3、公司独立董事独立意见
公司、孚能镇江和 Mercedes-Benz AG 拟签订的补充协议、最高额抵押合同
系基于双方自愿，交易公平、公允、合理，有利于公司深化和重要客户的合作，提升公司综合竞争力，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。本次议案的表决程序合法有效，符合《中华人民共和国公司法》及《孚能科技（赣州）股份有限公司章程》的规定。
因此，我们一致同意公司、孚能镇江与 Mercedes-Benz AG 签订补充协议、最高额抵押合同，并同意将《关于与 Mercedes-Benz AG 签订补充协议暨关联交易的议案》提交股东大会审议。
4、监事会审议情况
4经认真审议《关于与 Mercedes-Benz AG 签订补充协议暨关联交易的议案》，
我们认为公司，与 Mercedes-Benz AG 补充协议的签订有助于深化孚能科技和Mercedes-Benz AG 的合作。产线调整改造将更贴合客户对产品的需求计划，增强公司产品差异化和竞争力。公司预收产线调整改造服务费有利于公司提高资金周转效率，保障 Mercedes-Benz AG 客户产品的供应链稳定。监事会审议通过了《关于与 Mercedes-Benz AG 签订补充协议暨关联交易的议案》。
六、风险提示
公司、孚能镇江和 Mercedes-Benz AG 虽就补充协议、最高额抵押合同内容
基本达成一致，三方将努力推进协议的签订和履行，但在相关协议签订和履行的过程中存在诸多因素的影响，可能会导致协议无法签订或无法全面履行。敬请广大投资者注意投资风险。
十二、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
上述公司与 Mercedes-Benz AG 签订补充协议暨关联交易事项已经公司第二
届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《孚能科技（赣州）股份有限公司章程》的规定。公司上述关联交易事项为公司开展日常经营活动所需，拟签订的补充协议、最高额抵押合同的交易公平、公允、合理，有利于公司深化和重要客户的合作，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响。综上，保荐机构对上述孚能科技及全资子公司与 Mercedes-Benz AG签订补充协议暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）5（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于孚能科技（赣州）股份有限公司与 Mercedes-Benz AG 签订补充协议暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：______________________________沈晓舟张东亮东吴证券股份有限公司年月日
6