东望时代:浙江东望时代科技股份有限公司关于拟签署《担保和解协议》暨关联交易的公告

证券代码：600052证券简称：东望时代公告编号：临2022-101
浙江东望时代科技股份有限公司
关于拟签署《担保和解协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容及风险提示：
*浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“东望时代、上市公司、公司”）第十一届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟签署暨关联交易的议案》，公司拟为广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”）代偿其在东阳市金投控股集团有限公司（以下简称“东阳金控”）的部分债务，代偿金额为2.16亿元，相关款项支付完毕后，东阳金控将东望时代提供的相应价值质押物（浙商银行股份有限公司股权）解除质押。
*根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。
*本次交易已经第十一届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，并需获得东阳市人民政府国有资产监督管理办公室（以下简称“东阳市国资办”）对本次交易的正式批准。
*截至本公告披露日，过去12个月内，除日常关联交易外，公司及子公司与东阳金控（包括东阳金控及其控股股东、下属公司）发生的关联交易累计次数为0次，累计金额为0元；截至本公告日，过去12个月内，除日常关联交易及已披露的对外担保事项外，公司及子公司与广厦控股（包括广厦控股下属公司）发生的关联交易累计次数为0次，累计金额为0元；公司与不同关联人进行的关联类别相关的交易的累计次数为0次，累计金额为0元。
*本次交易涉及公司为原控股股东广厦控股代偿相关债务，金额为2.16亿元。公司将持续关注本次交易及后续事项，并及时披露进展公告。
*截至本公告披露日，本协议各方尚未签署正式交易协议，公司管理层将根据股东大会、董事会授权办理此次交易的具体工作。本次交易尚需双方履行决
1策审批程序，是否获批或通过股东大会存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）基本情况公司第十一届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟签署暨关联交易的议案》，公司拟为广厦控股代偿其在东阳金控的部分债务，相关款项支付完毕后，东阳金控将东望时代在该债务的相应价值质押物（浙商银行股份有限公司股权）解除质押。
拟签署协议名称：《担保和解协议》
（二）本次交易的目的和原因
本次交易是基于目前公司担保化解方案总体需求，有利于公司降低逾期及涉诉担保的金额和比例，同时有助于降低公司目前资产质押比例。
（三）关联关系与历史关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
东阳金投作为本次交易对手方，截至本公告披露日，过去12个月内，除日常关联交易外，公司及子公司与东阳金控（包括东阳金控及其控股单位、下属公司）发生的关联交易累计次数为0次，累计金额为0元；
基于本次事项涉及为广厦控股代偿相应融资款项，广厦控股亦为本次交易关联人。截至本公告日，过去12个月内，除日常关联交易及已披露的对外担保事项外，公司及子公司与广厦控股（包括广厦控股下属公司）发生的关联交易累计次数为0次，累计金额为0元；
公司与不同关联人进行的关联类别相关的交易的累计次数为0次，累计金额为0元。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易已经第十一届董事会第二十次会议审议通过，本次交易尚需提交公司股东大会审议，并需获得东阳市国资办对本次交易事项的正式批准。
2二、关联人介绍
（一）东阳金控
1、关联关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3相关规定，东阳金控为本公司关联法人。
2、基本情况
公司名称：东阳市金投控股集团有限公司
社会统一信用代码：91330783MA29L6CE0Y
成立时间：2017年4月27日
注册地址：浙江省东阳市江北街道人民北路8号515室
法定代表人：任明强
注册资本：10000万元人民币经营范围：一般项目：控股公司服务；股权投资；投资管理（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；资产评估；破产清算服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：东阳市财政局持有东阳金控100%股权，为东阳市财政局实际控制的企业。
3、财务状况：最近两年主要财务数据
单位：万元
项目2020年12月31日（经审计）2021年12月31日（经审计）
总资产263938.10740494.39
总负债168076.34642745.82
净资产95861.7697748.57
项目2020年度（经审计）2021年度（经审计）
营业收入8108.0536456.23
利润总额3941.771582.82
净利润3662.931886.80
4、独立性
东阳金控与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
5、履约能力分析
东阳金控依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
3（二）广厦控股
1、关联关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，广厦控股为本公司第二大股东，为关联法人。
2、基本情况
公司名称：广厦控股集团有限公司
社会统一信用代码：91330000736010420F
成立时间：2022年2月5日
注册地址：杭州市莫干山路231号17楼
法定代表人：王益芳
注册资本：150000万元人民币
经营范围：从事高新技术企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险投资，信息咨询（不含证券、期货的咨询）及科技成果转让的相关技术性服务，企业资产重组、收购、兼并，实业投资，经营进出口业务，建筑材料、金属材料、纺织原料及产品、化纤制品、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、
燃料油（不含成品油）、石油制品（不含成品油及危险化学品）、煤炭（无储存）、
润滑油、机械设备及配件、矿产品（不含专控）、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：楼忠福持有广厦控股91.50%股份，王益芳持有广厦控股8.50%股份。
3、财务状况：最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
项目2021年12月31日（经审计）2022年6月30日
总资产418116.20413886.90
总负债298658.63298329.59
净资产119457.57115557.31
项目2021年度（经审计）2022年1月-6月营业收入180923.1666147.20
利润总额-9618.13-834.47
净利润-8440.15-1006.74
4、独立性
广厦控股与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
4三、协议主要内容和履约安排
根据双方拟签署的《担保和解协议》，协议主要内容如下：
甲方：东阳市金投控股集团有限公司
乙方：浙江东望时代科技股份有限公司
1、代偿债务
（1）标的债权：指甲方对（2020）沪74民初2479号、（2020）沪74民初2480号两份民事判决书中判项下所享有的部分债权（包括债权本金、利息、逾期利息、律师费等）及相关权益（包括有关的连带保证债权、质押权等附属权利）。
（2）双方同意，乙方向甲方支付代偿款216000000元（大写：贰亿壹仟陆佰万元），支付完毕后视为乙方在该两笔债务中的合计担保债务本金已清偿人民币216000000元。
2、价款支付
（1）乙方应按照如下安排向甲方支付本协议前款所述金额的代偿价款共计：
2.16亿元。
（2）甲方应在收到代偿价款后三个工作日内向乙方出具收款收据。
3、代偿证明文件
甲方应于前款所述代偿款支付完毕后三个工作日内向乙方书面出具相应代偿金额的担保债务清偿完毕之证明文件。
4、债务代偿的通知
甲、乙双方应于全部代偿价款支付之日起三个工作日内，共同签署并向涉案各债务人发送《债务代偿通知》。
5、质押物的解质
甲方应于乙方上述代偿价款支付完毕之日起十个工作日内办理完结对乙方提供的涉案质押物即78255600股浙商银行股份有限公司股票中的65056300
股解除质押手续；双方一致同意计算方式为：代偿金额/股票公允价值=解除质押
股权数量，股票公允价值依据参考最近一次司法拍卖程序成交单价平均值加上孳息0.4元/股（经检索查询所得，2022年8月30日司法拍卖限售流通股
131441267股，成交金额383849763元，单价2.9203元/股；2022年8月30日司法拍卖限售流通股113424251股，成交金额331224297元，单价2.9202
5元/股；成交平均单价为2.9202元/股，小数点后保留4位）。
故，质押物解押数量：216000000/（2.9202+0.4）=6505.63万股（四舍五入取整百股）。
四、本次交易的其他安排
（一）公司已于2022年9月5日向东阳市人民法院递交《民事起诉状》等文件，请求判令被告向原告立即归还原告在被告债务中承担的代偿款人民币216000000元，并支付资金占用利息（以代偿款总额为基数，自2022年9月5日按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率标准计至款清之日止）；请求判令若被告未履行上述第一项所确定的付款义务，原告有权对被告提供的反担保质押物即陕西路桥集团有限公司51.54%股权折价、拍卖、变卖所得价款优先受偿。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站公告的《关于公司提起诉讼的公告》。
为切实保障公司规范运作，保护公司广大股东尤其是中小股东的利益，公司将本次担保和解及后续方案作为现阶段重点工作任务，确保在一个月内解决本次和解协议导致的短期资金占用问题。
（二）东阳市人民政府金融工作办公室就本次交易的相关事项作出如下承诺：
“东望时代计划向金投集团支付代偿款项暨形成实际损失后，向法院申请陕西路桥股权拍卖款的优先受偿权。东望时代本次履行担保义务是为了触发原控股股东的反担保义务，目的是为了解决历史遗留的担保。根据上交所规定，东望时代因履行担保义务而导致的原控股股东非经营性资金占用不得超过一个月。东望时代支付代偿款项后，若一个月内不能回笼资金，东阳金投集团于一个月内将陕西路桥股权的优先受偿权款2.16亿元支付给东望时代，同时东望时代将陕西路桥的
2.16亿元的优先受偿权同步转让给东阳金投集团，由东阳金投集团向法院申请
2.16亿元股权拍卖款，避免形成原控股股东长期资金占用。”
五、关联交易对上市公司的影响
（一）本次协议完成后，将短期形成广厦控股对上市公司的资金占用，占用
金额2.16亿元。
（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
6（三）本次交易完成后不会导致新增关联交易。
（四）本次交易完成后不会产生同业竞争。
六、本次交易应当履行的审议程序
（一）2022年9月6日，公司第十一届董事会审计委员会第十四次会议审
议通过了《关于拟签署暨关联交易的议案》，并发表书面审核意见如下：
我们就本次交易的事项与公司管理层进行了充分、有效的沟通，本次交易是为了解决公司现阶段担保逾期问题，符合公司现阶段的需求。本次交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
在充分了解本次交易的基础上，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）2022年9月6日，公司第十一届董事会第二十次会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案，关联董事回避了表决，独立董事均同意该议案内容。
（三）独立董事对本次交易发表事前认可意见及独立意见，主要内容如下：
1、事前认可意见：
本次交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；公司
此次交易事项是根据公司担保化解整体方案的需求所进行，符合公司现阶段的主要诉求；本次交易事项不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司独立性带来影响。
我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立意见：
该议案已通过董事会审议表决，关联董事回避表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
本次交易事项是公司结合自身实际情况，并基于公司担保化解总体方案的需求，有助于公司进一步减少和降低对外担保余额，有利于公司相关资产的解质押，不存在侵害上市公司和中小投资者合法利益的情形。
我们同意将该议案提交股东大会审议。
（四）本次交易将提交股东大会的批准，与该关联交易有关联关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
7七、提请股东大会授权事项
（一）为确保本次相关事项的顺利进行，拟提请公司股东大会批准授权公司
管理层全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
交易的具体方案；
2、根据监管机构的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权
负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案
进行相应调整，批准、签署一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
4、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次交易有关的其他事宜。
（二）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，提请授权董事会根据监管部门新的政策规定和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整。
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
八、风险提示
1、本次交易涉及公司为原控股股东广厦控股代偿相关债务，金额为2.16亿元。公司将持续关注本次交易及后续事项，并及时披露进展公告。
2、截至本公告披露日，本协议各方尚未签署正式交易协议，公司管理层将
根据股东大会、董事会授权办理此次代偿及解除质押的具体工作。本次交易尚需双方履行决策审批程序，是否获批或通过股东大会存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》及上海证券交易所网站。鉴于本次交易事项仍存在较大的不确定性，敬请广大投资者及时关注公司在指定媒体披露的信息，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江东望时代科技股份有限公司董事会
2022年9月7日
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