菲达环保:公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

上市地点：上海证券交易所证券代码：600526证券简称：菲达环保
浙江菲达环保科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书独立财务顾问
签署日期：二〇二二年九月特别提示
一、本次上市股份为募集配套资金非公开发行的股份。
二、本次发行新增股份的发行价格为4.86元/股。
三、根据中登公司2022年8月31日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，根据菲达环保送达的证券变更登记数据和相关资料，中登公司已完成证券变更登记。菲达环保本次发行股份数量为
164221401股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本增加
至863943140股。
四、本次发行新增股份上市数量为164221401股，上市时间为2022年8月31日。根据上交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
五、本次募集配套资金非公开发行的发行对象为 JPMorgan Chase Bank
National Association、太平洋证券股份有限公司、浙江金控投资有限公司、台州
路桥华瞬健行投资合伙企业（有限合伙）、光大证券股份有限公司、济南瀚祥投
资管理合伙企业（有限合伙）、浙江壹诺投资管理有限公司-壹诺盛和一号私募证
券投资基金、杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、山东惠瀚产业发展
有限公司、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值28号私募证券投资基
金、丁志刚、诺德基金管理有限公司、杭州微同股权投资合伙企业（有限合伙）、
俞海刚、陈蓓文、浙江农发产业投资有限公司、浙江农发小额贷款股份有限公司、
财通基金管理有限公司、绍兴市产业发展集团有限公司、绍兴行稳致远股权投资
合伙企业（有限合伙）和郭金胜。本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
六、本次发行完成后，公司总股本将增加至863943140股，其中，社会公
众持有的股份占公司总股本的比例不低于10%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。
1声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财
务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
2上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
吴东明罗水源郭滢吴黎明胡运进魏强赵琳金赞芳沈东升杨莹周胜军浙江菲达环保科技股份有限公司年月日
3目录
特别提示..................................................1
声明....................................................2
上市公司全体董事声明............................................3
目录....................................................4
释义....................................................6
第一节本次交易概况.............................................8
一、本次交易方案概述............................................8
二、发行股份购买资产情况.........................................10
三、募集配套资金情况...........................................13
第二节本次交易的实施情况.........................................17
一、本次交易的决策过程和审批情况.....................................17
二、本次发行股份购买资产的实施情况....................................17
三、本次募集配套资金的实施情况......................................18
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................33
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......33
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..........33七、相关协议及承诺的履行情况.......................................33
八、相关后续事项的合规性及风险......................................34
九、中介机构关于本次交易实施情况的核查意见................................34
第三节本次交易新增股份上市情况......................................36
一、新增股份的上市批准情况........................................35
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点................................36
三、新增股份的上市时间..........................................36
四、新增股份限售安排...........................................36
第四节本次股份变动情况及其影响......................................38
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况..................................38
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................39
三、本次交易对于上市公司的影响......................................39
第五节持续督导..............................................42
4一、持续督导期间............................................42
二、持续督导方式.............................................42
三、持续督导内容.............................................42
第六节本次交易的相关中介机构.......................................43
一、独立财务顾问.............................................43
二、法律顾问...............................................43
三、审计机构...............................................43
四、验资机构...............................................43
第七节备查文件..............................................44
一、备查文件...............................................44
二、备查地点...............................................44
5释义
在本公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
菲达环保、上市公司指浙江菲达环保科技股份有限公司《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募本公告书指集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
杭钢集团指杭州钢铁集团有限公司/杭州钢铁集团公司（曾用名）紫光环保指浙江富春紫光环保股份有限公司
浙江省国资委、实际控制浙江省人民政府国有资产监督管理委员会，系上市公司实指人际控制人
标的资产指杭钢集团所持有的紫光环保62.95%的股权上市公司向杭钢集团发行股份购买其所持有的紫光环保本次交易指
62.95%的股权，并募集配套资金
本次发行股份购买资产、上市公司向杭钢集团发行股份购买其所持有的紫光环保指
发行股份购买资产62.95%的股权
本次发行、本次募集配套浙江菲达环保科技股份有限公司向不超过35名符合中国证指资金监会规定的特定投资者非公开发行股份募集配套资金中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
中信证券、独立财务顾
问、本独立财务顾问、主指中信证券股份有限公司承销商天源资产评估有限公司于2021年8月12日出具的《浙江菲达环保科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙
《资产评估报告》指江富春紫光环保股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字〔2021〕第0411号）《发行股份购买资产框菲达环保与杭钢集团签署的《浙江菲达环保科技股份有限指架协议》公司向杭钢集团有限公司发行股份购买资产框架协议》《发行股份购买资产协菲达环保与杭钢集团签署的《浙江菲达环保科技股份有限指议》公司向杭钢集团有限公司发行股份购买资产协议》菲达环保与杭钢集团签署的《浙江菲达环保科技股份有限《盈利预测补偿协议》指公司与杭州钢铁集团有限公司之盈利预测补偿协议》
天健会计师、审计机构、
指天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资机构
天达共和、法律顾问指北京天达共和律师事务所天源评估指天源资产评估有限公司
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
6《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）
《公司章程》指《浙江菲达环保科技股份有限公司章程（2022年6月）》《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募《认购邀请书》指集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》
中登公司、登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司交易对方向浙江菲达环保科技股份有限公司交付标的资产交割日指的日期，具体以标的资产工商变更登记完成之日为准自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产过渡期间指
交割日（含交割日当日）的期间
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A 股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
7第一节本次交易概况
一、本次交易方案概述本次交易方案为上市公司发行股份购买资产并募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向杭钢集团发行股份购买其所持有的紫光环保62.95%的股权。
根据天源评估出具的并经浙江省国资委备案的《资产评估报告》，以2021年4月30日为评估基准日，紫光环保100%股份评估值为145421.06万元，评估增值
33517.56万元，增值率为29.95%。经交易各方协商，本次标的资产紫光环保62.95%
股份作价为91542.56万元。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.01元/股。
本次发行股份购买资产中，标的资产紫光环保62.95%股权的交易价格为
91542.56万元，根据本次股份发行价格6.01元/股计算，发行股份数量为
152317067股（不足一股的部分计入资本公积）。发行股份数量以中国证监会核
准的发行数量为准。
交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司发行的股份，自发行上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
（二）募集配套资金
本次交易募集配套资金总额不超过82175.96万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。
8本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向特定对象询价发行，发行对
象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次募集配套资金中非公开发行股票的股份发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
根据《发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
本次交易募集配套资金拟发行股票数量不超过164221401股。即不超过本次交易前上市公司总股本的30%，占发行后总股本的比例预计不超过19.01%。
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易拟募集配套资金不超过82175.96万元，募集资金在扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于投入桐庐县分水镇污水厂一二期清洁排放提标工程项目、桐庐县分水镇污水厂三期扩建工程项目、福清市元洪投资区污水处理厂一二
期提标改造项目、青田县金三角污水处理厂清洁排放改造工程项目、低碳生态环
保设计研究院、浙江富春紫光环保股份有限公司智慧水务项目及补充上市公司流动资金。其中，补充上市公司流动资金的比例未超过募集配套资金总额的50%。
9二、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为杭钢集团。
（三）标的资产的评估作价情况本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并
经有权国有资产监管部门备案的评估报告的评估结果为定价基础，经双方协商确定为91542.56万元。
根据天源评估出具的并经浙江省国资委备案的《资产评估报告》，以2021年4月30日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元账面值评估值收购标的资产增值额增值率
标的公司（100%权益）（100%权益）比例评估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
紫光环保111903.50145421.0633517.5629.95%62.95%91542.56
以2021年4月30日为评估基准日，紫光环保100%股份评估值为145421.06万元，评估增值33517.56万元，增值率为29.95%。经交易各方协商，本次标的资产紫光环保62.95%股份作价为91542.56万元。
（四）定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产中发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相
关事项的第七届董事会第四十五次会议决议公告日，即2021年7月27日。
102、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基
准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日6.686.01
前60个交易日6.706.03
前120个交易日6.926.23本次发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前20个交易日上市
公司股票交易均价的90%，即6.01元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格已经公司股东大会批准和中国证监会核准。自发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份
的数量=发行股份购买资产交易价格/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。
本次发行股份购买资产中，标的资产紫光环保62.95%股权的交易价格为
91542.56万元，根据本次股份发行价格6.01元/股计算，发行股份数量为
152317067股（不足一股的部分计入资本公积）。发行股份数量以中国证监会核
准的发行数量为准。。
自发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、
11送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国
证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（六）锁定期安排
交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司发行的股份，自发行上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份购买资产享有的上市公司股份如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若本次发行股份购买资产的交易对方所涉及的上述股份锁定期与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本次发行股份购买资产的交易对方所涉及的股份锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）滚存未分配利润的安排上市公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
（八）过渡期间损益归属
根据《发行股份购买资产协议》，除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司按照相应的持股比例补偿。
12前述过渡期损益数额应在标的资产交割日当月月末或双方另行约定的其他
时间由菲达环保聘请的具有证券期货从业资格的审计机构进行审计确认。过渡期内的亏损数额应在审计结果确认后60个工作日内由乙方（杭钢集团）向菲达环保补偿。
三、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象和发行方式本次募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
本次发行对象最终确定为21家。本次发行配售结果如下：
序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）
JPMorgan Chase Bank National
1987654347999998.98
Association
2太平洋证券股份有限公司514403224999995.52
3浙江金控投资有限公司493827123999997.06
台州路桥华瞬健行投资合伙企业
41028806549999995.90（有限合伙）
5光大证券股份有限公司823045239999996.72济南瀚祥投资管理合伙企业（有限
61028806549999995.90
合伙）
浙江壹诺投资管理有限公司-壹诺
7555555526999997.30
盛和一号私募证券投资基金杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业
81008230448999997.44（有限合伙）
139山东惠瀚产业发展有限公司493827123999997.06
厦门博芮东方投资管理有限公司-
10博芮东方价值28号私募证券投资493827123999997.06
基金
11丁志刚493827123999997.06
12诺德基金管理有限公司1788065886899997.88杭州微同股权投资合伙企业（有限
13493827123999997.06
合伙）
14俞海刚493827123999997.06
15陈蓓文534979425999998.84
16浙江农发产业投资有限公司617283929999997.54
17浙江农发小额贷款股份有限公司617283929999997.54
18财通基金管理有限公司23004115111799998.90
19绍兴市产业发展集团有限公司1028806549999995.90
绍兴行稳致远股权投资合伙企业
20617283929999997.54（有限合伙）
21郭金胜85610416064.60
合计164221401798116008.86
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，即2022年8月17日。
本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前
20个交易日公司股票均价的80%，即4.63元/股。
上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价结果，并遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行价格为4.86元/股。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次非公开发行股票数量为164221401股，未超过上市公司本次发行前总股本的30%。
本次发行募集资金总额为人民币798116008.86元，符合中国证监会《关于
14核准浙江菲达环保科技股份有限公司向杭州钢铁集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]810号）中本次非公开发行募集配套资金不超过821759600元的要求。
（五）锁定期安排本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自上市之日起六个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的
锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
（六）滚存未分配利润的安排菲达环保于本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次非公开发行股份募集配套资金完成后的公司新老股东按其持有的股份比例共同享有。
（七）募集资金配套用途
募集资金在扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于投入桐庐县分水镇污水厂一二期清洁排放提标工程项目、桐庐县分水镇污水厂三期扩建工程项目、福清
市元洪投资区污水处理厂一二期提标改造项目、青田县金三角污水处理厂清洁排
放改造工程项目、低碳生态环保设计研究院、浙江富春紫光环保股份有限公司智
慧水务项目及补充上市公司流动资金。其中，补充上市公司流动资金的比例未超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元序拟使用募集资金项目名称预计总投资号金额
1一二期清洁排放提标工程3006.242794.43
桐庐县分水镇污水厂
2三期扩建工程4977.964322.07
3福清市元洪投资区污水处理厂一二期提标改造2037.051899.59
4青田县金三角污水处理厂清洁排放改造工程3781.953245.70
155低碳生态环保设计研究院9250.008620.00
6浙江富春紫光环保股份有限公司智慧水务项目20574.1020206.19
7补充上市公司流动资金41087.9841087.98
合计84715.2882175.96
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。在本次募集资金到位前，标的公司将通过自筹资金先行垫付，并在募集配套资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
16第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易方案已获得浙江省国资委的原则性同意；
2、本次交易涉及的标的资产评估报告已经取得浙江省国资委备案；
3、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
4、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第三次会议审议决策通过；
5、本次交易方案已获得浙江省国资委的批准；
6、本次交易正式方案已经上市公司股东大会审议通过。
7、本次交易已经中国证监会核准。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本公告书出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
二、本次发行股份购买资产的实施情况
（一）本次交易的资产交割及过户情况
本次交易标的资产为杭钢集团所持有的紫光环保62.95%的股权，标的资产的过户实施情况如下：
截至本公告书出具之日，杭钢集团持有的紫光环保62.95%的股权过户至菲达环保名下的工商变更登记手续已办理完毕。变更登记完成后，菲达环保持有紫光环保97.95%的股份。
17（二）验资情况根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江菲达环保科技股份有限公司验资报告》（天健验〔2022〕190号），截至2022年4月30日止，菲达环保已收到杭钢集团持有的紫光环保62.95%股权。本次发行后，菲达环保注册资本及股本由人民币547404672.00元变更为人民币699721739.00元。
（三）新增股份登记情况根据中登公司2022年5月17日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，根据菲达环保送达的证券变更登记数据和相关资料，中登公司已完成证券变更登记。菲达环保本次发行股份数量为152317067股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本将增加至
699721739股。
三、本次募集配套资金的实施情况
（一）本次募集配套资金的股份发行情况
1、发行方式
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。
2、发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币 A 股普通股。
3、股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量为164221401股，未超过上市公司本次发行前总
18股本的30%。
5、发行定价方式及发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，即2022年8月17日。
本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前
20个交易日公司股票均价的80%，即4.63元/股。
上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价结果，并遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行价格为4.86元/股。
6、募集资金金额本次发行募集资金总额为人民币798116008.86元，符合中国证监会《关于核准浙江菲达环保科技股份有限公司向杭州钢铁集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]810号）中本次非公开发行募集配套资金不超过821759600元的要求。
7、发行费用情况
本次募集资金总额人民币798116008.86元，扣除各项不含税发行费用
5192678.68元，募集资金净额为792923330.18元。
8、申购报价及股份配售情况
（1）申购报价情况
菲达环保本次非公开发行启动时，共向463家机构及个人送达了认购邀请文件。其中，前20大股东（未剔除重复机构、剔除关联方）20家、证券投资基金管理公司78家、证券公司83家、保险公司28家、其他类型投资者254家。本次发行认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）第二十三条的相关规定。
主承销商于本次非公开报送发行方案及投资者名单后（2022年8月16日）
19至申购日（2022年8月19日）9:00期间内，收到浙江金控投资有限公司、济南
瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江壹诺投资管理有限公司-壹诺盛和一号
私募证券投资基金、山东惠瀚产业发展有限公司、绍兴行稳致远股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市产业发展集团有限公司、时间方舟3号私募证券投资基
金、北京赛德特资产管理有限责任公司-赛德特千帆稳远私募证券投资基金、丁
志刚、陈蓓文和郭金胜共11名新增投资者表达的认购意向。上述11名新增投资者中，自然人3位，其他机构投资者8家。
截至2022年8月19日，本次非公开发行共向474个特定对象送达认购邀请文件，具体包括发行人前20名股东（未剔除重复机构、剔除关联方）、证券投资基金管理公司78家、证券公司83家、保险公司28家、其他类型投资者265家。
2022年8月19日9:00-12:00，簿记中心共收到26单申购报价单，参与申购
的投资者均及时发送相关申购文件，除2家证券投资基金管理公司及1家合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经核查，参与本次发行申购的投资者中，杭州微同股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴行稳致远股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门博芮东方投资管理有
限公司-博芮东方价值28号私募证券投资基金、台州路桥华瞬健行投资合伙企业（有限合伙）、浙江壹诺投资管理有限公司-壹诺盛和一号私募证券投资基金、北
京赛德特资产管理有限责任公司-赛德特千帆稳远私募证券投资基金、时间方舟3
号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监20督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所
规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。
投资者申购报价情况如下：
序号发行对象申购价格（元/股）申购金额（元）
5.5030000000.00
1浙江农发产业投资有限公司5.1830000000.00
4.8830000000.00
5.0924000000.00
2浙江金控投资有限公司4.7548000000.00
4.6348000000.00
5.5030000000.00
3浙江农发小额贷款股份有限公司5.1830000000.00
4.8830000000.00杭州微同股权投资合伙企业（有限
44.9124000000.00
合伙）
4.8024000000.00
5周志明4.7024000000.00
4.6524000000.00
4.9930000000.00
6绍兴市产业发展集团有限公司
4.8650000000.00
绍兴行稳致远股权投资合伙企业4.9925000000.00
7（有限合伙）4.8630000000.00
厦门博芮东方投资管理有限公司-
8博芮东方价值28号私募证券投资4.9924000000.00
基金
9俞海刚4.9124000000.00
10浙江省经协集团有限公司4.7524020000.00
杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业
115.0049000000.00（有限合伙）
12时间方舟3号私募证券投资基金4.6624000000.00
JPMorgan Chase Bank National
135.2048000000.00
Association
14太平洋证券股份有限公司5.1625000000.00
15郭金胜4.8624000000.00
21序号发行对象申购价格（元/股）申购金额（元）
4.6925000000.00
5.3042500000.00
16财通基金管理有限公司4.87111800000.00
4.67136300000.00
台州路桥华瞬健行投资合伙企业
175.0850000000.00（有限合伙）北京赛德特资产管理有限责任公司
18-赛德特千帆稳远私募证券投资基4.6624000000.00
金
19国泰君安证券股份有限公司4.6330000000.00
20陈蓓文4.8926000000.00
21光大证券股份有限公司5.0840000000.00
4.9524000000.00
22丁志刚4.8324000000.00
4.6424000000.00
23山东惠瀚产业发展有限公司5.0024000000.00
浙江壹诺投资管理有限公司-壹诺
245.0127000000.00
盛和一号私募证券投资基金
5.1530300000.00
25诺德基金管理有限公司4.9486900000.00
4.7597900000.00济南瀚祥投资管理合伙企业（有限
265.0550000000.00
合伙）
（2）股份配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.86元/股，发行股数164221401股，募集资金总额798116008.86元。
本次发行对象最终确定为21家。本次发行配售结果如下：
序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）
JPMorgan Chase Bank National
1987654347999998.98
Association
2太平洋证券股份有限公司514403224999995.52
3浙江金控投资有限公司493827123999997.06
22台州路桥华瞬健行投资合伙企业
41028806549999995.90（有限合伙）
5光大证券股份有限公司823045239999996.72济南瀚祥投资管理合伙企业（有限
61028806549999995.90
合伙）
浙江壹诺投资管理有限公司-壹诺
7555555526999997.30
盛和一号私募证券投资基金杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业
81008230448999997.44（有限合伙）
9山东惠瀚产业发展有限公司493827123999997.06
厦门博芮东方投资管理有限公司-
10博芮东方价值28号私募证券投资493827123999997.06
基金
11丁志刚493827123999997.06
12诺德基金管理有限公司1788065886899997.88杭州微同股权投资合伙企业（有限
13493827123999997.06
合伙）
14俞海刚493827123999997.06
15陈蓓文534979425999998.84
16浙江农发产业投资有限公司617283929999997.54
17浙江农发小额贷款股份有限公司617283929999997.54
18财通基金管理有限公司23004115111799998.90
19绍兴市产业发展集团有限公司1028806549999995.90
绍兴行稳致远股权投资合伙企业
20617283929999997.54（有限合伙）
21郭金胜85610416064.60
合计164221401798116008.86
（二）本次募集配套资金的发行对象情况
1、发行对象情况
（1）JPMorgan Chase Bank National Association
名称 JPMorgan Chase Bank National Association
住所 Floor 26 Chater House 8 Connaught Road Central Hong Kong法定代表人江明叡合格境外机构投资
QF2003NAB009者证券投资业务许
23可证/经营证券期
货业务许可证编号
（2）太平洋证券股份有限公司名称太平洋证券股份有限公司企业类型股份有限公司
统一社会信用代码 91530000757165982D住所云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼法定代表人李长伟
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾经营范围问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金销售；
代销金融产品；融资融券；中国证监会批准的其他业务
（3）浙江金控投资有限公司名称浙江金控投资有限公司企业类型有限责任公司
统一社会信用代码 91330000MA27U0H33K
住所 浙江省杭州市拱墅区长庆街道环城北路汇金国际大厦 D 座 1416法定代表人邵珏实业投资、私募股权投资，投资管理，资产管理，投资咨询服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客经营范围理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）台州路桥华瞬健行投资合伙企业（有限合伙）
名称台州路桥华瞬健行投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91331004MA2DTCXT0T住所浙江省台州市路桥区腾达路1991号和兴村大楼11楼执行事务合伙人杭州龙蠡投资管理有限公司国家法律、法规和政策允许的投资业务（未经金融等监管部门批准，经营范围不得从事向公众融资贷款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）光大证券股份有限公司名称光大证券股份有限公司企业类型股份有限公司
24统一社会信用代码 91310000100019382F
住所上海市静安区新闸路1508号法定代表人刘秋明
许可项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务；股经营范围票期权做市业务；证券投资基金托管；中国证监会批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（6）济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
名称济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91370100MA953H6Y7A住所山东省济南市高新区颖秀路1237号奇盛数码一期办公楼6楼622室
执行事务合伙人济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）
一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；社会经济咨询服务。
经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（7）浙江壹诺投资管理有限公司-壹诺盛和一号私募证券投资基金名称浙江壹诺投资管理有限公司企业类型有限责任公司
统一社会信用代码 91330522MA2B448G5Y
浙江省湖州市长兴经济开发区明珠路 1278号长兴世贸大厦A座 15 层住所
1511-1室
法定代表人乔中兴投资管理。（除金融、证券、期货、保险等前置许可项目，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等经营范围金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
名称杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91330102MA2H2RNX76住所浙江省杭州市上城区佑圣观路74号402室执行事务合伙人浙江杰诺企业管理咨询有限公司
25一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除
经营范围
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（9）山东惠瀚产业发展有限公司名称山东惠瀚产业发展有限公司企业类型有限责任公司
统一社会信用代码 91370100MA3RE6HY6R
中国(山东)自由贸易试验区济南片区经十路 7000 号汉峪金谷 A4-5 号住所
楼4层408-37室法定代表人刘月新
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；物
业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；
经营范围会议及展览服务；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（10）厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值28号私募证券投资基金名称厦门博芮东方投资管理有限公司企业类型有限责任公司
统一社会信用代码 91350203MA32NLK39J
住所厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路3号科汇楼705-01法定代表人施金平
经营范围投资管理（法律、法规另有规定除外）
（11）丁志刚姓名丁志刚
通讯地址无锡市中山路270号天安大厦*****
身份证号码320211************
（12）诺德基金管理有限公司名称诺德基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000717866186P
住所 上海市浦东新区富城路 99 号震旦国际大楼 18F法定代表人潘福祥
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经营范围经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
26批准后方可开展经营活动）
（13）杭州微同股权投资合伙企业（有限合伙）名称杭州微同股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91330102MA2KF663X5
住所浙江省杭州市上城区白云路26号122室-32
执行事务合伙人综改试验（杭州）企业管理有限公司
一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主经营范围
开展经营活动)。
（14）俞海刚姓名俞海刚
通讯地址浙江省诸暨市新航新村*****
身份证号码339011************
（15）陈蓓文姓名陈蓓文
通讯地址上海市浦东新区秀沿路867弄*****
身份证号码310109************
（16）浙江农发产业投资有限公司名称浙江农发产业投资有限公司企业类型有限责任公司
统一社会信用代码 91330105MABME5BP1Q住所浙江省杭州市拱墅区董家弄60号一层108室法定代表人周志平一般项目：股权投资；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不经营范围含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（17）浙江农发小额贷款股份有限公司名称浙江农发小额贷款股份有限公司企业类型其他股份有限公司
统一社会信用代码 91330100341902985A住所浙江省杭州市拱墅区武林路437号6楼
27法定代表人彭新宇
一般项目：在杭州市域开展发放贷款及与贷款业务有关的融资咨询、经营范围财务顾问等中介服务业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（18）财通基金管理有限公司名称财通基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000577433812A住所上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心41楼法定代表人吴林惠
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许经营范围可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（19）绍兴市产业发展集团有限公司名称绍兴市产业发展集团有限公司企业类型有限责任公司统一社会信用代码913306007044776089
住所 浙江省绍兴市延安东路 505 号 B 幢法定代表人张晓冬
一般项目：园区管理服务；生产线管理服务；商业综合体管理服务；
合成纤维销售；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品销售；纺织专用设备销售；建筑用钢筋产品销售；金属链条及其他金属制品销售；
石油制品销售（不含危险化学品）；自行车及零配件零售；自行车及零配件批发；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；光电子器经营范围件销售；非金属矿及制品销售；日用品销售；水泥制品销售；建筑材料销售；住房租赁；非居住房地产租赁；金属材料销售；资本经营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
（20）绍兴行稳致远股权投资合伙企业（有限合伙）名称绍兴行稳致远股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91330681MABN3BHP72住所浙江省诸暨市陈宅镇陈宅社区陈宅自然村39号320室执行事务合伙人绍兴市生命健康产业私募股权投资基金管理有限公司
28一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经
经营范围批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（21）郭金胜姓名郭金胜
通讯地址北京市朝阳区正大中心南塔*****
身份证号码370203************
2、发行对象与公司的关联关系
本次发行对象不包括发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
3、发行对象备案核查情况
根据询价申购结果，主承销商和发行见证律师对本次募集配套资金的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范
性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下，本次发行最终配售对象中：
浙江农发产业投资有限公司、浙江金控投资有限公司、浙江农发小额贷款股份有限公司、绍兴市产业发展集团有限公司、杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、山东惠瀚产业发展有限公司、光大证券股份有限公司、济南瀚祥投资
管理合伙企业（有限合伙）属于一般法人或组织；俞海刚、郭金胜、陈蓓文、丁
志刚为个人投资者；JPMorgan Chase Bank National Association 属于合格境外机
构投资者（QFII），上述发行对象以自有资金、合法自筹资金或其管理的产品参与本次发行认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基
29金产品备案。
财通基金管理有限公司以其管理的31个资产管理计划产品参与本次发行认购，上述资产管理计划均已完成中国证券投资基金业协会备案。
诺德基金管理有限公司以其管理的15个资产管理计划产品参与本次发行认购，上述资产管理计划均已完成中国证券投资基金业协会备案。
太平洋证券股份有限公司以其管理的17个资产管理计划产品参与本次发行认购，上述资产管理计划均已完成中国证券投资基金业协会备案。
杭州微同股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴行稳致远股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值28号私募证券投
资基金、台州路桥华瞬健行投资合伙企业（有限合伙）、浙江壹诺投资管理有限公司-壹诺盛和一号私募证券投资基金，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
4、发行对象及其关联方与公司重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方未与公司发生重大交易。
5、发行对象及其关联方与公司重大交易情况
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》《公司关联交易决策权限与程序规则》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、发行对象投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
30相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中
约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普通投资
者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。风险等级为 C2 的普通投资者应按照《认购邀请书》的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险序号获配投资者名称投资者分类承受能力是否匹配
JPMorgan Chase Bank National
1 A 类专业投资者 是
Association
2 太平洋证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
3 浙江金控投资有限公司 C4 普通投资者 是
台州路桥华瞬健行投资合伙企业是
4 A 类专业投资者（有限合伙）
5 光大证券股份有限公司 A 类专业投资者 是济南瀚祥投资管理合伙企业（有限是
6 C4 普通投资者
合伙）
浙江壹诺投资管理有限公司-壹诺是
7 A 类专业投资者
盛和一号私募证券投资基金杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业是
8 C4 普通投资者（有限合伙）
9 山东惠瀚产业发展有限公司 C5 普通投资者 是
厦门博芮东方投资管理有限公司-是
10 博芮东方价值 28 号私募证券投资 A 类专业投资者
基金
11 丁志刚 C4 普通投资者 是
12 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是杭州微同股权投资合伙企业（有限是
13 A 类专业投资者
合伙）
14 俞海刚 C5 普通投资者 是
15 陈蓓文 B 类专业投资者 是
3116 浙江农发产业投资有限公司 C4 普通投资者 是
17 浙江农发小额贷款股份有限公司 C4 普通投资者 是
18 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
19 绍兴市产业发展集团有限公司 C5 普通投资者 是
绍兴行稳致远股权投资合伙企业是
20 A 类专业投资者（有限合伙）
21 郭金胜 C4 普通投资者 是经核查，上述21家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（三）本次募集配套资金的到账和验资情况根据天健会计师于2022年8月25日出具的《验证报告》（天健验〔2022〕
438号），截至2022年8月24日止，中信证券共收到特定投资者缴纳的认购款
项人民币798116008.86元。
2022年8月25日，中信证券将扣除承销服务费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据天健会计师于2022年8月25日出具的《验资报告》（天健验〔2022〕439号），截至2022年8月25日止，本次募集资金总额人民币798116008.86元，扣除各项不含税发行费用5192678.68元，募集资金净额为792923330.18元，其中新增股本164221401.00元，资本公积
628701929.18元。
（四）新增股份登记情况根据中登公司2022年8月31日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，根据菲达环保送达的证券变更登记数据和相关资料，中登公司已完成证券变更登记。菲达环保本次发行股份数量为过164221401股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本增加至863943140股。
32四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。截至本公告书签署之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本公告书签署之日，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本公告书出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本公告书签署之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份购买资产框架协议》《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。
截至本公告书签署之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。
33（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方就摊薄即期回报采取填补措施、标的资产权属情况、认购股份锁定期、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司
独立性、标的资产合规性、业绩补偿保障措施等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。
截至本公告书签署之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本公告书签署之日，本次交易实施的相关后续事项主要包括：
（一）向菲达环保的公司登记管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本增加及相应的公司章程修改等工商变更登记及备案手续；
（二）就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；
（三）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
九、中介机构关于本次交易实施情况的核查意见
（一）独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问（主承销商）中信证券认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已完成，菲达环保已合法持有紫光环保62.95%股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、截至本核查意见出具之日，本次发行股份购买资产并募集配套资金的新
增股份验资及登记手续已办理完毕。
344、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况
与此前披露的信息存在重大差异的情况。
5、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
6、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发现上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、截至本核查意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相
关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
（二）法律顾问意见
公司本次交易的法律顾问天达共和认为：
“1、截至本法律意见书出具之日，本次发行已经取得必要的各项批准和授权。2、本所认为，本次发行询价及配售的过程、方式及结果均符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定；本次发行确定的认购对象、发行价格、发行数量及募集资金
额均符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》、发行人股东大会审议通过的本次发行方案以及中国证监会的核准；本次发行所涉
及的相关法律文件真实、合法、有效；认购对象已按照《股份认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。
3、本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议的有关规定。”
35第三节本次交易新增股份上市情况
一、新增股份的上市批准情况
（一）发行股份购买资产新增股份的情况根据中登公司2022年5月17日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，根据菲达环保送达的证券变更登记数据和相关资料，中登公司已完成证券变更登记。
（二）发行股份募集配套资金新增股份的情况根据中登公司2022年8月31日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，根据菲达环保送达的证券变更登记数据和相关资料，中登公司已完成证券变更登记。菲达环保本次发行股份数量为过164221401股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本增加至863943140股。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：菲达环保
新增股份的证券代码：600526
新增股份的上市地点：上海证券交易所
三、新增股份的上市时间本次发行股份募集配套资金涉及的新增股份的上市时间为2022年8月31日。根据上交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
详见本公告书之“第一节本次交易概况”之“二、发行股份购买资产情况”
之“（六）锁定期安排”和“三、募集配套资金情况”之“（五）锁定期安排”。36本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算，
在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
37第四节本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行完成前，截至2022年8月10日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例
1杭州钢铁集团有限公司29283228941.85%
2菲达集团有限公司9662747613.81%
3曹亮37286000.53%
4徐开东23245000.33%
5法国兴业银行15485000.22%
6徐小蓉14657000.21%
7香港中央结算有限公司13045920.19%
8 JPMorgan Chase Bank National Association 1234700 0.18%
9苑立欣12304000.18%
10辜忠东12100000.17%
合计40350675757.67%
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行完成后，截至2022年8月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例
1杭州钢铁集团有限公司29283228933.89%
2菲达集团有限公司9662747611.18%
诺德基金－华泰证券股份有限公司－诺德基金
3131687241.52%
浦江120号单一资产管理计划
4 JPMorgan Chase Bank National Association 11446643 1.32%
5绍兴市产业发展集团有限公司102880651.19%
杭州龙蠡投资管理有限公司－台州路桥华瞬健
6102880651.19%
行投资合伙企业（有限合伙）
38序号股东名称持股数量（股）持股比例
7济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）102880651.19%
8杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）100823041.17%
9光大证券股份有限公司86279521.00%
绍兴市生命健康产业私募股权投资基金管理有10限公司－绍兴行稳致远股权投资合伙企业（有61728390.71%限合伙）
11浙江农发产业投资有限公司61728390.71%
12浙江农发小额贷款股份有限公司61728390.71%
合计48216810055.78%
注：绍兴市生命健康产业私募股权投资基金管理有限公司－绍兴行稳致远股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江农发产业投资有限公司、浙江农发小额贷款股份有限公司持股数量相同，同为公司第十名股东。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象不包含上市公司董事、监事、高级管理人员，因此本次发行不会发生导致上市公司现任董事、监事和高级管理人员持股情况出现变动。
三、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前，上市公司总股本为699721739股，上市公司控股股东杭钢集团持有上市公司292832289股，占本次发行前上市公司总股本的41.85%。
本次募集配套资金涉及发行股份数量为164221401股。本次发行完成后，上市公司总股本将变更为863943140股，上市公司控股股东杭钢集团持有上市公司仍为292832289股，占本次发行后上市公司总股本的33.89%。本次发行完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
本次发行前本次发行后项目
持股数量（股）比例（%）持股数量（股）比例（%）
杭钢集团29283228941.85%29283228933.89%
其他股东40688945058.15%57111085166.11%
合计699721739100.00%863943140100.00%
39（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次募集资金在扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于投入桐庐县分水镇污水厂一二期清洁排放提标工程项目、桐庐县分水镇污水厂三期扩建工程项目、
福清市元洪投资区污水处理厂一二期提标改造项目、青田县金三角污水处理厂清
洁排放改造工程项目、低碳生态环保设计研究院、浙江富春紫光环保股份有限公司智慧水务项目及补充上市公司流动资金。本次发行将优化和改善公司总体财务情况，提高资产质量及偿债能力。公司的业务结构不会因本次发行而发生变动。
（三）对资产结构的影响
本次发行完成后，公司的资本实力得到提升，总资产和净资产相应增加，资产负债率将有所降低，总体财务状况得到优化与改善，公司资产质量随之提高，偿债能力增强，有利于提升公司抵御财务风险的能力。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）对公司高级管理人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成重大影响，后续如公司董事、监事、高级管理人员发生变化，公司将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。
（六）对同业竞争及关联交易的影响
本次发行完成后，公司与新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争，本次发行亦不会产生新的关联交易。
40本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司与控股股
东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，不会因本次发行产生新的同业竞争及关联交易。
41第五节持续督导
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，持续督导责任与义务如下：
一、持续督导期间
根据相关法律法规，独立财务顾问对本公司的持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容独立财务顾问结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易当
年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利承诺的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
8、中国证监会和上交所要求的其他事项。
42第六节本次交易的相关中介机构
一、独立财务顾问名称中信证券股份有限公司办公地址北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦法定代表人张佑君
电话010-60838888
传真010-60833254
经办人员郭丹、宋富良、罗裕佳、秦博文、贾济舟、那一凡
二、法律顾问名称北京天达共和律师事务所办公地址北京市朝阳区东三环北路8号亮马河大厦写字楼1座20层
电话010-65906639
传真010-65107030负责人李大进
经办律师杜国平、翟耸君、彭建新
三、审计机构
名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址 浙江省杭州市上城区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
电话0571-88216888
传真0571-88216999执行事务合伙人王越豪
经办注册会计师陈世薇、闫志勇、侯波
四、验资机构
名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址 浙江省杭州市上城区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
电话0571-88216888
传真0571-88216999执行事务合伙人王越豪
经办注册会计师陈世薇、闫志勇、侯波
43第七节备查文件
一、备查文件1、中国证监会出具的《关于核准浙江菲达环保科技股份有限公司向杭州钢铁集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]810号）；
2、《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》；
3、标的资产过户的相关证明文件；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江菲达环保科技股份有限公司验资报告》（天健验〔2022〕第439号）；
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
6、《中信证券股份有限公司关于浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
7、《北京天达共和律师事务所关于浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
8、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
9、《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。
二、备查地点
主要办公地址：浙江省诸暨市城关镇望云路88号
法定代表人：吴东明
联系人：郭滢
44电话：0575-87219588
传真：0575-8721430845（本页无正文，为《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）浙江菲达环保科技股份有限公司年月日
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