光明乳业:光明乳业董事会审计委员会实施细则

光明乳业股份有限公司董事会审计委员会实施细则
光明乳业股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
（2007年4月26日三届一次董事会通过）
（2008年3月21日三届九次董事会修订）
（2009年3月27日三届十五次董事会修订）
（2010年4月22日四届一次董事会修订）
（2011年8月26日四届十三次董事会修订）
（2012年3月23日四届二十次董事会修订）
（2014年3月28日五届十三次董事会修订）
（2022年8月26日七届三次董事会修订）
第一章总则
第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、
公司《章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内部审计，内外部审计的沟通、监督和核查，以及关联交易控制和日常管理工作。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数，独立董事中至少有一名为专业会计人士。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中专业会
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计人士担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
第七条审计委员会下设审计部门。审计部门负责内部审计事务，提供内部
审计和内部控制方面的资料。公司财务部负责提供财务报告、相关财务数据、关联交易等资料。董事会秘书办公室负责筹备审计委员会会议并执行审计委员会的有关决议。
第三章职责
第八条审计委员会的职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）确认关联人名单，审核关联交易事项，对重大关联交易进行审计，并向董事会和监事会报告；
（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第十条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
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（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项;
（五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条审计委员会监督及评估内部审计工作的职责包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十二条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以
下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十三条审计委员会监督及评估公司的内部控制工作的职责包括以下方
面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
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（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十四条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构的沟通工作的职责包括以下方面：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十五条除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部
门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第十六条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十七条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十八条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章决策程序
第十九条董事会秘书办公室负责筹备审计委员会，提供公司有关方面的书
面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司关联人名单、关联交易情况、重大关联交易审计报告；
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（六）其他相关事宜。
第二十条审计委员会会议对审计部、财务部、董事会秘书办公室等相关部
门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
（四）公司的关联交易是否合乎相关法律法规；
（五）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（六）其他相关事宜。
第五章议事规则
第二十一条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会定期会议每年至少召开四次。审计委员会临时会议根据需要召开。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会召开前三个工作日通知全体委员。审计委员会由审计委员会主任委员召集和主持。主任委员不能或者拒绝履行职责时应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十二条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一
名委员有一票表决权，会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十三条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十四条审计委员会会议可采用现场会议或者通讯方式召开。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
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第二十五条审计部门负责人列席审计委员会会议。审计委员会认为必要时
亦可邀请公司董事、公司监事、公司高级管理人员、外部审计机构代表、内部审
计人员、财务人员、法律顾问列席会议并提供必要信息。
第二十六条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十八条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十九条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三十一条审计委员会委员与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第六章年报工作规程
第三十二条审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计
工作的时间安排，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。
第三十三条审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务
会计报表，形成书面意见；在年审的注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第三十四条审计委员会应对拟提交董事会审议的年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审议。
第三十五条审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。
第三十六条审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计
师事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事
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会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。
第三十七条审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会
计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第三十八条审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面
沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。
第三十九条审计委员会的上述督促和沟通情况、评估意见及建议需形成书
面记录并由相关当事人签字，在股东大会决议披露后三个工作日内报告公司注册地证监局。
第七章附则
第四十条本实施细则自董事会决议通过之日起执行。
第四十一条本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件
和公司《章程》等相关规定执行。本实施细则与法律、法规、规范性文件或公司《章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定执行。
第四十二条本实施细则解释权归属公司董事会。
光明乳业股份有限公司董事会二零二二年八月二十六日
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