千金药业:株洲千金药业股份有限公司独立董事工作制度

株洲千金药业股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则
第一条
为进一步完善株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，促进公司规范运作强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保障中小股东及利益相关者的利益根据《上市公司独立董事规则》、《中国上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《株洲千金药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，制定本制度。
第二条
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第四条
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、本制度和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二章独立董事的任职条件
第五条独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第六条
独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第七条
独立董事应具有五年以上经营、管理、法律、财务或医药行业的
工作经验，并确保有足够的时间和精力履行公司董事职责。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）上海证券交易所对其担任独立董事候选人材料有异议的人员；
（九）中国证监会认定的其他人员；
（十）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。
第三章独立董事的提名、选举和更换程序
第八条
独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股
份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十条
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布本制度第九条内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。
第十一条
公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名
独立董事候选人的，应自确定提名之日起2个交易日内，公司应将被提名人的有关材料报送上海证券交易所。董事会对监事会或者上市公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十二条
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况作出说明。
第十三条
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条公司独立董事任职后出现本规则的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
除出现上述情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第十六条如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或
本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。第四章独立董事的职权
第十七条
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第十八条
独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易，聘用或解聘会计师事务所，应由二分之
一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；独立董事
行使上述职权应当取得全体独立董事1/2以上同意。
（六）经全体独立董事同意，独立董事可以独立聘请外部审计机
构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十九条
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元以上并占公司最近经审计净资产绝对值
0.5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行
专项说明，并发表独立意见；
（六）董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（八）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十条
独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十一条独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第二十二条公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。
第二十三条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十四条
公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过确定。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十五条
本制度所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“超过”“低于”、“多于”，不含本数。