双良节能:双良节能系统股份有限公司2022年第六次临时股东大会会议资料

2022年第六次临时股东大会会议资料
双良节能系统股份有限公司
2022年第六次临时股东大会
会议文件
二〇二二年九月
12022年第六次临时股东大会会议资料
目录
目录----------------------------------------------------2
双良节能系统股份有限公司2022年第六次临时股东大会会议须知------------------------3
双良节能系统股份有限公司2022年第六次临时股东大会会议议程------------------------5
议案一：关于为全资子公司提供担保的议案-----------------------------------6
议案二：关于《双良节能系统股份有限公司2022年员工持股计划草案》及其摘要的议案--------------8
议案三：关于《双良节能系统股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》的议案----------------9
议案四：关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划有关事项的议案--------------10
议案五：关于修订《公司章程》的议案------------------------------------12
议案六：关于董事会换届选举的议案-------------------------------------14
议案七：关于监事会换届选举的议案-------------------------------------16
22022年第六次临时股东大会会议资料
双良节能系统股份有限公司
2022年第六次临时股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等
有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或
其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，
并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加
股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可后方可发言。
有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业
秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、
32022年第六次临时股东大会会议资料反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢
绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会，确需现
场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按本市疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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双良节能系统股份有限公司
2022年第六次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2022年9月14日下午2:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省江阴市西利路88号双良节能系统股份有限公司五楼会议室。
会议主持人：公司董事长缪文彬先生
现场会议议程：
一、与会人员签到、领取会议资料
二、宣布会议开始，到会股东和股东代理人自我介绍
三、逐项审议会议议案
四、股东发言和提问
五、推选计票和监票人员
六、股东和股东代理人现场投票表决
七、统计表决结果
八、宣布现场表决结果
九、现场会议结束
十、汇总现场投票和网络投票的投票结果
十一、出席会议的董事及计票、监票人员在股东大会决议和会议记录上签字
十二、见证律师出具法律意见书
52022年第六次临时股东大会会议资料
议案一：
关于为全资子公司提供担保的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
一、担保情况概述
公司为保障全资子公司双良新能科技(包头)有限公司包头高效光伏组件项目（一期 5GW）
的资金需求计划，预计为双良新能科技(包头)有限公司提供总额不超过10亿元人民币的融资担保，担保额度有效期为自公司2022年第六次临时股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开日止。
二、被担保人基本情况
公司名称：双良新能科技(包头)有限公司
成立日期：2022-03-28
注册资本：60000万
法定代表人：任政
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91150291MA7KC2AN0D
注册地址：内蒙古自治区包头市稀土开发区翠湖路35号
经营范围：货物进出口；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、
供电、受电电力设施的安装、维修和试验；光伏设备及元器件制造；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；工程和技术研究和试验发展。
主要财务数据：
单位：元人民币科目2022年6月30日
资产总额29341766.42
负债总额27202875.51
净资产2138890.91
营业收入475603.98
62022年第六次临时股东大会会议资料
净利润138890.91
1、最新的信用等级状况：不适用。
2、影响被担保人偿债能力的重大或有事项等：无。
3、与上市公司关联关系或其他关系：双良新能科技(包头)有限公司为江苏双良节能
投资有限公司全资子公司，江苏双良节能投资有限公司为公司全资子公司，上市公司持有该公司100%股权。
三、担保协议的主要内容
公司在担保实际发生时在核定额度内签订担保合同，具体发生的担保金额及担保期间以实际签署的合同为准。
四、授权事项
公司董事会提请股东大会授权公司董事长/总经理及其授权人士自公司2022年第六次临
时股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开日止，在上述担保额度范围内全权办理提供担保的具体事项。
上述事项已经公司于2022年8月29日召开的七届七次董事会及七届二十三次监事会分
别审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
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二〇二二年九月十四日
72022年第六次临时股东大会会议资料
议案二：
关于《双良节能系统股份有限公司2022年员工持股计划草案》及其摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、业务骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合，促进公司长期、持续、健康发展，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟定了《双良节能系统股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要，拟实施公司2022年员工持股计划。
具体内容请详见公司于2022年8月30日在上海证券交易所网站披露的《双良节能系统股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要。
该事项已经公司于2022年8月29日召开的七届七次董事会及七届二十三次监事会分别审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
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二〇二二年九月十四日
82022年第六次临时股东大会会议资料
议案三：
关于《双良节能系统股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为了规范公司2022年员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定，公司制定了《双良节能系统股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》。
具体内容请详见公司于2022年8月30日在上海证券交易所网站披露的《双良节能系统股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》。
该事项已经公司于2022年8月29日召开的七届七次董事会及七届二十三次监事会分别审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
双良节能系统股份有限公司
二〇二二年九月十四日
92022年第六次临时股东大会会议资料
议案四：
关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划有关事项的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为保证公司2022年员工持股计划事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
（一）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
（二）授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人、聘请律师等中介机构和专业机构等；
（三）授权董事会办理员工持股计划的设立、融资、变更和终止，包括但不限于变更股票
规模、调整购买价格、取消本计划持有人的资格、增加或减少持有人、持有人份额变动、已身
故持有人的继承事宜、持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜、提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜；
（四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（五）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政
策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；
（六）授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及股票购买、出售、过户、锁定、解锁以及分配的全部事宜；
（七）授权董事会确定或变更员工持股计划资产管理机构、托管人等，并签署相关协议；
（八）授权董事会拟定、签署、执行、修改或终止与本员工持股计划相关协议；
（九）授权董事会对本员工持股计划作出解释；
（十）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项自公司2022年第六次临时股东大会通过之日起至员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使，或者授权员工持股计划管理委员会行使。
该事项已经公司于2022年8月29日召开的七届七次董事会审议通过，请各位股东及股东
102022年第六次临时股东大会会议资料代理人审议。
双良节能系统股份有限公司
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议案五：
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
一、修订背景
2022年1月10日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2022年1月21日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准双良节能系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】122号），核准公司本次非公开发行不超过488176742股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
公司本次非公开发行数量为243405443股，本次发行的新增股份已于2022年8月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，预计将于6个月限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易。详情请见公司在上海证券交易所网站上披露的公告(公告编号2022-105）。
本次非公开发行完成后，具体股份变动情况如下：
本次发行前本次发行后（截至2022年6月30日）股份类别占总股本比例占总股本比例数量（股）数量（股）
（%）（%）
一、有限售条件流通股0024340544313.01
二、无限售条件流通股1627255808100162725580886.99股份总数16272558081001870661251100因此，《公司章程》中相应条款需根据股本变动情况作出相应的修订。
二、修订内容原条款修订后条款
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
1627255808元。1870661251元。
第十九条公司目前股份总数为第十九条公司目前股份总数为
1627255808股均为普通股。1870661251股均为普通股。
122022年第六次临时股东大会会议资料
上述内容最终以登记机关核准登记为准。
该事项已经公司于2022年8月29日召开的七届七次董事会及七届二十三次监事会分别审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
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二〇二二年九月十四日
132022年第六次临时股东大会会议资料
议案六：
关于董事会换届选举的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
公司第七届董事会于2019年经股东大会选举产生，到目前已任期三年，根据《公司章程》
的有关规定，公司第七届董事会任期已经届满。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经征求股东单位意见，公司第七届董事会提名缪文彬先生、缪志强先生、缪双大先生、刘正宇先生和孙玉麟先生为公司第八届董事会董事候选人，提名樊高定先生、张伟华先生、沈鸿烈先生为公司第八届董事会独立董事候选人。董事候选人、独立董事候选人简历附后。
上述议案已经公司七届七次董事会审议通过，现提交股东大会请各位股东及股东代理人予以审议，并采用累积投票方式表决，董事、独立董事将分别分成不同的议案组，每位候选人作为议案组中的一个单独议案，进行逐项表决。
双良节能系统股份有限公司
二〇二二年九月十四日
142022年第六次临时股东大会会议资料
董事候选人简历：
缪文彬：1996-2000年，南京大学信息管理专业获学士学位；2001-2003年，美国西雅图城市大学金融管理专业，获金融 MBA；2004年参加工作，担任双良集团销售公司总经理助理；2007年担任双良集团有限公司总裁助理；2010年担任双良集团有限公司副总裁；2017年担任双良
集团有限公司董事。社会职务：江苏省总商会副会长，江苏省青联常委，江苏省青年商会副会长，中国工商联第十二次全国代表大会代表，江苏省第十三届人大代表，江阴市第十六、十七、十八届人大代表；江阴市企业家协会常务副会长。
缪志强：1987年进入江阴市溴冷机厂，从事溴化锂空调的设计研究工作及售后服务工作，对溴化锂制冷机的设计、制造、调试有较丰富的经验，主持开发溴化锂产品多年，荣获国家、省市证书多次。曾任江苏双良停车设备公司副总经理、双良节能系统股份有限公司董事长。现任本公司副董事长，兼任江苏双良环境科技有限公司总经理、江阴华顺新材料投资有限公司董事和江阴双良石墨烯光催化技术有限公司董事长兼总经理。
缪双大：1983年创立江阴市溴冷机厂，为双良集团公司主要创办人。曾任双良集团公司董事长兼总裁。现任本公司董事。
刘正宇：1972年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，1992年起任职于江阴市溴冷机厂测试中心，历任江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司技术中心，江苏双良空调设备股份有限公司技术服务分公司总经理，双良节能系统股份有限公司溴冷机事业部总经理。现任本公司董事、总经理。
孙玉麟：中国国籍，无境外永久居住权，博士，历任深圳市赛格集团董事长，富士康科技集团总裁特别助理，中国科学院大学特聘教授。现任本公司董事。
樊高定：曾任合肥通用机械研究院院长，合肥通用机械研究院党委书记和安徽省科协副主席；
现任中国制冷空调工业协会名誉理事长，中国制冷学会名誉副理事长。现任本公司独立董事。
张伟华：1984年出生，获中国人民大学管理学硕士和财务学博士学位。现为北京工商大学商学院财务系副教授、商学院院长助理、党委委员和财务系主任，拥有财政部全国会计领军（后备）人才和北京市“青年拔尖”人才头衔，为中国会计学会高级会员、中国会计学会财务成本分会理事及北京市国资委董事会工作处咨询专家。现任本公司独立董事。
沈鸿烈：1958年出生，中国科学院上海冶金研究所半导体物理与半导体器件物理专业博士学历。现为亚太材料科学院院士，南京航空航天大学材料科学与技术学院二级教授、博士生导师，并担任江苏省真空学会常务理事、江苏省光伏科学与工程协同创新中心副理事长、南京市可再生能源学会副理事长和江苏省能量转换材料与技术重点实验室副主任等。现任本公司独立董事。
152022年第六次临时股东大会会议资料
议案七：
关于监事会换届选举的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
公司第七届监事会成立于2019年，至今已满三年。根据《公司章程》规定，本届监事会
任期已届满，公司监事会应进行换届选举。根据公司各主要股东单位关于公司第八届监事会股东代表监事候选人的推荐意见，与会监事一致同意推荐马培林先生、陈振先生为公司第八届监事会股东代表监事候选人（简历附后），与公司职工代表大会选举出的职工代表监事共同组成
公司第八届监事会。
该事项已经公司于2022年8月29日召开的七届二十三次监事会审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
双良节能系统股份有限公司
二〇二二年九月十四日
162022年第六次临时股东大会会议资料
监事候选人简历：
马培林：获经济学学士学位，2006年获中欧工商管理学院 EMBA工商管理硕士学位。1992年 9月加入双良集团有限公司，历任江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司财务部经理，江苏双良空调设备有限公司财务部经理，双良集团有限公司财务总监，双良节能系统股份有限公司副董事长。现任双良集团有限公司总裁，江苏双良科技有限公司董事，江苏利创新能源有限公司董事长，本公司监事会主席。
陈振：1982年2月出生，东南大学工商管理硕士，2013年1月任江苏双良新能源装备有限公司副总经理、财务总监，2019年9月任双良集团有限公司审计部总经理，2020年1月任双良集团有限公司审计部总经理兼招标中心总经理。
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