中钨高新:嘉源律所关于中钨高新限制性股票第一个解锁期公司业绩达成的法律意见书

证券代码：000657证券简称：中钨高新公告编号：2022-
85
北京市嘉源律师事务所关于中钨高新材料股份有限公司
2021年限制性股票激励计划第一个解锁期
公司业绩条件达成相关事项的法律意见书西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：中钨高新材料股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于中钨高新材料股份有限公司2021年限制性股票激励
计划第一个解锁期公司业绩条件达成相关事项的法律意见书
编号：嘉源（2022）-05-204
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、国务院国有资产监督管理委员会与中华人民共和国财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、国务院国资委和财政部《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）和《中钨高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”或“公司”）的委托，就中钨高新2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）第一个解锁期公司业绩条件及其达成相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对本次股权激励计划第一个解锁期公司业绩条件及其达成相关事项的情况进行了调查，查阅了中钨高新本次股权激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
2嘉源·法律意见书
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所同意将本法律意见书随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅对本次股权激励计划第一个解锁期公司业绩条件及其达成相关事项的合法合规性发表意见。本法律意见书仅供中钨高新本次股权激励计划
第一个解锁期公司业绩条件及其达成相关事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次股权激励计划第一个解锁期公司业绩条件及其达成情况
根据中钨高新《限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及中钨高新第十届
董事会第五次会议决议，本次股权激励计划第一个解锁期公司业绩条件及其达成情况如下：
第一个解锁期公司业绩考核条件满足公司业绩条件的说明
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的天职业字〔2022〕9516号审计报告，公司2021
1.归母扣非净资产收益率：2021年度年度归母扣非净利润为49000.52万元，2020-2021
公司归母扣非净资产收益率不低于年度归属于上市公司股东的净资产分别为
3.7%，且不低于同行业平均值或对标491277.87万元、430233.70万元，2021年度利润
公司75分位水平总额72503.75万元。
2021年归母扣非净资产收益率为10.63%，高于目
标值且高于对标公司75分位水平5.75%
2.利润总额增长率（基于2019年）：根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具
2021年度公司利润总额基于2019年的天职业字〔2022〕9516号审计报告，公司2021增长率不低于56%（相当于2021年年度利润总额72503.75万元。度利润总额基于2019年的复合增长2021年利润总额基于2019年复合增长率为率不低于24.9%），且不低于同行业70.32%，高于目标值且高于对标公司75分位水平平均值或对标公司75分位水平44.93%
3.经济增加值（EVA）：2021 年度公
2021 年公司完成了集团下达的 EVA 目标，且△
司完成该年度集团下达目标，且△EVA>0
EVA 为正综上，本所认为：截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划第一个解
3嘉源·法律意见书
锁期公司业绩条件已经达成。
二、本次股权激励计划第一个解锁期公司业绩条件达成的相关审批程序经核查，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划第一个解锁期公司业绩条件达成的相关审批程序如下：
1.2021年6月30日，中钨高新召开2021年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2.2022年8月23日，中钨高新召开第十届董事会第五次会议，审议通过
《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期公司业绩条件达成的议案》。
3.2022年8月23日，中钨高新召开第十届监事会第四次会议，审议通过
《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期公司业绩条件达成的议案》。
4.2022年8月23日，中钨高新独立董事对前述议案审议事项发表了同意的独立意见。
综上，本所认为：公司已就本次股权激励计划第一个解锁期公司业绩条件达成履行了相关审批程序，符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司章程》及相关法律法规的规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划第一个解锁期公司业绩条件已经达成；公司已就本次股权激励计划第一个解锁期公司业绩条件达成履行了相
关审批程序，符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司章程》及相关法律法规的规定。
本法律意见书正本两份。
特此致书！
4嘉源·法律意见书（以下无正文）
5嘉源·法律意见书（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中钨高新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解锁期公司业绩条件达成相关事项的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所法定代表人：颜羽
经办律师：文梁娟吴俊超
2022年08月23日
6