双良节能:关于双良节能系统股份有限公司实施2022年员工持股计划相关事宜的法律意见书

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关于双良节能系统股份有限公司
实施2022年员工持股计划相关事宜的法律意见书
致:双良节能系统股份有限公司
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受双良节能系统股份有限公司(以下简称
“公司”或“双良节能”)的委托，指派陈鹏律师、徐青律师(以下简称“本所律师”)作为公
司的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第1号—一规范运作》(以下简称“《自律监管指引第1号》”)
和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现行有效之有关法律、法规和规范性文件(以
下简称“法律、法规和规范性文件”，为本法律意见书之目的，本法律意见书所述的“法律、
法规和规范性文件”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规
和规范性文件)，就双良节能实施2022年员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)相
关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已经严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对双良节能本次员工持股计划所涉及的相关材料及有关事项进行了必要的核查验证，
并就本次员工持股计划及与之相关的法律问题向有关人员进行了询问和讨论。
本所已得到双良节能的保证，即双良节能提供给本所律师的所有文件及相关资料均是
真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的内容
均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且
其签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本法律意见书
至关重要的文件，本所律师已对该等文件进行了核查。本所律师对于出具法律意见至关重要
而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或
相关专业机构的报告发表法律意见。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
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者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行
法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所律师不对公司本次
员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律
专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行
了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意公司在其为本次员工持股计划的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关
文件的相应内容再次审阅并确认。
基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出
具法律意见如下:
一.公司实施本次员工持股计划的主体资格
(一)经本所律师核查，双良节能系经对外贸易经济合作部出具的[2000]外经贸资二
函字第973号《关于江苏双良空调设备有限公司变更为股份有限公司的批复》
之批准同意，于2000年12月20日成立的外商投资股份有限公司。双良节能
于2000年12月4日取得对外贸易经济合作部颁发的外经贸资审 A 字
[2000]0054号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于2000年
中中》吾 6ZZ000第专福总共处金的文购同证管知计商工委国景项日0Z具ZL
人民共和国企业法人营业执照》。
(二)经本所律师核查，2003年4月7日，经中国证监会证监发行字[2003]30号文批
准，双良节能向社会公众首次公开发行人民币普通股8，000万股。首次公开发
行完成后，公司总股本变更为30，600万股，每股面值1元。公司首次公开发行
的股票于2003年4月22日在上海证券交易所挂牌上市。
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(三)经本所律师核查，双良节能现持有无锡市行政审批局颁发的统一社会信用代码
为 91320200607984659Y 号《营业执照》。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，双良节能不存在根据法
律、法规和规范性文件、《公司章程》规定需要终止的情形，双良节能是合法存续的
股份有限公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二.《员工持股计划(草案)》的合法合规性
(一)截至本法律意见书出具之日，《双良节能系统股份有限公司2022年员工持股
七届董事会七次董事会、七届二十三次监事会审议通过，公司独立董事已出具
独立意见，公司监事会已出具审核意见。
了核查:
1.符合员工持股计划的基本原则
(1)根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实
施本次员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施了信息披露，本所律师未发现他人利用
本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情
形，符合《指导意见》第一部分第(一)项关于依法合规原则的相关要
求。
(2)根据《员工持股计划(草案)》、公司相关会议文件、公司独立董事出
具的独立意见以及公司的书面确认，本次员工持股计划遵循员工自
愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加公
司员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第(二)项关于自
愿参与原则的要求。
(3)根据《员工持股计划(草案)》、公司相关会议文件、公司独立董事出
具的独立意见以及公司的书面确认，参与本次员工持股计划的员工
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将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》
第一部分第(三)项关于风险自担原则的要求。
2.符合《指导意见》对员工持股计划内容的要求
(1)根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划参加对象为:公司
董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员，公司及子公司核心管理
人员、骨干员工，公司董事会认为应当激励的其他员工及。公司本次
员工持股计划的参加对象符合《指导意见》第二部分第(四)项关于员
工持股计划参加对象的相关规定。
(2)根据《员工持股计划(草案)》，参加对象的资金来源为参加对象的合
法薪酬、自筹资金通过融资方式筹集的资金以及法律、法规允许的其
他方式。公司不得向员工因参加本次员工持股计划而提供财务资助或
为其贷款提供担保。公司本次员工持股计划的资金来源符合《指导意
见》第二部分第(五)1项关于员工持股计划资金来源的相关规定。
根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划股票来源为公司
2021年5月28日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过的回
购事项所回购的股份(以下简称“标的股票”)。公司本次员工持股计
划的股票来源符合《指导意见》第二部分第(五)2项关于员工持股计
划股票来源的相关规定。
(3)根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的存续期为48个月，
经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起计算，存续期满可展期；本次员工持股计划本
员工持股计划持有的标的股票分三期解锁，锁定期分别为自公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、
24个月、36个月，每期解锁比例分别为50%、30%、20%。锁定期
内不得进行交易。公司本次员工持股计划的持股期限符合《指导意见》
第二部分第(六)1项关于员工持股计划持股期限的相关规定。
(4)根据《员工持股计划(草案)》以及公司的书面确认，本次员工持股计
划涉及的标的股票规模不超过10，110，000股，约占本次员工持股计
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划草案公告日公司总股本的0.54%，其中为满足公司可持续发展的
需要及不断吸引和留住优秀人才，本次员工持股计划拟预留46万股，
占本次员工持股计划标的股票总量的4.55%。公司全部有效的员工
持股计划所持有的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，
单个员工所持本次员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计不
超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的标的股票总数不
包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场
自行购买的股份及通过其他方式获得的股份。公司本次员工持股计划
的规模符合《指导意见》第二部分第(六)2项关于员工持股计划规模
的相关规定。
(5)根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划由公司自行管理。
本次员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，本次员工持股计
划设员工持股计划管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，包括
但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票；
代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；代表持有人行
使员工持股计划资产所对应的股东权利等。公司本次员工持股计划的
管理模式符合《指导意见》第二部分第(七)项关于员工持股计划管理
的相关规定。
(6)根据《员工持股计划(草案)》，该草案包含如下内容，符合《指导意
见》第三部分第(九)项关于员工持股计划草案内容的相关规定:
(a)释义；
(b)员工持股计划的目的及所遵循的基本原则；
(c)员工持股计划的参加对象及确定标准；
(d)员工持股计划的资金、股票来源、购买价格及合理性说明；
(e)员工持股计划的存续期、锁定期和管理模式；
(f)持有人权利、义务及持有人大会的召集及表决程序；
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(g)员工持股计划持有人管理委员会；
(h)员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；
(i)员工持股计划持有人的变更和终止；
基于上文所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三.本次员工持股计划涉及的法定程序
(一)已经履行的法定程序
根据公司相关会议文件并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书
出具之日，公司为本次员工持股计划已经履行了如下程序:
1.公司于2022年8月29日召开职工代表大会,就本次员工持股计划向员工
充分征求了意见，并审议通过了本次员工持股计划，符合《指导意见》第
三部分第(八)项的规定。
2.公司于2022年8月29日召开七届七次董事会,审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于
的议案》等
与本次员工持股计划相关的议案，并提议召开股东大会进行表决，符合《指
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导意见》第三部分第(九)、(十一)项以及《自律监管指引第1号》第6.6.4
条的规定。
3.公司独立董事对本次员工持股计划发表独立意见,认为公司本次员工持股
计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形，遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分
配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；本次员工持股计划有利
于建立和完善公司、股东和员工的利益共享机制，充分调动员工积极性和
创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
公司于2022年8月30日召开七届二十三次监事会，审议通过了《关于
及其摘要的议案》
《关于的议
案》等与本次员工持股计划相关的议案，并就公司本次员工持股计划相关
事项出具核查意见，监事会认为公司不存在《指导意见》等法律、法规及
规范性文件所禁止实施员工持股计划的情形；本次员工持股计划符合《公
司法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形；本次员工
持股计划确定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条
件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本次员工
持股计划持有人的主体资格合法、有效；本次员工持股计划遵循依法合规、
自愿参与、风险自担等原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与
本次员工持股计划的情形；本次员工持股计划有利于建立和完善公司、股
东和员工的利益共享机制，调动员工的积极性和创造性，提高员工凝聚力
和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
上述独立董事意见及监事会意见，符合《指导意见》第三部分第(十)项的规
定。
4.公司已聘请本所律师为本次员工持股计划出具法律意见书,符合《指导意
见》第三部分第(十一)项以及《自律监管指引第1号》第十条的规定。
(二)尚需履行的法定程序
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根据《指导意见》以及《自律监管指引第1号》的相关规定，为实施本次员工
持股计划，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划(草案)》等相关议案进行
审议，并在股东大会现场会议召开前公告本法律意见书。
基于上文所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计
划已按照《指导意见》以及《自律监管指引第1号》的规定履行了现阶段所必要的
法律程序，本次员工持股计划尚待公司股东大会审议通过。
四.本次员工持股计划的信息披露
(一)2022年8月30日，公司公告了七届七次董事会会议决议、七届二十三次监事
会会议决议、《员工持股计划(草案)》《双良节能系统股份有限公司2022年员
工持股计划(草案)摘要》《双良节能系统股份有限公司2022年员工持股计划管
理办法》《双良节能系统股份有限公司独立董事关于七届七次董事会相关审议
事项之独立意见》《双良节能系统股份有限公司监事会关于公司2022年员工持
股计划相关事项的核查意见》等与本次员工持股计划相关的文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》以及《自
律监管指引第1号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披
露义务。
(二)根据《指导意见》以及《自律监管指引第1号》，随着本次员工持股计划的推
进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的相应规定持续履行信息披露
义务。
五.结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股
计划的主体资格；《员工持股计划(草案)》符合《指导意见》的相关规定；公司已就
实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法律程序，本次员工持股计划的实施
尚待公司股东大会审议通过；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段相应的
信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范
性文件的规定持续履行信息披露义务。
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本所律师同意将本法律意见书作为双良节能系统股份有限公司2022年员工持股计划
公告材料，随其他须公告的文件一起公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担
责任。
本法律意见书仅供双良节能系统股份有限公司为实施2022年员工持股计划之目的而
使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本法律意见书正本贰份，并无任何副本。
事务所负责人
韩炯律师()
徐青律师涂青
二〇二二年九月九日
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