ST榕泰:2022年第五次临时股东大会会议材料

广东榕泰实业股份有限公司
广东省揭阳市揭东经济开发区西侧
2022年第五次临时股东大会
会议材料
二〇二二年九月二十六日
广东榕泰实业股份有限公司广东榕泰（600589）2022年第五次临时股东大会会议资料会议材料目录
2022年第五次临时股东大会会议纪律....................................2
2022年第五次临时股东大会表决办法....................................3
2022年第五次临时股东大会会议议程....................................4
议题一：关于转让全资子公司100%股权的议案................................5
1广东榕泰（600589）2022年第五次临时股东大会会议资料
2022年第五次临时股东大会会议纪律
本公司根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的有关规定，制定本次大会的会议纪律。
一、经公司审验后符合参加本次大会的股东、列席人员及其他人员方可进入会场；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。
二、进入会场后，请按次序或安排就座。会议期间，请保持会场安静，不得随意走动，不得打断别人的正常发言。
三、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排，不得干扰、扰乱会议进程。
四、股东发言顺序按持股数量排列。
五、股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，超出此限的大会秘书处有权取消发言人该次发言资格，董事、总经理、监事或应答者有权拒绝回答无关问题。
六、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式，但口头发言时间应服从大会秘书处安排。
七、股东、列席人员应当爱护会议文件，在董事会秘书的指导下签署、确认本
次会议有关文件、决议等。
八、股东必须严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。
九、股东、列席人员及其他与会者必须对本次大会内容负有根据《公司章程》及其他制度规定的保密义务。
广东榕泰实业股份有限公司董事会
二〇二二年九月二十六日
2广东榕泰（600589）2022年第五次临时股东大会会议资料
2022年第五次临时股东大会表决办法
为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法、有效行使表决权，依据《公司法》《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会表决办法。
一、大会采用记名投票方式表决，股东(包括股东代理人)在大会表决时，以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
二、股东对本次股东大会的议案应逐项审议并按自己的真实意思表决。
投票时，在议案下方的“赞成”、“反对”、“弃权”中任选一项(只能选一项)，并在对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决票无效，按弃权票统计。
三、表决完成后，请股东将表决票投入票箱，以便及时统计表决结果。
四、统计表决投票，由两名股东代表和一名监事及本次大会见证律师参加清点，并由律师当场宣布表决结果。
广东榕泰实业股份有限公司董事会
二〇二二年九月二十六日
3广东榕泰（600589）2022年第五次临时股东大会会议资料
2022年第五次临时股东大会会议议程
一、现场会议签到
二、宣布开会(15:00)
由董事会秘书宣读本次《股东大会会议纪律》、《股东大会表决办法》
三、介绍参会人员并推举计票人和监票人
四、宣读并审议议题
1、审议《关于转让全资子公司100%股权的议案》
五、股东发言和提问
六、股东和股东代表对议案进行投票表决
七、统计投票表决结果
八、律师宣读投票表决结果
九、董事会秘书宣读公司本次股东大会决议
十、律师宣读见证意见
十一、签署会议文件
十二、宣布会议结束
4广东榕泰（600589）2022年第五次临时股东大会会议资料
议题一：关于转让全资子公司100%股权的议案
关于转让全资子公司100%的议案
各位股东：
根据公司战略发展的需要，为进一步有效整合资源，聚焦主业，亦盘活公司资产，提高公司可持续经营能力，公司拟将持有全资子公司揭阳市和富新材料有限公司100%股权转让给广州嘉欣服装有限公司，本次交易完成后，公司将不再持有和富新材料的股权，和富新材料不再纳入公司合并报表范围核算。本次交易标的股权转让价格以“8号地块土地使用权及地上建筑物所有权”的评估值为基础，截至2022年6月30日，“8号地块土地使用权及地上建筑物所有权”的账面价值为8199100元，评估值为68453890.32元，经双方协商，交易标的定价初步确定为69000000.00元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次广东榕泰转让全资子公司股权事项尚需提交股东大会审议。
一、交易对方情况介绍
1、公司名称：广州嘉欣服装有限公司
2、统一社会信用代码：91440101MA5CKNF39R
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、住 所：广州市南沙区金茂西四街 2 号 124 房 B05
5、法定代表人：施斌武
6、注册资本：1000万元人民币
7、成立时间：2018年12月24日
8、主营业务：非许可类医疗器械经营；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；
箱、包批发;宝石饰品批发；箱、包零售；服装零售；鞋零售；纺织品及针织品零售；
5广东榕泰（600589）2022年第五次临时股东大会会议资料
钻石饰品批发；服装批发；鞋批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零
售贸易（许可审批类商品除外）；珠宝首饰及有关物品制造；劳动防护用品零售；医
疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）。
9、股权结构：李云持有60%、施克勤持有40%。
10、广州嘉欣服装有限公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在关联关系。
11、诚信情况：经核查中国执行信息公开网，广州嘉欣服装有限公司不属于失信被执行人。
二、交易标的基本情况
1、公司名称：揭阳市和富新材料有限公司
2、统一社会信用代码：91445221MABRWBYU8K
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：揭阳市揭东经济开发区5号路（办公楼）101号
5、法定代表人：霍焰
6、注册资本：人民币贰佰万元
7、成立时间：2022年6月28日8、主营业务：一般项目：新材料技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；橡胶制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：广东榕泰持有和富新材料100%股权
10、诚信情况：经核查中国执行信息公开网，和富新材料不属于失信被执行人。
11、主要财务指标：和富新材料为广东榕泰新设立的全资子公司，目前暂未开展经营业务。
12、本次交易标的为和富新材料100%股权。截至本公告日，和富新材料为新
成立公司，尚未有相关业务、资产及设备，本次交易的8号地块将在公司收到保证金后，以各方同意的合法方式变更至目标公司。和富新材料产权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项的情况，不存在查封、冻结等司法措施的情况，不存在妨碍权属转移的其
6广东榕泰（600589）2022年第五次临时股东大会会议资料他等情况。
三、交易标的定价依据
本次交易标的股权转让价格以“8号地块土地使用权及地上建筑物所有权”的评估值为基础。公司聘请符合《证券法》规定的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司以2022年6月30日为基准日，对“8号地块土地使用权及地上建筑物所有权”进行评估，经北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字第8576号），“8号地块土地使用权及地上建筑物所有权”的评估值为68453890.32元，经双方协商，交易标的定价初步确定为69000000.00元。
四、交易协议的主要内容及履约安排
1、协议各方
转让方：广东榕泰实业股份有限公司，一家根据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，统一社会信用代码为 91445200617431652Y；
受让方：广州嘉欣服装有限公司，一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为 91440101MA5CKNF39R。
目标公司：揭阳市和富新材料有限公司，一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为 91445221MABRWBYU8K。
2、股权转让
转让方同意按照本协议规定的条件向受让方转让其持有的目标公司100%的股权（“股权转让”）。受让方同意按照本协议规定的条件从转让方处受让标的股权。
3、股权转让价款
各方理解，目标公司为新成立公司，本协议签署之日并无任何资产、债务、人员。各方同意，本协议签署后，转让方拥有的8号地块土地使用权及地上建筑物所有权将变更至目标公司。转让方和受让方同意，在满足本协议规定的条件和条款的前提下，标的股权的转让价格以经评估机构评估的、8号地块于基准日的评估值68453890.32元为基础，经双方协商，初步确定为69000000.00元（“股权转让价款”）。
4、交易安排
7广东榕泰（600589）2022年第五次临时股东大会会议资料
（1）本协议签署之日起3日内，受让方将向转让方指定的银行账户支付保证金
人民币1000000元（“保证金”）。
（2）各方应于转让方收到保证金后五(5)个工作日内共同前往工商登记机关办
理与本次股权转让相关的工商变更登记手续，各方应配合签署所有必要文件、采取所有必要行动和措施完成工商变更登记手续。
（3）转让方收到保证金后将尽快将8号地块的权属以各方同意的合法方式变更至目标公司。考虑到8号地块目前存在抵押及其他权利负担，受让方同意最迟在2022年12月31日之前完成8号地块的权属变更。
5、股权转让价款的支付及税费承担
各方同意，股权转让价款全部以现金方式支付。具体支付方式为：上述第4.3条所述8号地块的权属变更完成后的五(5)个工作日内，受让方应将全部股权转让价款支付至转让方指定的银行账户（届时保证金自动转化为股权转让价款的一部分）。
6、标的股权的交割
本次股权转让的完成（“交割”）于标的股权的工商变更登记完成时发生，交割发生之日为交割日（“交割日”）。与本次股权转让的工商变更登记同时，目标公司的董事、法定代表人、经理、监事均应变更为受让方指定人员。
7、所有权转移、风险承担和过渡期损益
（1）各方同意并确认，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移。自交割日起，受让方即成为目标公司的股东，享有标的股权全部股东权利并承担全部义务，标的股权的风险自交割日起由受让方承担，转让方对标的股权及目标公司不再承担任何义务。
（2）自2022年9月9日起至标的股权交割日（含当日）为过渡期，过渡期内
目标公司的收益和亏损均由受让方享有或承担，股权转让价款不再调整。
五、出售资产对上市公司的影响
本次股权转让事项不涉及人员安置、债务重组等情况，亦不涉及上市公司管理层人事变动等其他安排。本次交易完成后不存在可能产生关联交易或同业竞争的情形。
本次转让标的公司股权，为进一步有效整合资源，聚焦主业，亦盘活公司资产，
8广东榕泰（600589）2022年第五次临时股东大会会议资料
提高公司可持续经营能力，符合公司长期发展战略，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司本期以及未来财务状态、经营状态产生不利影响。本次交易完成后，公司将不再持有和富新材料的股权，公司合并报表范围将发生变更，和富新材料不再纳入公司合并报表范围核算。
公司及子公司不存在为和富新材料提供担保、财务资助、委托理财等情况，也不存在和富新材料占用上市公司资金的情况。根据公司初步测算，此次转让股权累计税后净收益预计约为6076.74万元，公司将根据《企业会计准则》相关规定进行会计处理，实际影响金额以审计机构确认数据为准。
本议案已经公司第九届董事会第五次（临时）会议、第九届监事会第五次（临时）会议审议通过，现提请各位股东审议！广东榕泰实业股份有限公司董事会
2022年9月26日
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