菲达环保:北京天达共和律师事务所关于浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书

北京天达共和律师事务所
关于浙江菲达环保科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
实施结果的法律意见书北京上海深圳武汉杭州成都南京西安北京市朝阳区东三环北路8号亮马河大厦写字楼1座20层
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二〇二二年九月法律意见书北京天达共和律师事务所关于浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书
致：浙江菲达环保科技股份有限公司
北京天达共和律师事务所（以下简称“天达共和”或“本所”）接受浙江菲达环
保科技股份有限公司（以下简称“菲达环保”或“上市公司”）委托，担任菲达环保发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规章
及规范性文件的规定，并按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求，已为本次交易出具了《北京天达共和律师事务所关于浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》《北京天达共和律师事务所关于浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》《北京天达共和律师事务所关于浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》《北京天达共和律师事务所关于浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》《北京天达共和律师事务所关于浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》和《北京天达共和律师事务所关于浙江菲达环保科技股份有限公司发
1法律意见书
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（统称为“原法律意见书”）。
菲达环保于2022年4月21日收到中国证监会作出的《关于核准浙江菲达环保科技股份有限公司向杭州钢铁集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕810号）核准本次交易。本所现就本次重组项下菲达环保非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”）的情况进行核查，并在此基础上出具本法律意见书。
本法律意见书是对本所已出具的原法律意见书的补充，并构成本所对本次交易所发表的法律意见不可分割的一部分。
本所在原法律意见书中所作出的声明、前提和假设等同样适用于本法律意见书。除另有说明之外，本法律意见书所使用的词语或简称与本所已出具的原法律意见书中所使用的词语或简称具有相同释义。
本所同意将本法律意见书作为菲达环保本次重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见之真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据现行法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具法律意见如下：
2法律意见书
目录
一、本次交易方案..............................................4
二、本次交易的批准和授权..........................................8
三、本次交易的实施情况...........................................9
四、本次交易实施的相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异........................12
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况..................................12
六、资金占用及关联担保..........................................12
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况...................................12
八、本次交易涉及的信息披露........................................13
九、本次交易的后续事项..........................................13
十、结论意见...............................................14
3法律意见书
正文
一、本次交易方案
（一）交易方案概况
1．发行股份购买资产
上市公司拟向杭钢集团发行股份购买其所持有的紫光环保62.95%的股份。
根据天源评估出具的并经浙江省国资委备案的《资产评估报告》，以2021年4月30日为评估基准日，紫光环保100%股份评估值为145421.06万元，评估增值33517.56万元，增值率为29.95%。经交易各方协商，本次标的资产紫光环保62.95%股份作价为91542.56万元。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.01元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所相关规则相应调整发行价格。
本次发行股份购买资产中，标的资产紫光环保62.95%股份的交易价格为
91542.56万元，根据本次股份发行价格6.01元/股计算，发行股份数量为
152317067股(不足一股的部分计入资本公积)。发行股份数量以中国证监会核准
的发行数量为准。
交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司发行的股份，自发行上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
4法律意见书
2．募集配套资金
本次交易募集配套资金总额不超过82175.96万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次募集配套资金中非公开发行股票的股份发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
根据《发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
本次交易募集配套资金拟发行股票数量不超过164221401股。即不超过本次交易前上市公司总股本的30%，占发行后总股本的比例预计不超过19.01%。
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（二）本次发行股份购买资产具体方案的主要内容
1．交易对方
本次交易中发行股份购买资产的交易对方为杭钢集团。
5法律意见书
2．标的资产
菲达环保在本次交易中购买的标的资产为杭钢集团持有的紫光环保62.95%股权。
3．交易价格
本次交易的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权国
有资产监管部门备案的评估报告的评估结果为定价基础，经双方协商确定为
91542.56万元。
根据天源评估出具的并经浙江省国资委备案的《资产评估报告》，以2021年4月30日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元账面值评估值收购比标的资产（100%权（100%权增值额增值率标的公司例评估值益）益）
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
紫光环保111903.50145421.0633517.5629.95%62.95%91542.56
以2021年4月30日为评估基准日，紫光环保100%股份评估值为145421.06万元，评估增值33517.56万元，增值率为29.95%。经交易各方协商，本次交易的标的资产紫光环保62.95%股份作价为91542.56万元。
4．发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
6法律意见书
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日6.686.01
前60个交易日6.706.03
前120个交易日6.926.23本次发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前20个交易日上市
公司股票交易均价的90%，即6.01元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所相关规则相应调整发行价格。
5．发行数量
本次发行股份购买资产中，标的资产紫光环保62.95%股份的交易价格为
91542.56万元，根据本次股份发行价格6.01元/股计算，发行股份数量为
152317067股。
（三）本次募集配套资金具体方案的主要内容
1．发行对象：符合中国证监会规定的不超过35名符合条件的特定投资者。
经本次募集配套资金非公开发行股票认购询价程序，确定本次募集配套资金非公开发行股票的认购对象共计21名。
2．发行价格：本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定
价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即4.63元/股。上市公司与独立财务顾问（联席主承销商）根据投资者申购报价情况和遵循价格优先，认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行价格为4.86元/股。
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3．发行数量：募集配套资金所发行股份数量的计算公式为：发行股票数量
＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股票发行价格。经本次募集配套资金非公开发行股票认购询价程序，确定募集资金总额798116008.86元，发行数量164221401股。
本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》《发行管理办法》《非公开发行细则》等法律法规以及《公司章程》的规定。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得如下批准和授权：
1．2021年7月22日，本次交易方案获得浙江省国资委原则性同意；
2．2021年7月26日，菲达环保第七届董事会第四十五会议审议通过了本
次交易预案相关的议案；
3．2021年8月，本次交易涉及的标的资产的评估报告取得浙江省国资委备案；
4．2021年8月31日，本次交易方案经杭钢集团内部决策通过；
5．2021年12月15日，菲达环保第八届董事会第三次会议审议通过了本次
交易草案相关的议案；
6．2021年12月29日，菲达环保收到浙江省国资委作出的《浙江省国资委关于浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金重大资产重组有关事项的批复》（浙国资产权〔2021〕65号），原则同意本次交易方案；
7．2022年1月5日，菲达环保2022年第一次临时股东大会审议通过与本
次交易草案相关的议案；
8．2022年4月21日，菲达环保收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出的《关于核准浙江菲达环保科技股份有限公司向杭州钢铁集有
8法律意见书限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕810号），核准本次交易。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已经取得必要的各项批准和授权。
三、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1.标的资产过户情况
根据菲达环保和紫光环保提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，杭钢集团持有的紫光环保62.95%的股份过户至菲达环保名下的工商变更登记手续已办理完毕。变更登记完成后，菲达环保持有紫光环保97.95%的股份。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉及的标的资产已过户至菲达环保名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕，菲达环保合法持有紫光环保97.95%的股份。
2.新增注册资本的验资情况2022年5月5日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《浙江菲达环保科技股份有限公司验资报告》（天健验〔2022〕第190号），验证截至2022年4月30日，菲达环保已收到杭钢集团以紫光环保62.95%股权作价投入的新增注册资本合计人民币152317067.00元。
3.对价股份发行登记情况根据中登公司上海分公司于2022年5月17日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，菲达环保已办理完毕本次交易新发行的共计152317067股股份的变更登记手续，菲达环保的股份总数变更为
699721739股。
（二）募集配套资金非公开发行股份的实施情况
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1．确定发行价格及认购对象
经本次募集配套资金非公开发行股票认购询价程序，确定本次发行价格为
4.86元/股，本次发行认购对象共计21名，发行数量164221401股，募集资金
总额798116008.86元。本次募集配套资金非公开发行的认购对象、发行数量、认购金额及锁定期情况如下：
发行数量认购金额锁定期序号认购对象名称
（股）（元）（月）
JPMorgan Chase Bank
1987654347999998.986
National Association
2太平洋证券股份有限公司514403224999995.526
3浙江金控投资有限公司493827123999997.066
台州路桥华瞬健行投资合
41028806549999995.906
伙企业（有限合伙）
5光大证券股份有限公司823045239999996.726
济南瀚祥投资管理合伙企
61028806549999995.906业（有限合伙）浙江壹诺投资管理有限公
7司-壹诺盛和一号私募证555555526999997.306
券投资基金杭州瀚昭企业管理咨询合
81008230448999997.446
伙企业（有限合伙）山东惠瀚产业发展有限公
9493827123999997.066
司厦门博芮东方投资管理有
10限公司-博芮东方价值28493827123999997.066
号私募证券投资基金
11丁志刚493827123999997.066
12诺德基金管理有限公司1788065886899997.886
杭州微同股权投资合伙企
13493827123999997.066业（有限合伙）
14俞海刚493827123999997.066
15陈蓓文534979425999998.846
浙江农发产业投资有限公
16617283929999997.546
司浙江农发小额贷款股份有
17617283929999997.546
限公司
10法律意见书
18财通基金管理有限公司23004115111799998.906
绍兴市产业发展集团有限
191028806549999995.906
公司绍兴行稳致远股权投资合
20617283929999997.546
伙企业（有限合伙）
21郭金胜85610416064.606
合计164221401798116008.86-上述21名认购对象均与上市公司签署了《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票股份认购协议》。
2．缴款及验资情况截至本报告出具日，发行人已向确定的21名认购对象发出《浙江菲达环保科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）于2022年
8月25日出具的《验证报告》（天健验〔2022〕438号），截至2022年8月24日止，独立财务顾问（主承销商）指定账户已收到本次发行认购资金总额人民币
798116008.86元，资金缴纳情况符合《认购邀请书》及《缴款通知书》的约定。
2022年8月25日，独立财务顾问（主承销商）将扣除承销服务费后的上述
认购款项的剩余款项划转至上市公司指定账户中。根据天健会计师于2022年8月25日出具的《验资报告》（天健验〔2022〕439号），截至2022年8月25日止，本次募集资金总额人民币798116008.86元，扣除各项不含税发行费用
5192678.68元，募集资金净额为792923330.18元，其中新增股本164221401.00元，资本公积628701929.18元。
3．向募集配套资金认购对象发行股份及股份登记情况根据中登公司上海分公司于2022年8月31日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，菲达环保已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记。菲达环保本次交易募集配套资金项下非公开发行新股数量为164221401股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后，上市公司的股
11法律意见书
份数量为863943140股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行股份购买资产已完成目标股权的工商变更登记手续及向交易对方发行对价股份的股份登记相
关手续；本次募集配套资金非公开发行已完成缴款、验资及向认购对象发行股份的股份登记相关手续。本次交易的实施符合本次交易中各方签订的相关协议及《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《非公开发行细则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次交易实施的相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异经核查，本所律师认为，本次交易实施的过程中不存在相关实际情况与本次交易已披露的公开信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况经核查，自菲达环保取得中国证监会关于本次交易的批复之日至本法律意见书出具之日，菲达环保的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
六、资金占用及关联担保经核查，自菲达环保取得中国证监会关于本次交易的批复之日至本法律意见书出具之日，菲达环保不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为其实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2021年7月26日，菲达环保与杭钢集团、环保集团分别签署了附条件生效
的《发行股份购买资产框架协议》，就本次交易方案的标的资产、交易价格、发行股份的价格和数量、股份锁定期、过渡期损益、滚存的未分配利润等事项进行了明确约定。
因重组方案调整，象山环保不再作为本次交易的标的资产，2021年12月15日，菲达环保与环保集团签署《发行股份购买资产框架协议之终止协议》，确认
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双方不再履行《发行股份购买资产框架协议》。
2021年12月15日，菲达环保与杭钢集团签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，对《发行股份购买资产框架协议》中约定的整体交易方案、标的资产及其作价、股份发行、过渡期安排、陈述和保证等内容予以明确。
2021年12月15日，菲达环保与杭钢集团签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》，对本次交易的补偿测算对象、补偿期间、补偿条件、补偿数额及方式、违约责任等事项进行了明确约定。
截至本法律意见书出具之日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况经核查，本次交易中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本法律意见书出具之日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的情形。
八、本次交易涉及的信息披露经核查，截至本法律意见书出具之日，菲达环保已就本次交易相关事宜履行相应的信息披露义务，符合相关法律法规的要求。
九、本次交易的后续事项
截至本法律意见书出具之日，菲达环保尚需向其公司登记管理机关办理本次交易涉及的注册资本变更以及公司章程修改等事宜的登记及/或备案手续；本次
交易相关各方需继续履行本次交易涉及的决议、协议以及承诺等事项；菲达环保尚需根据相关法律法规的要求继续履行信息披露义务。
经核查，本所律师认为，上述事项的办理不存在实质性的重大法律障碍。
13法律意见书
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已得到满足；本次交易的标的资产已完成过户手续，本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记相关手续已办理完毕；本次募集配套资金已完成验资手续及新增股份登记相关手续。交易各方尚须办理本法律意见书第九章所述的后续事项，在交易各方切实履行本次交易相关协议约定及相关承诺安排的情况下，本次交易后续事项的办理不存在重大实质性法律障碍。
本法律意见书一式肆份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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14法律意见书（此页无正文，为《北京天达共和律师事务所关于浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书》签署
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律师事务所负责人：
汪冬
经办律师：
杜国平翟耸君彭建新
签署日期：年月日
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