鄂尔多斯:内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的公告

A 股代码 600295 A 股简称 鄂尔多斯 编号：临 2022-045
B 股代码 900936 B 股简称 鄂资 B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的最新修订情况，并结合内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
《董事会议事规则》修订对照序原条款修订后条款号条目条款内容条目条款内容
……根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和……根据《公司法》、《证券法》、《上国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所市公司治理准则》、《上海证券交易所股股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管1第一条票上市规则》和《内蒙古鄂尔多斯资源股第一条指引第1号——规范运作》和《内蒙古鄂尔多斯资份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，制订本规则。
等有关规定，制订本规则。
董事会的组成
公司设董事会，由股东大会选举产生，对股东大会负责。
2新增条款第二条
董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长，独立董事3人。
（新增条款，其余条款相应顺延）董事会办公室董事会下设董事会办公室或者证券事务处董事会办公室（两者以下简称“事务部门”），处理董
3第二条第三条董事会下设董事会办公室（以下简称“董办”），处事会日常事务。董事会秘书或证券事务代理董事会日常事务。
表兼任事务部门负责人指导开展工作，保管董事会和董事会办公室印章。
4第三条定期会议第四条董事会会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至
事会每年应当至少在上下两个半年度各召少召开两次会议。
开一次定期会议。
定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，事定期会议的提案
务部门应当充分征求各董事的意见，初步
5第四条第五条在发出召开董事会定期会议的通知前，董办应当充分
形成会议提案后交董事长拟定。董事长在征集各方面的意见，初步形成会议提案后交董事长。
拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提临时会议议时；
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
6第五条（三）监事会提议时；第六条
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（四）董事长认为必要时；
（三）监事会提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（四）本公司《公司章程》规定的其他情形。
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过事务部门或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；临时会议的提议程序
（二）提议理由或者提议所基于的客观事按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当将相由；关资料提交董办，董办在收到上述书面提议和有关材
（三）提议会议召开的时间或者时限、地料后，应当于当日转交董事会秘书。董事会秘书认为
7第六条点和方式；第七条提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以
（四）明确和具体的提案；要求提议人修改或者补充完善后，提交董事长，由董
（五）提议人的联系方式和提议日期等。事长决定是否召开会议及会议召开的时间、地点、方
提案内容应当属于《公司章程》规定的董式。
事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
事务部门在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，事务部会议通知门应当分别提前十日和三日将会议通知，召开董事会定期会议和临时会议，董办应当分别提前通过直接送达、传真、电子邮件或者其他十日和三日将会议通知，通过专人送达、传真、电子
8第八条第九条方式，提交全体董事和监事以及高级管理邮件或者其他方式，送达至全体董事和监事以及高级人员。非直接送达的，还应当通过电话进管理人员。
行确认。…………会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
会议通知的内容
（二）会议的召开方式；
董事会会议通知应当包括以下内容：
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（一）会议日期和地点；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的
（二）会议期限；
提议人及其书面提议；
9第九条第十条（三）事由及议题；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（四）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董
（五）发出通知的日期。
事代为出席会议的要求；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内
（七）联系人和联系方式。
容。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，会议通知的变更
如果需要变更会议的时间、地点等事项或
董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会者增加、变更、取消会议提案的，应当在议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提原定会议召开日之前二日发出书面变更通案的，应当在原定会议召开日之前二日发出书面变更知，说明情况和新提案的有关内容及相关
第十一通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不
10第十条材料。不足二日的，会议日期应当相应顺
条足二日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会延或者取得全体与会董事的认可后按期召董事的认可后按期召开。
开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会董事会临时会议的会议通知发出后，如果议的时间、地点等事项的，应当事先取得全体与会董需要变更会议的时间、地点等事项或者增事的认可。
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
会议的召开会议的召开
第十一第十二
11…………
条条
监事可以列席董事会会议；总经理和董事监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书等其会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会他高级管理人员未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人其他有关人员列席董事会会议。员列席董事会会议。
亲自出席和委托出席董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席董事会会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并行使表决权，董事亲自出席和委托出席不得委托董事以外的其他人士。代为出席会议的董事董事原则上应当亲自出席董事会会议。因应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事故不能出席会议的，应当事先审阅会议材会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议料，形成明确的意见，书面委托其他董事上的投票权。董事对表决事项的责任，不因委托其他代为出席。
董事出席而免除。
第十二委托书应当载明：第十三
12委托书应当载明：
条……条
……委托其他董事对定期报告代为签署书面确
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为认意见的，应当在委托书中进行专门授出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建权。受托董事应当向会议主持人提交书面议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未能亲自出委托书，在会议签到簿上说明受托出席的席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
情况。
董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事
会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下关于委托出席的限制
原则：
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托事不得委托关联董事代为出席；关联董事关联董事代为出席；
也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独
（二）独立董事不得委托非独立董事代为立董事也不得接受独立董事的委托；
第十三出席，非独立董事也不得接受独立董事的第十四
13（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确
条委托；条
对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不
（三）董事不得在未说明其本人对提案的
得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授个人意见和表决意向的情况下全权委托其权范围不明确的委托。
他董事代为出席，有关董事也不得接受全
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两权委托和授权不明确的委托。
名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董
（四）一名董事不得接受超过两名董事的事委托的董事代为出席会议。
委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
会议审议程序会议审议程序
第十五第十六
14……不得代表其他董事对未包括在会议通……不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提
条条
知中的提案进行表决。案进行表决。董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形；关注董事会报告是否全面分析了公司
的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者
对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
会议表决会议表决
第十七每项提案经过充分讨论后，主持人应当适第十八每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会
15
条时提请与会董事进行表决。条董事对提案逐一分别进行表决。
…………决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会决议的形成审议通过会议提案并形成相关决议，必须董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超有超过公司全体董事人数之半数的董事对过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
该提案投赞成票。法律、行政法规和本公票，并由出席会议的董事、受托董事代委托董事签字。
司《公司章程》规定董事会形成决议应当法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议
第十九第二十
16取得更多董事同意的，从其规定。应当取得更多董事同意的，从其规定。
条条
董事会根据本《公司章程》的规定，在其董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对权限范围内对担保事项做出决议，除公司财务资助、关联人提供担保等事项做出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之议的三分之二以上董事的同意。二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以盾的，以形成时间在后的决议为准。
形成时间在后的决议为准。
会议记录会议记录董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记
第二十董事会秘书应当安排事务部门工作人员对第二十
17录。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会
六条董事会会议做好记录。会议记录应当包括七条人员对所审议事项提出的意见。会议记录应当包括以以下内容：……
下内容：……
董事会应当确定对外投资、收购出售资董事会审议事项
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
董事会审议对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
第三十关联交易的权限，建立严格的审查和决策第三十
18外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财
二条程序；重大投资项目应当组织有关专家、三条
务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）等事项，专业人员进行评审，并报股东大会批准。
按照《公司章程》第一百一十二条规定执行。
（一）公司开展的对外投资、收购出售资产、委托理财等重大交易，达到下列标准之一，提交董事会审批：……
5、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元时，应当提交公司董事会批准。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）关联交易事项：
公司与关联法人发生的、关联交易金额在
300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）以及公司与关联自然人发生的30万元以上的关联交易均应提交董事会批准。
公司在一个会计年度内与同一关联人分
次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
（三）公司的“提供对外担保”事项应当经董事会审议。董事会审议对外担保事项时，应经出席会议的三分之二以上董事审议同意。
（四）在一个完整会计年度，对其他方面
进行审批：包括但不限于委托经营、受托
经营、受托理财、承包、租赁、担保、非生产经营性借款等方面的重要合同的订
立、变更和终止，涉及单项业务年度累计金额占公司上一年度经审计总资产额的
10%以上。
（五）不足前款规定最低限额的交易及生产经营性借款由董事会授权公司董事长（或董事长授权的代表）审核、批准。
有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及本章程中有
特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。
董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提董事会专门委员会
第三十名四个委员会。第三十董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个委员
19
三条（一）战略委员会：四条会。
战略委员会成员由三至七名董事组成其中至少包括一名独立董事。设主任委员一名由公司董事长担任。……
（二）薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成独立董事占多数。设主任委员一名由独立董事委员担任。……
（三）审计委员会成员由三至七名董事组成独立董事占多数委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
主要职责权限:(一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
(二)监督及评估内部审计工作，负责协
调内部审计与外部审计的工作；(三)审核
公司的财务信息及其披露；(四)监督及
评估公司的内部控制工作；（五）协调管
理层、内部审计部门及相关部门与外部审
计机构的沟通；(六)公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
（四）提名委员会提名委员会成员由三至七名董事组成独立董事占多数。设主任委员一名由独立董事委员担任。
主要职责权限:(一)根据公司经营活动情
况、资产规模和股权结构对董事会的规模
和构成向董事会提出建议；(二)研究董
事、高级管理人员的选择标准和程序并
向董事会提出建议；(三)广泛搜寻、遴选
合格的董事和高级管理人员的人选；(四)对董事候选人和高级管理人选进行审查
并提出建议；(五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
(六)董事会授权的其他事宜。
附则附则本规则由公司董事会负责解释，为《内蒙本规则未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件、古鄂尔多斯资源股份有限公司章程》之附《公司章程》等的规定执行；本规则若与法律、法规、
第三十第三十
20件。规范性文件或《公司章程》相抵触时，按有关法律、四条五条
本规则由公司董事会制定，提交股东大会法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
审议通过之日起实行。本规则由公司股东大会授权董事会负责解释。
本规则未尽事宜，依照有关法律、法规和本规则自公司股东大会批准之日起生效。《公司章程》的有关规定执行。
落款日落款日
212019年5月28日删除
期：期：
全文中“事务部门”等内容均修改为“董办”；将原制度中部分表述及格式进行了统一规范和调整。
除上述条款修订外，《董事会议事规则》的其他内容不变。
修订后的《董事会议事规则》全文详见公司于2022年8月31日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会议事规则》。
特此公告。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2022年8月31日