康泰生物:关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：300601证券简称：康泰生物公告编号：2022-070
债券代码：123119债券简称：康泰转2
深圳康泰生物制品股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、拟回购股份的用途：本次回购股份将注销并减少公司注册资本。
2、拟回购金额：不低于人民币10000万元（含）且不超过人民币20000万元（含）。
3、回购价格：不超过人民币55元/股（含）。
4、回购数量：按照回购资金总额上限人民币20000万元和回购价格上限55
元/股的条件下测算，预计回购数量为363万股，约占公司当前总股本的0.32%；
按照回购资金总额下限人民币10000万元和回购价格上限55元/股的条件下测算，预计回购数量为182万股，约占公司当前总股本的0.16%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
5、回购期限：本次回购股份的实施期限为自深圳康泰生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。
6、回购资金来源：公司自有资金。
7、回购股份方案的审议程序：本次回购股份方案已经公司2022年8月18日召开的第七届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。该回购股份方案已于2022年9月14日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
8、回购专用证券账户的开立情况：公司已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
9、相关风险提示：
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》等相关规定，公司编制了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，综合考虑公司经营情况、财务状况和发展战略，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，本次回购股份将注销并减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》
第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式拟以集中竞价交易方式回购公司部分已发行的社会公众股份。
（四）本次回购股份的价格区间本次回购股份价格不超过人民币55元/股（含），该回购价格上限未超过公
司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
如公司在回购期间发生派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。具体回购价格将综合回购实施期间公司股票二级市场价格和公司财务状况确定。
（五）回购股份的种类、用途、资金总额、数量和比例
1、本次回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
2、本次回购股份的用途：本次回购的股份将注销并减少注册资本。
3、本次回购股份的资金总额：本次回购资金总额为不低于人民币10000万元（含）且不超过人民币20000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
4、本次回购数量及占公司总股本的比例：按回购价格上限和回购金额上下限测算，预计回购股份数量为182万股-363万股，占公司总股本的0.16%-0.32%。
具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总
股本的比例为准。如公司在回购期间发生派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，自除权除息之日起，相应调整回购价格上限、回购股份数量等。
（六）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起6个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本次回购方案之日起提前届满。3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
4、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（八）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按回购资金总额上限人民币20000万元，回购价格上限55元/股测算，预
计回购股份数量为363万股，占公司总股本的比例为0.32%，则注销股份后的公司股权结构变动情况如下：
本次回购前股本本次变动后股本项目数量（股）比例(%)数量（股）比例(%)
一、有限售条件股份25679457922.9225679457922.99
二、无限售条件股份86369694477.0886006694477.01
三、总股本1120491523100.001116861523100.00
注：本次回购前股本为2022年8月10日总股本数，上述变动情况暂未考虑可转债转股及其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，下同。
2、按回购资金总额下限人民币10000万元，回购价格上限55元/股测算，预
计回购股份数量为182万股，占公司总股本的比例为0.16%，则注销股份后的公司股权结构变动情况如下：
本次回购前股本本次变动后股本项目数量（股）比例(%)数量（股）比例(%)
一、有限售条件股份25679457922.9225679457922.96
二、无限售条件股份86369694477.0886187694477.04
三、总股本1120491523100.001118671523100.00
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺公司本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定和对公司未来发展
前景的坚定信心。目前公司经营情况良好，截至2022年6月30日（未经审计），公司总资产为1376173.30万元，归属于上市公司股东的净资产为923967.78万元，流动资产为661689.89万元，回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和流动资产的比重分别为1.45%、2.16%、3.02%。
截至2022年6月30日（未经审计），公司资产负债率为32.86%，流动比率为3.10，本次回购股份对公司债务履行能力不会产生重大不利影响。公司业务发展稳定，经营活动现金流健康，截至2022年6月30日（未经审计），公司合并口径下货币资金余额为263041.21万元，较为充足，公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购价款的总金额上限人民币20000.00万元。因此，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
若按回购金额上限人民币20000万元和回购价格上限人民币55元/股测算，预计回购股份数量约为363万股，约占公司当前总股本的0.32%，本次回购股份方案实施完成后，社会公众持有的公司股份占当前公司股份总数的比例仍在10%以上，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件，亦不会改变公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一
致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划经公司自查，公司于2022年5月17日披露了《关于股东部分股份将被司法拍卖暨被动减持的预披露公告》，除此之外，本次公告前六个月公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决
议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司于2022年8月1日披露了《关于董事、高级管理人员增持公司股份计划的公告》，基于对公司未来发展的信心及对公司长期投资价值的认可，公司控股股东、实际控制人、董事长杜伟民先生、副董事长兼副总裁郑海发先生、副董事长
温飞东先生、董事兼总裁苗向先生、董事兼副总裁刘建凯先生、财务总监周慧女士、董事会秘书陶瑾女士计划自增持计划披露之日起6个月内（法律法规、规范性文件等有关规定不得进行增持的期间除外），通过集中竞价交易、大宗交易方式或法律法规允许的其他方式增持公司股票，拟合计增持金额不低于4500万元人民币。除上述增持计划外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人尚未有增减持公司股份的计划，未来如有增减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购股份将注销并减少注册资本。公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十二）授权事项
为顺利实施公司本次回购股份方案，提请公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但
不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定、证券监管部门的要求和市场最新情况对回购方案进行相应调整。
（2）除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会
重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、终止实施本次回购方案。
（3）具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
（4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
（5）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成处置办法。
（6）办理回购股份注销涉及的相关事宜。（7）具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。
上述授权事宜的授权期限自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购股份方案的审议程序
（一）董事会意见2022年8月18日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，董事会同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分人民币普通A股股份，本次回购股份将注销并减少注册资本，回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。本次回购股份资金总额不低于人民币10000万元且不超过人民币20000万元，回购股份价格不超过人民币55元/股，回购期限自股东大会审议通过回购股份议案之日起不超过6个月。
（二）独立董事意见
独立董事在审议本次股份回购事项后发表了明确同意的独立意见，具体内容如下：
1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决策程序合法、合规。
2、公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于体现公司的内在价值，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心。
3、公司本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金，回购价格合理。公
司现金流稳健，本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、资金状况和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不会影响公司的债务履行能力和持续经营能力，不存在损害公司及股东利益的情形，回购股份方案合理、可行。
综上，全体独立董事同意公司本次回购公司股份的相关事项。
（三）股东大会审议2022年9月14日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分人民币普通A股股份事项，并授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权期限自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、风险提示
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
1、通知债权人情况
根据相关规定，公司已就本次回购股份用于注销并减少公司注册资本事项依法履行了通知债权人的程序，具体内容详见公司于2022年9月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购股份减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-071）。
2、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
3、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施股份回购期间的以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三日内予以披露；
（3）公司将在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况；
（4）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、备查文件
1、《公司第七届董事会第五次会议决议》；
2、《公司独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
3、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》；
4、《2022年第一次临时股东大会决议》；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳康泰生物制品股份有限公司董事会
2022年9月14日