甘肃电投:北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）

北京德恒律师事务所
关于甘肃电投能源发展股份有限公司
非公开发行股票的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）
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第一部分：《反馈意见》的回复........................................4
一、《反馈意见》第1个问题.........................................4
二、《反馈意见》第2个问题.........................................8
三、《反馈意见》第3个问题........................................21
四、《反馈意见》第4个问题........................................29
五、《反馈意见》第5个问题........................................32
六、《反馈意见》第6个问题........................................33
第二部分关于2022年第二季度报告所涉事项的补充法律意见.........................40
一、发行人的发起人和主要股东.......................................40
二、发行人的业务.............................................41
三、发行人的关联交易及同业竞争......................................41
四、发行人的主要财产...........................................45
五、发行人重大债权债务..........................................46
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........................49
七、诉讼、仲裁或处罚...........................................49
八、结论性意见..............................................49
2北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）
北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的
补充法律意见（一）
德恒 37F20220105-03 号
致：甘肃电投能源发展股份有限公司
根据本所与发行人签订的《专项法律事务委托协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次非公开发行的特聘专项法律顾问。本所已于2022年8月2日出具了《北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据2022年8月30日中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（221872号）》（以下简称“《反馈意见》”）要求，以及发行人2022年4月1日至2022年6月30日期间财务状况及其他方面的变化情况，本所律师在对相关各方提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，出具《北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）》（以下简称“本《补充法律意见》”）。
本《补充法律意见》是对《法律意见》和《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见》和《律师工作报告》不可分割的一部分。《法律意见》和《律师工作报告》未被本《补充法律意见》修改或更新的内容仍然有效。
本所律师在《法律意见》和《律师工作报告》中的声明事项及所使用的简称
适用于本《补充法律意见》。
本《补充法律意见》仅供甘肃电投本次非公开发行股票之目的使用，未经本所律师书面授权，不得用作任何其他目的。
3北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）
第一部分：《反馈意见》的回复
一、《反馈意见》第1个问题
根据申请材料，申请人存在部分水电站已投入运行但未取得取水许可证或许可证已过期的情形。请申请人：（1）列示存在上述问题的水电站，如许可证已过期说明原有效期限，如未取得许可证进行说明；说明取水许可证的办理进展，是否存在办理障碍及依据，是否会对申请人生产经营产生不利影响；（2）说明在无取水许可证的情形下从事相关业务是否合法合规，报告期是否存在行政处罚，如存在，是否构成重大违法行为，是否属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
请保荐机构和律师发表核查意见。
本所律师进一步核查了：
1.发行人关于峡城水电站、宝瓶水电站、神树水电站申请办理取水证的申请文件，相关主管部门出具的受理文件或批复文件，宝瓶水电站、峡城水电站水资源费的缴费凭证等资料；
2.发行人出具的关于宝瓶水电站、神树水电站取水许可证办理情况的说明；
3.甘肃省水利厅、水利部黄河水利委员会黑河流域管理局出具的说明。
回复：
（一）列示存在上述问题的水电站，如许可证已过期说明原有效期限，如
未取得许可证进行说明；说明取水许可证的办理进展，是否存在办理障碍及依据，是否会对申请人生产经营产生不利影响。
1.发行人尚未取得取水证及取水许可证续期的情况
截至目前，发行人尚未取得取水许可证的水电站为神树公司所属神树水电站；取水许可证已过期尚未办理完成续期的水电站为双冠公司所属宝瓶水电站。
洮河公司所属峡城水电站已办理完成取水许可续期并取得新的取水许可证。具体如下：
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序号电站名称许可证编号有效期间备注
1神树水电站尚未取得-正在办理
2宝瓶水电站取水（祁连水）字[2013]第008号2016.1.1-2020.12.31正在续期
3 峡城水电站 B621123S2021-2300 2022.3.16-2027.3.15 完成续期
2.上述水电站取水许可证的办理进展及是否存在办理障碍
（1）神树水电站办理情况。神树水电站为发行人子公司神树公司所属水电站，取水地点位于甘肃省天祝县毛藏乡杂木河干流。神树水电站于2014年开工建设，在开工建设前已取得甘肃省水利厅水资源论证报告批复、水工程建设规划同意书等取水许可申请文件。神树水电站首台机组于2021年10月进入试运行，神树公司于试运行30日后与甘肃省水利厅汇报沟通取水许可证申请事宜。由于工程建设期较长，甘肃省水利厅水资源处要求神树公司重新编制水资源论证报告并通过审查后方可办理取水许可证。目前，神树公司已完成水资源论证报告的编制并提交审查，受疫情影响，审查工作尚未完成。根据甘肃省水利厅办公室出具的说明，已委托专家对神树水电站水资源论证报告进行技术审查，待修改完善通过审核并获得书面批复、按程序组织现场核验通过后办理取水许可证。故神树水电站取水许可证办理不存在障碍。
（2）宝瓶水电站办理情况。宝瓶水电站为发行人子公司双冠公司所属水电站，取水地点位于甘肃省张掖市肃南县裕固族自治县康乐乡，原取水许可证由祁连县水务局核发，于2020年12月31日到期。按照流域管理权限，宝瓶水电站须向水利部黄河水利委员会黑河流域管理局申请办理取水许可证。双冠公司于
2020年10月26日向黄河水利委员会提交了宝瓶水电站取水许可申请，并提交
了《水资源论证报告》《水工程建设规划同意书》等申请材料，受疫情影响，审查工作尚未完成。根据黄河水利委员会黑河流域管理局出具的说明，宝瓶水电站申请取水的内容及条件基本符合《取水许可管理办法》《取水许可和水资源费征收管理条例》等规定，尚需补充完善相关技术报告。故宝瓶水电站取水许可证办理不存在障碍。
（3）峡城水电站的办理情况。峡城水电站为发行人子公司洮河公司所属水电站，取水地点位于定西市渭源县峡城乡磊滩村洮河干流北红沟口上游 100m
5北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）处，原取水证于2022年2月19日到期。甘肃省水利厅于2022年3月15日下发《甘肃省水利厅关于甘肃电投洮河水电开发有限责任公司所属水电站延续取水的批复》（甘水资源发〔2022〕92号），同意洮河公司所属峡城水电站延续取水。目前，峡城水电站已取得甘肃省水利厅颁发的编号为 B621123S2021-2300的《取水许可证》。
3.上述未取得取水许可证或取水许可证已过期情形对申请人生产经营的影
响
（1）如前所述，神树水电站办理取水许可证不存在障碍。目前，神树水电
站正常取水发电，对发行人生产经营不构成不利影响。
（2）如前所述，宝瓶水电站办理取水许可证续期不存在障碍。双冠公司在
申请办理取水许可证续期期间及时缴纳水资源费。目前，宝瓶水电站正常取水发电，对发行人生产经营不构成不利影响。
（3）如前所述，峡城水电站已办理完成续期手续并取得取水许可证，目前，峡城水电站正常取水发电，对发行人生产经营不构成不利影响。
（二）说明在无取水许可证的情形下从事相关业务是否合法合规，报告期
是否存在行政处罚，如存在，是否构成重大违法行为，是否属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
1.神树水电站神树水电站2014年开工建设前已取得了甘肃省水利厅出具的《关于的批复》（甘水资源发[2014]128号），认为电站建设必要，基本同意论证报告分析结论，故神树水电站建设符合当时有效的《取水许可和水资源费征收管理条例（2006）》关于“取水申请经审批机关批准，申请人方可兴建取水工程或者设施”的规定。
2021年10月，神树水电站进入试运行。按照《取水许可管理办法》第二十二条“取水工程或者设施建成并试运行满30日的，申请人应当向取水审批机关报送以下材料，申请核发取水许可证……”的规定，神树公司于试运行30日后依据原批复文件向甘肃省水利厅申请核发取水许可证；由于建设周期长，甘肃省
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水利厅水资源处要求神树公司重新编制水资源论证报告；神树公司已于2022年
5月向甘肃省水利厅提交了新编制的水资源论证报告，待修改完善相关资料、获
得书面批复、按程序组织现场核验并通过后办理取水许可证。因此，神树水电站申请取水过程不存在违反《取水许可和水资源费征收管理条例》规定的情形。
《取水许可和水资源费征收管理条例》第十九条规定：审批机关应当自受理
取水申请之日起45个工作日内决定批准或者不批准。第二十条规定：……在作出不批准的决定时，书面告知申请人不批准的理由和依据……。目前，神树公司未收到甘肃省水利厅出具的不予批准取水申请的告知文件。
甘肃甘兰水利水电勘测设计院有限责任公司2022年3月编制的《甘肃省杂木河神树水电站工程水资源论证报告书（送审稿）》认为，神树水电站取水合理，水源可靠可行，不会对其他用水户、水资源状况、生态环境用水造成不利影响，退水方案合理。甘肃省水利厅已组织专家对该报告进行审查，神树公司派员参加了审查会议。会议除要求修改完善外，并未提出其他有重大影响的问题。
神树水电站自投产以来，甘肃省水利厅并未就神树水电站取水发电行为提出质疑，报告期内神树水电站不存在涉及取水方面的行政处罚。
综上，神树水电站不存在严重违反《取水许可和水资源费征收管理条例》《取水许可管理办法》等相关法律、法规的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
2.宝瓶水电站
宝瓶水电站原取水许可证由祁连县水务局核发，于2020年12月31日到期。
《取水许可和水资源费征收管理条例》第二十五条规定：……有效期届满，需要延续的，取水单位或者个人应当在有效期届满45日前向原审批机关提出申请……。按照流域管理权限，宝瓶水电站须向水利部黄河水利委员会黑河流域管理局申请办理取水许可证。双冠公司于2020年10月26日向黄河水利委员会提交了宝瓶水电站取水许可申请，并提交了《水资源论证报告》《水工程建设规划同意书》等申请材料。因此，宝瓶水电站申请取水过程不存在违反《取水许可和水资源费征收管理条例》规定的情形。
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《取水许可管理办法》第二十六条规定：……在取水许可证届满前决定是否批准延续。批准延续的，应当核发新的取水许可证；不批准延续的，应当书面说明理由。截至目前，黄河水利委员会黑河流域管理局并未就宝瓶水电站取水申请作出不予批准的决定。同时，该局出具说明认为，宝瓶水电站申请取水的内容及条件基本符合《取水许可管理办法》《取水许可和水资源费征收管理条例》等规定，尚需补充完善相关技术报告。
宝瓶水电站申请取水许可证期间正常缴纳水资源费，报告期内不存在涉及取水方面的行政处罚。另根据黄河水利委员会黑河流域管理局出具的说明，确认至
2022年9月5日，未曾对宝瓶水电站取水发电行为作出行政处罚。
综上，宝瓶水电站不存在严重违反《取水许可和水资源费征收管理条例》《取水许可管理办法》等相关法律、法规的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
3.峡城水电站
峡城水电站在原取水许可证有效期届满前向主管部门提交续期申请，目前已办理完成续期手续并取得取水许可证，办理续期期间正常缴纳水资源费，生产经营合法合规，报告期内不存在涉及取水方面的行政处罚。
综上所述，本所律师认为，神树水电站、宝瓶水电站取水许可证办理不存在障碍，不会对发行人生产经营产生不利影响；神树水电站、宝瓶水电站在未取得取水许可证或办理取水许可证续期期间从事取水发电业务不存在严重违反
《取水许可和水资源费征收管理条例》《取水许可管理办法》等相关法律、法
规的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；发行人报告期内不存在涉及取水方面的行政处罚。
二、《反馈意见》第2个问题
根据申请材料，申请人控股股东电投集团控制的若干主体从事与申请人类似的电力生产业务，电投集团做出解决同业竞争的承诺。请申请人说明：（1）控股股东已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益；（2）是否符合《上市公司证券发行管理办
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法》第十一条第（四）项的规定，是否存在控股股东、实际控制人最近12个月内未履行同业竞争等公开承诺的情形。
请保荐机构和律师发表核查意见。
本所律师进一步核查了：
1.发行人控股股东及其控制企业实际从事的主要业务，核查控股股东及其控
制的企业与发行人的同业竞争情况；
2.发行人控股股东、实际控制人出具的关于同业竞争的承诺函以及独立董事
对申请人同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的独立意见；
3.发行人托管的清洁能源资产和电投集团拥有的火电资产的审计报告、财务
报表及业务运营情况说明，分析其盈利水平和运营状况；
4.通过深圳证券交易所网站检索甘肃电投关于承诺事项及履行情况的披露文件，查阅是否存在违反承诺的情形。
回复：
一、控股股东已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存
在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益
（一）控股股东已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的情况
1.2012年实施重大资产重组时的承诺
发行人前身为西北化工。1997年10月，西北化工在深圳证券交易所上市，股票简称“西北化工”，公司股票交易代码：000791，主营业务为涂料行业和房地产行业。
2012年，西北化工实施重大资产置换及向甘肃省电力投资集团公司（现已更名为甘肃省电力投资集团有限责任公司）发行股份购买资产交易，电投集团向西北化工注入水电资产，上市公司主营业务变更为水电业务，控股股东变为电投集团。电投集团尚有火电、风电、太阳能发电等能源业务与上市公司存在同业竞争。
9北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）为此，电投集团做出了解决同业竞争的承诺，具体情况如下：
（1）2012年3月15日，电投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：
1）电投集团及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间
接地从事与西北化工构成实质性竞争的业务。
2）如电投集团及其控股、实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、参
与或入股任何可能与西北化工所从事的业务构成竞争的业务，应将上述商业机会通知西北化工，在通知中所指定的合理期间内，西北化工作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则电投集团及其控股、实际控制的其他企业放弃该商业机会；如果西北化工不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。
3）电投集团将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》
等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
（2）2012年6月18日，电投集团出具了《关于避免同业竞争的补充承诺》，承诺主要内容如下：
此次重组顺利完成之后，在未来5年内，将所拥有的符合上市条件的优质风电及太阳能发电等清洁发电业务板块全部注入上市公司。
具体而言，对于2012年重大资产重组完成后尚未注入上市公司的境内清洁能源资产，电投集团将按照公平合理的原则，在充分考虑上市公司、电投集团及各相关方利益基础上，拟分步实施，在条件具备的情况下，通过重组、资产并购等方式，最终用5年左右的时间将下属符合上市条件的清洁能源资产全部注入上市公司，解决同业竞争问题，具体实施计划及时间安排如下：
第一步：在2012年重大资产重组完成后，电投集团对盈利能力良好且符合
上市条件的控股风力发电企业等清洁能源资产及时再次启动资产重组工作，将其注入上市公司。
第二步：在第一步完成后，电投集团将所持剩余的盈利能力良好且能够符合
上市条件的太阳能发电等其他清洁能源资产及时再次启动资产重组工作，将其注
10北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）入上市公司。
在上述第一步及第二步实施过程中，电投集团将严格遵照已做出的避免同业竞争的承诺，在条件具备的情况下将新建清洁能源项目等商业机会交由上市公司承接。对于上述第二步资产注入完成后剩余仍不满足上市条件的境内清洁发电企业，在符合国有资产监管及公司治理要求的基础上，电投集团持有的该等企业股权将全部委托上市公司管理，并在条件成熟时及时注入。此外，电投集团在后续符合上市条件的控股清洁能源资产逐步注入上市公司后，拟将拥有的其他能源资产，在符合上市条件后择机注入上市公司，最终把上市公司打造成电投集团以清洁能源为主的唯一资本运作平台。
2012年12月27日，上市公司公告了《西北永新化工股份有限公司关于公司名称和证券简称变更的公告》《新增股份变动报告及上市公告书》《关于重组相关方重大资产重组承诺事项的公告》，完成了本次重组上市。前述避免同业竞争承诺于2017年12月26日到期。
2.2015年实施非公开发行股票时的承诺
2014年12月26日，上市公司2014年度第二次临时股东大会审议通过了非
公开发行 A 股股票的相关议案。通过本次非公开发行，电投集团将其持有的具有良好发展前景的清洁能源发电资产注入上市公司。为了更好的履行上述避免同业竞争的承诺，2015年4月28日，电投集团现就上述承诺事项进一步明确如下：
在将控股清洁能源资产逐步注入上市公司后，在未来5年内，将拥有的火电等发电能源资产注入上市公司、或对外转让给上市公司的非关联方。
本补充承诺函作为前次承诺的进一步细化，与前次承诺共同组成电投集团关于避免同业竞争事宜的完整承诺，前次承诺函未尽之处，以本承诺函为准。
电投集团本次避免同业竞争的承诺于2022年12月27日到期。
（二）承诺履行情况
1.2012年实施重大资产重组时的承诺履行情况
2012年，通过重大资产重组，电投集团将旗下符合上市条件的水力发电业
11北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）
务公司股权注入发行人，即大容公司100%的股权、洮河公司100%的股权、炳灵公司90%的股权、九甸峡公司90%的股权、河西公司96.62%的股权。2012年
12月27日，上市公司重大资产重组完成。电投集团履行本次重大资产重组时做
出的避免同业竞争的承诺的具体履行情况如下：
（1）2013年，电投集团将无偿划转的水电资产交予上市公司托管
2013年，甘肃省国有资产投资集团有限公司将持有的甘肃汇能新能源技术
发展有限责任公司100%的国有股权无偿划转给电投集团持有。本次划转完成后，电投集团通过汇能公司间接持有部分水电业务。上述水电业务包括：卓尼县汇能水电开发有限责任公司，电投集团间接持有其55%股权；迭部汇能水电开发有限责任公司，电投集团间接持有其100%股权；迭部汇能花园水电开发有限责任公司，电投集团间接持有其59.75%股权。电投集团按照关于避免同业竞争的承诺，将持有的上述水电业务交予上市公司托管。2013年10月21日，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，同意进行托管，期限为3年。
（2）2016年，发行人非公开发行股票募集资金收购电投集团旗下的主要新能源业务和托管不符合上市条件的光伏发电业务股权
2016年发行人非公开发行股票募集资金收购了电投集团子公司酒汇公司
100%股权。酒汇公司当时作为电投集团体系内主要的新能源业务运营主体，集
中承担电投集团在风电、光伏业务领域的项目运营管理和后续开发、建设职能，运营的风电、光伏发电项目主要包括酒汇公司所属的瓜州北大桥第四风电场，酒汇公司子公司鼎新公司所属的瓜州干河口第五风电场、瓜州安北第六风电场，酒汇公司子公司鑫汇公司所属的瓜州干河口第六风电场，酒汇公司子公司玉门公司所属的玉门市东镇一、二、三期光伏电站，酒汇公司子公司高台汇能公司所属的
高台县 9MWp、50MWp 光伏发电项目等。
同时，根据承诺对本次收购后电投集团持有的剩余部分暂不符合上市条件的光伏发电业务股权，包括甘肃电投辰旭凉州太阳能发电有限公司100%股权，甘肃电投辰旭金塔太阳能发电有限公司100%股权，甘肃武威汇能新能源开发有限责任公司100%股权，也交由上市公司托管。本次托管经公司2016年8月召开的
第六届董事会第六次会议审议通过，托管期限为3年。
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（3）2016年，电投集团交予上市公司托管莲峰公司100%股权、龙汇公司
92.65%股权
2016年，电投集团通过子公司甘肃节能投资有限责任公司取得了暂不符合
上市条件的莲峰公司100%股权、龙汇公司92.65%股权，按照关于避免同业竞争的承诺，电投集团将该等股权交由公司上市公司托管。2017年3月29日，经公司召开的第六届董事会第九次会议审议通过，同意托管该等水电股权，托管期限为3年。
（4）2018年，电投集团将符合上市条件的清洁能源股权注入上市公司
2018年，经发行人董事会、股东大会审议通过，发行人子公司河西公司、九甸峡公司、酒汇公司分别受让控股股东电投集团子公司甘肃省节能投资有限责
任公司挂牌出让的龙汇公司92.95%股权、莲峰公司100%股权及凉州公司100%股权。
（5）2019年，上市公司继续托管控股股东持有的清洁能源发电业务股权
经公司2019年12月17日召开的第七届董事会第三次会议审议通过，公司接受委托继续托管电投集团旗下暂不符合上市条件的清洁能源发电业务股权，包括：卓尼公司56.47%股权，迭部公司100%股权，花园公司59.20%股权，金塔公司100%股权，武威汇能100%股权，甘肃汇能新能源技术发展有限责任公司瓜州县5兆瓦扶贫光伏项目。本次托管期限3年，即2019-2021年。
（6）2022年，上市公司继续托管控股股东持有的清洁能源发电业务股权经公司2022年3月29日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过，接受委托继续托管电投集团旗下暂不符合上市条件的清洁能源发电业务股权，包括：卓尼公司56.47%的股权、迭部公司100%的股权、花园公司59.20%的股权、金塔公司100%的股权、武威汇能100%的股权、甘肃汇能100%的股权。
本次托管期限3年，即2022-2024年，单个托管标的股权每年收取托管费用80万元。本次托管对应标的的装机容量为15.70万千瓦，具体情况如下：
项目卓尼公司迭部公司花园公司金塔公司武威汇能甘肃汇能主营业务水力发电水力发电水力发电太阳能发电太阳能发电太阳能发电
13北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）
项目卓尼公司迭部公司花园公司金塔公司武威汇能甘肃汇能主营业务水力发电水力发电水力发电太阳能发电太阳能发电太阳能发电装机容量
3.003.206.002.001.000.50（万千瓦）注册资本
4706.017343.0010092.326449.002400.008640.19（万元）迭部公司持金塔公司持
持股比例56.47%100.00%100.00%100.00%
股59.20%股100%
最近5年，上述托管资产的财务状况如下：
净利润（万企业名称年份营业收入（万元）总资产（万元）净资产（万元）
元）
2021年度2568.51-508.4621300.561626.19
2020年度3060.79-116.6722058.282134.64
2019年度3443.35504.7923374.972251.31
卓尼公司
2018年度2733.99-200.8923540.291746.53
2017年度2716.91-116.8825429.951947.42
小计14523.55-438.11
2021年度0.00-2107.2824995.483519.70
2020年度1131.10-3339.7823861.365626.98
2019年度2197.3828.2824905.888966.76
迭部公司
2018年度1953.12-311.6226764.848938.47
2017年度2064.94-255.7527564.309250.10
小计7346.54-5986.15
2021年度4643.05-74.4653460.39135.56
2020年度3507.49-3724.6153552.94210.01
2019年度5076.21-1197.1356210.433934.63
花园公司
2018年度5031.49-852.6061675.755131.76
2017年度4818.73-676.7663204.255984.37
小计23076.97-6525.56
2021年度2657.60-275.1527430.396570.06
金塔公司2020年度2758.93-243.9728135.005845.21
2019年度2611.09-427.7329988.516089.18
14北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）
2018年度2171.58-805.8629395.173804.08
2017年度2154.91-457.6824870.004609.94
小计12354.11-2210.39
2021年度1208.08169.3911790.123154.60
2020年度1277.43168.4611436.672985.20
2019年度1118.84103.9112014.932816.74
武威汇能
2018年度1105.91101.329310.412712.83
2017年度1019.76-81.6810728.613632.40
小计5730.02461.40
2021年度2423.072295.3913638.78-3794.72
2020年度1189.561873.579464.74-6090.11
2019年度1071.12484.279751.53-7963.68
甘肃汇能
2018年度1277.531762.3612006.69-8407.97
2017年度824.34-10977.2812335.33-10170.34
小计6785.62-4561.69
注：上述2017年-2021年财务数据已经审计，上述公司均使用单体财务报表数据。
从最近5年的经营情况来看：
1）卓尼公司除2019年盈利504.79万元外，其他期间均亏损。卓尼公司最
近两年持续亏损，不具备注入上市公司的条件。
2）迭部公司除2019年净利润微盈28.28万元外，其他期间均亏损。迭部公
司持续盈利能力较差，业绩不稳定，最近两年持续亏损，不具备注入上市公司的条件。
3）花园公司最近五年持续亏损，不具备注入上市公司的条件。
4）金塔公司最近五年持续亏损，不具备注入上市公司的条件。
5）武威汇能2017年亏损。2018年-2021年净利润分别为101.32万元、103.91
万元、168.46万元、169.39万元，盈利水平较差。但总体来看，持续盈利水平不
15北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）强，不具备注入上市公司的条件。
6）甘肃汇能最近5年净资产持续为负值，不具备注入上市公司的条件。
总体来看，上述托管资产存在亏损、盈利水平低、持续盈利能力不足、部分公司净资产为负值等情形，不具备注入上市公司的条件。为了保护上市公司和中小投资者利益，更好的履行避免同业竞争的承诺，电投集团将上述未注入上市公司的清洁能源资产，交予上市公司托管。
综上，2012年以来，电投集团已陆续将旗下符合上市条件的清洁能源资产注入上市公司，将不符合上市条件的清洁能源资产交予发行人托管，电投集团不存在违反2012年3月及6月出具的避免同业竞争的承诺情形，不存在损害上市公司利益的情形。
2.2015年实施非公开发行股票时的承诺履行情况
2015年4月，电投集团出具补充承诺函：在将控股清洁能源资产逐步注入
上市公司后，在未来5年内，将拥有的火电等发电能源资产注入上市公司、或对外转让给上市公司的非关联方。本补充承诺函作为前次承诺的进一步细化，与前次承诺共同组成电投集团关于避免同业竞争事宜的完整承诺，前次承诺函未尽之处，以本承诺函为准。
上述补充承诺于2022年12月27日到期。截至本《补充法律意见》出具日，该承诺仍在有效期内。承诺到期后，控股股东将在综合考虑“碳达峰、碳中和”政策影响，火电行业发展现状和未来发展趋势、火电资产的经营现状和发展前景的基础上，根据证监会和交易所的监管要求，采取承诺延期等措施，解决同业竞争。
（1）电投集团控股的火电资产的基本情况
截止本《补充法律意见》出具日，电投集团控股甘肃电投金昌发电有限责任公司（以下简称“金昌公司”）、甘肃电投武威热电有限责任公司（以下简称“武威公司”）、甘肃电投张掖发电有限责任公司（以下简称“张掖公司”）、甘肃
电投常乐发电有限责任公司（以下简称“常乐公司”）等4家火电企业，基本情况如下：
16北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）
项目金昌公司武威公司张掖公司常乐公司成立时间2008年6月30日2009年7月06日2003年10月18日2016年5年12日主营业务火力发电火力发电火力发电火力发电装机容量
132.0070.0065.00200.00（万千瓦）注册资本
113333.37106000.0072000.00268000.00（万元）
持股比例100.00%70.00%42.78%66.00%
（2）电投集团推动火电资产注入上市公司开展的主要工作
承诺期内，电投集团积极采取措施，按照注入上市公司标准及要求，提升火电企业盈利水平和强化规范运作，具体如下：
1）加强火电机组运维管理，提升火电企业盈利水平
*实施精益管理，降低发电成本。首先，燃料费是火电企业最主要的生产成本，约占产品总成本的70%。电投集团所属火电企业通过优化燃料量、质、价供应结构，努力降低燃料成本；加强采购计划和合同管控，提高燃料行情研判和库存控制水平，规范入厂、入炉煤计量、采制化管理，严格控制入厂入炉煤热值差，严格控制燃料成本。其次，精益检修，控制运维成本。通过合理编制设备检修的中长期规划和短期设备维修滚动计划，加强设备状态检测和分析，加强设备点检定修、状态检修工作，对设备维修计划进行动态管理，控制成本。
*优化生产，提高单位电量收益。加强煤价及其他生产运营成本管理，做好边际利润的测算，合理安排机组运行方式，优化辅机运行。加强电网运行方式研究，掌握用电供需形势，争取最大负荷空间，结合电力市场情况及相关电价政策，全力增发电量，将运行方式、负荷与发电边际成本相结合，做到应发尽发，提高电量收益。
*加强电力市场形势分析，提高营销能力。充分了解电力市场的信息，通过对电力市场现状、发展趋势以及电力市场价格的分析，制定有针对性的经营发展策略；加强对发供电需求的预测和发电成本的测算，提高分析与预判能力，提高营销计划和措施的可行性，积极参与电力市场竞争。
2）强化规范运作，提升公司治理水平
17北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）*电投集团不断规范所属火电企业治理工作，在各公司建立了以股东会（股东）为最高权力机构、董事会为决策机构、管理层为执行机构、监事会（监事）
为监督机构的公司治理结构，同时推动制定决策事项清单，规范各治理主体权责边界，确保各公司组织机构健全、运行良好。
*督促火电企业严格按照安全生产及环境保护相关法律法规要求，加强安全管理工作，做好隐患排查治理，安全风险防控和设备可靠性管理工作，提升机组安全运行水平，确保安全稳定生产。同时，实施火电机组超低排放改造、环保设施改造、废水优化工程、粉尘综合治理、灰场环保整治等工作，提高环保设备检测系统以及环保设备的巡检与监测力度，强化定期检查和保养，实施环保与安全责任并重制度，从技术上继续强化环保突发事件的应急预案演练，做到预警机制到位，不断提高环保异常事件的应对处置能力，确保符合环境保护相关法律及行政法规的规定。
*梳理各火电企业资产权属情况及项目的建设管理工作，积极推动各火电企业用地及房产权属清晰，确保项目建设管理程序合法合规。
（3）电投集团控股的火电资产的财务状况
最近5年，电投集团上述火电资产的财务状况如下：
营业收入净利润总资产净资产企业名称年份（万元）（万元）（万元）（万元）
2021年度197008.47-15259.11395868.267430.35
2020年度175234.265556.18423784.6022695.97
2019年度160881.23173.04490698.3467971.15
金昌公司
2018年度151571.89-16640.79499377.7867798.10
2017年度106691.28-28187.36519892.5584438.89
小计791387.13-54358.04
2021年度107392.56-4567.83283394.91105450.79
2020年度104326.7311543.11300058.40118329.66
武威公司2019年度86105.755447.23311192.85111689.06
2018年度75856.68-634.52347689.74107783.78
2017年度12038.492418.30365125.88108418.30
18北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）
小计385720.2114206.29
2021年度98140.09901.70149426.6081684.70
2020年度90979.9111604.27151819.3189764.12
2019年度81258.114418.43152323.2558159.86
张掖公司
2018年度81155.4647.70162801.6253741.43
2017年度61970.93-1951.85168775.4653693.73
小计413504.5015020.25
2021年度257246.3224054.81856251.91167929.25
2020年度53695.319911.14707032.57126331.64
2019年度557681.7198700.00
常乐公司
2018年度313500.2318400.00
2017年度79361.1416000.00
小计310941.6333965.95
注：上述2017年-2021年财务数据已经审计。
从全国行业发展状况来看，2017-2018年火电企业受电煤价格持续处于高位运行，对火力发电企业冲击较大，出现了大面积的利润下滑甚至亏损。2019年、
2020年业绩逐步好转，但2021年以来受煤价大幅上涨影响，火电企业大面积亏损。
从电投集团控股的火电资产最近5年的经营情况来看：
1）甘肃电投金昌发电有限责任公司
金昌公司2017年、2018年大额亏损，净利润分别为-28187.36万元、-16640.79万元。2019年、2020年扭亏为盈，净利润分别为173.04万元、5556.18万元，盈利水平较低；2021年由盈转亏，净利润为-15259.11万元。业绩波动幅度较大，持续盈利能力不足，尚不具备注入上市公司的条件。
2）甘肃电投武威热电有限责任公司
武威公司2017年盈利，净利润为2418.30万元。2018年由盈转亏，净利润为-634.52万元。2019年、2020年扭亏为盈，净利润分别为5447.23万元、11543.11
19北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）万元，盈利水平有所提高；2021年由盈转亏，净利润为-4567.83万元。业绩波动幅度较大，持续盈利能力不足，尚不具备注入上市公司的条件。
3）甘肃电投张掖发电有限责任公司
张掖公司2017年亏损，净利润为-1951.85万元。2018年扭亏为盈，净利润为47.70万元。2019年、2020年连续盈利，盈利能力有所提高，净利润分别为
4418.43万元、11604.27万元。2021年业绩下滑，净利润大幅下滑至901.70万元。业绩波动幅度较大，2021年业绩大幅下滑，尚不具备注入上市公司的条件。
4）甘肃电投常乐发电有限责任公司
常乐公司 4×1000MW调峰火电项目是祁韶±800kV特高压直流输电线路配套
唯一调峰火电项目，项目总投资130亿元，规划建设4台100万千瓦超超临界火电机组。1、2号机组于2017年9月开工建设，分别于2020年9月、11月投产发电，目前正在办理竣工验收手续，部分土地和投运的房产尚未办理土地权属证书。3、4号机组工程于2021年3月开工建设，预计2023年底实现双机投运。
常乐公司自2020年1、2号机组投运以来，盈利状况较好。但考虑到1、2号机组竣工验收手续尚未完成，部分土地和投运的房产尚未办理土地权属证书；
3、4号机组尚在建，预计2023年底投运。常乐公司经营时间较短，项目尚未全部完工，尚不具备注入上市公司的条件。
综上，常乐公司因经营时间较短，项目尚未全部完工，不具备注入上市公司的条件，其他三家火电公司均存在业绩波动幅度较大，持续盈利能力不足等情形，从保护上市公司利益考虑，不宜注入上市公司。
（4）甘肃省政府对电投集团的定位
电投集团作为甘肃省最重要的电力投资企业之一，在甘肃省电力市场占有重要地位，形成以火电为主的多元化电源结构，承担推动省内能源产业链的发展任务。将拥有的火电等发电能源资产对外转让给上市公司的非关联方，从目前来看不符合甘肃省政府对电投集团聚焦能源产业，有效推动国有资本向重点行业和关键领域集中，成为拉动投资和促进全省经济高质量发展的重要引擎的定位。基于省政府对电投集团聚焦能源产业的定位，电投集团拥有的火电等发电能源资产不
20北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）
宜对外转让给非关联方。
综上，2012年6月电投集团做出承诺“在后续符合上市条件的控股清洁能源资产逐步注入上市公司后，拟将拥有的其他能源资产，在符合上市条件后择机注入上市公司”，为了进一步明确和细化及更好的履行前述承诺，2015年4月控股股东补充承诺“在将控股清洁能源资产逐步注入上市公司后，在未来5年内，将拥有的火电等发电能源资产注入上市公司、或对外转让给上市公司的非关联方”。上述承诺尚在履行期内。同时，综合考虑控股股东拥有的火电资产的持续盈利能力以及甘肃省政府对电投集团的产业定位，在前述承诺履行期内，控股股东拥有的上述火电资产不具备注入上市公司、或对外转让给上市公司的非关联方的条件。电投集团不存在违反2015年上市公司实施非公开发行股票时做出的避免同业竞争的承诺，不存在损害上市公司利益的情形。
综上所述，控股股东不存在违反已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情形。
二、是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项的规定，
是否存在控股股东、实际控制人最近12个月内未履行同业竞争等公开承诺的情形
根据上文所述，公司控股股东电投集团履行了其向投资者作出的避免或解决同业竞争承诺，符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项的规定，不存在控股股东、实际控制人最近12个月内未履行同业竞争等公开承诺的情形。
综上所述，本所律师认为：
1.控股股东不存在违反已作出的关于避免或解决同业竞争承诺的情形，不存
在损害上市公司利益的情形；
2.公司控股股东电投集团履行了其向投资者作出的避免或解决同业竞争承诺，符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项的规定，不存在控股股东、实际控制人最近12个月内未履行同业竞争等公开承诺的情形。
三、《反馈意见》第3个问题
21北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）
根据申请材料，部分募投项目用地尚未取得。请申请人：（1）补充取得用地的计划、具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请保荐机构和律师核查上述事项并对本次发行是否符合《管理办法》
第十条第（二）项的规定发表核查意见。（2）涉及租赁土地的，请保荐机构和
律师核查出租方的土地使用权证和土地租赁合同，说明土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划及出租方是否取得了合法的土地使用权证，向发行人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形。
本所律师进一步核查了：
1.募投项目用地预审意见、核准、备案、环评等批复文件；
2.发行人已签署的《国有土地租赁合同》《国有建设用地使用权出让合同》，
主管部门发布的土地使用权挂牌公告，发行人已取得的《规划许可证》，相关政府部门出具的行政许可文件及会议纪要等资料；
3.发行人子公司提供的募投项目进展情况说明；
4.项目主管部门出具的说明文件。
回复：
（一）取得用地的计划、具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请保荐机构和律师核查上述事项并对本次发行是否符合《管理办法》第十条第（二）项的规定发表核查意见。
1.募投项目用地的计划、具体安排、进度，募投项目用地落实的风险，如无
法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响序项目名称用地方式目前进度备注号
22北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）
本项目与福新 330KV玉门市麻黄出让玉门市自然资源局已于2022年8月17项目共建升压站，不涉滩第一风电（风电机日发布国有土地使用权挂牌出让公告，
1及办理土地征用和出
场 C 区 200 组和综合 玉门公司已报名参与竞买并于 2022 年
让手续的问题，未配置兆瓦项目楼）8月26日缴纳了保证金。
储能系统。
已向瓜州县自然资源局上报勘测定界
光伏方阵：
报告，自然资源局正在核定用地面积，瓜州干河口租赁
面积核定后，将签订土地租赁协议。本项目不涉及升压站
2200兆瓦光
升压站、储及综合楼建设。
伏项目已向瓜州县自然资源局上报勘测定界
能系统：出报告。
让永昌公司已与永昌县自然资源局签署
光伏方阵：《国有土地租赁合同》，租赁期限20永昌河清滩租赁年，自2022年6月1日至2042年5月本项目不涉及综合楼
3 300MW 光 31 日。
建设。
伏发电项目升压站及已向甘肃省林业和草原局报送草地征
储能系统：
占文件，并收到缴费通知书。
出让
一期项目（风电机组、升压站、综合楼）
用地：高台辰旭公司已与高台县自然资源局签署《高台县盐池滩 50MW 风电建设项目国有建设用地使用权出让合同》
并缴纳了土地出让金，土地权属证书正一期项目不涉及储能高台县盐池在办理过程中；
系统建设，一期项目与
4 滩 100MW 出让 二期项目风电机组用地：高台县自然资 二期项目共用升压站
风电场项目源局于2022年8月23日发布挂牌公告，及综合楼。
高台辰旭公司已报名参与竞买；
二期项目储能系统用地：已聘请第三方
出具用地勘测定界报告，待报告出具后，向高台县自然资源局报送用地申请。
（1）玉门市麻黄滩第一风电场 C 区 200 兆瓦项目。本项目不涉及升压站建设内容用地的征用和出让手续，未配置储能系统。本项目用地（包括风电机组用地和综合楼用地）拟通过出让方式取得，已取得酒泉市自然资源局关于玉门市麻
黄滩第一风电场 C 区 200 兆瓦项目用地预审意见，目前正在履行“招拍挂”出让手续。根据玉门市自然资源局出具的说明，目前仅有玉门公司参与竞买，2022年9月15日成交确认并足额缴纳出让金后签署国有建设用地使用权出让合同，确认玉门公司为土地使用权人。另本项目用地及周边土地均为戈壁滩地，已被规划为新能源发电项目建设用地，各项目在核准或备案时均已初步确定用地位置，
23北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）
用地需求与项目开发指标直接挂钩，其他企业参与竞买的可能性很低。故该项目用地落实不存在风险。
（2）瓜州干河口200兆瓦光伏项目。本项目不涉及综合楼等建设内容，须
建设升压站并配置储能系统。本项目光伏方阵用地拟通过租赁方式取得，升压站及储能系统用地拟通过出让的方式取得。酒汇公司已就光伏方阵用地向瓜州县自然资源局上报勘测定界报告，瓜州县自然资源局正在核定用地面积，待面积核定后，双方将签订土地租赁协议；酒汇公司已就储能系统、升压站用地向瓜州县自然资源局上报勘测定界报告，待瓜州县自然资源局核定后履行“招拍挂”出让手续。根据瓜州县自然资源局出具的说明，本项目涉及的光伏方阵、储能项目用地待依法履行土地租赁或出让程序并支付相关费用后取得土地使用权，不存在实质性障碍和风险，该局将督促酒汇公司尽快办理项目用地手续和建设手续，确保项目建设整体进度不受影响。另本项目用地及周边土地均为戈壁滩地，已被规划为新能源发电项目建设用地，各项目在核准或备案时均已初步确定用地位置，用地需求与项目开发指标直接挂钩，其他企业租赁或参与竞买的可能性很低。
（3）永昌河清滩 300MW 光伏发电项目。本项目不涉及综合楼建设内容，但须建设升压站并配置储能系统。本项目光伏方阵用地通过租赁方式取得，升压站及储能系统用地拟通过出让方式取得。永昌公司已就光伏方阵建设用地与永昌县自然资源局签署《国有土地租赁合同》，租赁期限20年，自2022年6月1日至2042年5月31日。升压站、储能系统用地手续已启动办理，目前已向甘肃省林业和草原局报送草地征占文件并收到缴费通知，待取得批复后履行“招拍挂”出让手续。根据永昌县自然资源局出具的说明，本项目涉及的升压站、储能项目用地在依法支付相关费用后取得土地使用权不存在实质性障碍。另本项目用地及周边土地均为戈壁滩地，已被规划为新能源发电项目建设用地，各项目在核准或备案时均已初步确定用地位置，用地需求与项目开发指标直接挂钩，其他企业参与竞买上述“招拍挂”土地的可能性很低。
（4）高台县盐池滩 100MW 风电场项目。本项目分两期建设，拟通过出让方式取得土地使用权。目前，高台辰旭公司已就一期项目（包括风电机组用地、升压站用地和综合楼用地）与高台县自然资源局签署《高台县盐池滩 50MW 风电建设项目国有建设用地使用权出让合同》并缴纳了土地出让金，土地权属证书
24北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）
正在办理过程中；二期项目风电机组用地正在履行“招拍挂”出让手续，高台辰旭公司已报名参与竞买。另根据国网甘肃省电力公司2022年9月1日出具的《关于甘电投高台盐池滩二期50兆瓦风电项目接入系统一、二次设计报告审查意见的通知》（甘电司发展事业[2022]576号）文件要求，二期项目须配建储能系统；
目前，高台辰旭公司已委托第三方出具勘测定界报告，待报告出具后向高台县自然资源局报送用地申请，拟通过出让方式取得储能系统项目用地。根据高台县自然资源局出具的说明，本项目用地依法履行土地出让程序后取得土地使用权不存在实质性障碍，项目用地落实不存在风险。另本项目用地及周边土地均为戈壁滩地，已被规划为新能源发电项目建设用地，各项目在核准或备案时均已初步确定用地位置，用地需求与项目开发指标直接挂钩，其他企业参与竞买上述“招拍挂”土地的可能性很低。
2.募投项目用地符合土地政策、城市规划
序项目名称已取得的用地及规划手续号《酒泉市自然资源局关于明确玉门市麻黄滩第一风电场 C 区 200 兆玉门市麻黄滩第一瓦项目用地预审有效期的函》（酒国土资发[2016]656号）《酒泉市
1 风电场C区 200兆瓦
自然资源局关于明确玉门市麻黄滩第一风电场 C 区 200 兆瓦项目用项目地预有效期的函》酒泉市自然资源局出具《酒泉市自然资源局关于甘肃酒泉汇能风电瓜州干河口200兆瓦
2开发有限责任公司瓜州分公司瓜州干河口200兆瓦光伏项目建设项
光伏项目目用地预审与选址意见书》（用字号：620922202200001号）金昌市自然资源局出具《中华人民共和国建设项目用地预审与选址永昌河清滩 300MW 意见书》（用字第 620300202100020 号）、永昌县自然资源局《关
3
光伏发电项目 于甘肃电投永昌新能源有限责任公司申请办理河清滩 300MW 光伏发电项目规划手续的复函》《张掖市国土资源局关于甘肃电投辰旭投资开发有限责任公司高台县盐池滩10万千瓦风电场项目用地预审意见》（张国土资发高台县盐池滩
4[2015]300号）
100MW 风电场项目一期项目：高台县自然资源局颁发的《建设用地规划许可证》（地
字第620724202200013）
（1）玉门市麻黄滩第一风电场 C 区 200 兆瓦项目。本项目已取得酒泉市自
然资源局关于玉门市麻黄滩第一风电场 C 区 200 兆瓦项目用地预审意见，认为该项目符合玉门市土地利用总体规划，同意选址方案。本项目用地正在履行“招拍挂”出让手续，待土地使用权出让合同签署后，将申请办理《建设用地规划许
25北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）可证》。玉门市自然资源局已出具说明，认为该项目符合土地政策及城乡规划。
（2）瓜州干河口200兆瓦光伏项目。本项目已取得酒泉市自然资源局出具《酒泉市自然资源局关于甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司瓜州分公司瓜州干河口200兆瓦光伏项目建设项目用地预审与选址意见书》，认为该项目符合国土空间用途管制要求。该项目《建设用地规划许可证》正在申请办理。瓜州县自然资源局已出具说明，认为该项目符合土地政策及城乡规划。
（3）永昌河清滩 300MW 光伏发电项目。本项目已取得金昌市自然资源局
出具《中华人民共和国建设项目用地预审与选址意见书》，认为该项目符合国土空间用途管制要求。永昌县自然资源局出具《关于甘肃电投永昌新能源有限责任公司申请办理河清滩 300MW 光伏发电项目规划手续的复函》，认为该项目不属于在规划区内进行的建设活动，无需办理规划许可证。永昌县自然资源局已出具说明，认为上述项目符合国土空间用途管制要求。
（4）高台县盐池滩 100MW 风电场项目。本项目已取得张掖市国土资源局《关于甘肃电投辰旭投资开发有限责任公司高台县盐池滩10万千瓦风电场项目用地预审意见》，认为该项目符合国家产业供地政策。本项目分两期建设，一期项目已取得高台县自然资源局颁发的《建设用地规划许可证》，认为该项目建设符合国土空间用途管制要求；二期项目正在履行“招拍挂”出让手续，待土地使用权出让合同签署后，将申请办理《建设用地规划许可证》。高台县自然资源局已出具说明，认为该项目符合国家产业用地政策。
综上，本所律师认为，发行人本次募投项目用地符合土地政策、城市规划。
3.募投项目的核准、备案及环评情况
序号项目名称核准（备案）环评
玉门市麻黄滩第酒能新能[2016]218号、酒能新
酒环表[2016]096号、酒环函
1 一风电场 C 区 能函[2018]104 号、酒政函
[2021]183号
200兆瓦项目[2021]92号
瓜州干河口200
2瓜发改备发[2021]153号酒瓜环审[2021]30号
兆瓦光伏项目永昌河清滩金昌市发展和改革委员会能源
3 300MW光伏发电 金环发[2021]506 号
管理科备[2021]12号项目
26北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）
张发改能源[2015]59号、张发改高台县盐池滩甘环审发[2015]65号、《关于高能源[2017]95号、张发改能交
4 100MW风电场项 台县盐池滩 10 万千瓦风电场项
[2021]35号、张发改能交目目环境影响报告书复核的函》
[2021]72号综上，本所律师认为，发行人本次募投项目均履行了核准或备案、环评手续，符合国家产业政策和有关环境保护相关法律、法规的规定。
（二）涉及租赁土地的，请保荐机构和律师核查出租方的土地使用权证和
土地租赁合同，说明土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划及出租方是否取得了合法的土地使用权证，向发行人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形。
1.租赁土地用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划
序号项目名称出租方土地性质土地用途租赁合同签署情况瓜州干河口200兆瓜州县自然
1国有土地未利用地尚未签署
瓦光伏项目资源局永昌河清滩永昌县自然已签署土地租赁合
2 300MW 光伏发电 国有土地 未利用地
资源局同项目
（1）瓜州干河口200兆瓦光伏项目租赁用地
瓜州干河口200MW光伏项目所涉光伏方阵建设用地的土地租赁合同尚未签署。酒汇公司已向瓜州县自然资源局报送土地勘测定界报告，待通过瓜州县自然资源局核查后与其签订土地租赁合同。租赁合同主要内容将根据瓜州县人民政府发布的《关于规范光伏发电项目用地供应管理的通知》确定。根据该通知，光伏发电项目占用未利用地，其中变电站及运行管理中心、进场道路用地依法按建设用地办理协议出让手续；光伏方阵用地（包含光伏组件用地、逆变器室及箱变用地、方阵内道路及空余用地）和集电线路用地组成的整体光伏区以租赁方式供应，租赁年限20年，执行地价为每年250元/亩。
（2）永昌河清滩 300MW 光伏发电项目租赁用地2022年6月1日，永昌县自然资源局与永昌公司签署了《国有土地租赁合
27北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）同》，永昌县自然资源局将位于河清公路以南、兰新铁路以北，面积4770891平方米的土地租赁给永昌公司，用于永昌河清滩 300MW 光伏发电项目用地，租赁期限20年，自2022年6月1日至2042年5月31日，租金200元/亩/年，租金总额为28625346元，年租金为1431267.3元，租金按年缴纳。租赁期限届满后，如永昌公司继续使用该宗土地，须在期满前60日内向永昌县自然资源局提交续期申请，获准续期后重新签订租赁合同。
2.出租方是否取得了合法的土地使用权证，向发行人出租土地是否存在违反
法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形经核查，瓜州干河口 200 兆瓦光伏项目、永昌河清滩 300MW 光伏发电项目租赁用地的出租方均为县级土地行政主管部门，具有租赁国有土地使用权的权限和主体资格；租赁土地均为国有未利用地，用于建设光伏组件方阵，用地方式符合《关于支持信息产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》的规定；
根据金昌市人民政府常务会议纪要要求，永昌河清滩 300MW 光伏发电项目租赁双方以协议方式办理土地租赁手续，租赁年限、租赁价格均依据前述会议纪要执行，符合原国土资源部发布的《规范国有土地租赁若干意见》要求，不存在违反《中华人民共和国土地管理法实施条例》及其他有关法律、法规的情形；前述土地租赁不存在违反已签署的协议或作出的承诺的情形。
3.发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是
否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形经核查，瓜州干河口 200 兆瓦光伏项目租赁用地、永昌河清滩 300MW 光伏发电项目租赁用地均为国有未利用地，已取得土地行政主管部门出具的土地预审或选址意见，租赁土地实际用途符合土地规划的用途，用地方式符合《关于支持信息产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》的规定，不存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募投项目用地符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实不存在风险，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。本次募投项目涉及的租赁土地均为国有未利用地，出租方为县级土地行政主管部门，土地出租行为符合《关于支持信息产业新业态发展促进大众创业
28北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）万众创新用地的意见》《规范国有土地租赁若干意见》等法律、法规及规范性
文件的规定，不存在违反已签署的协议或作出的承诺的情形。发行人租赁土地实际用途符合规划要求，不存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形。
四、《反馈意见》第4个问题
请申请人补充说明募投项目相关核准或备案程序是否履行完毕，项目建设是否在有效期内。
请保荐机构和律师发表核查意见。
本所律师进一步核查了：
1.项目的可研报告、核准、备案、环评批复文件；
2.发行人提供的募投项目进展情况说明及项目主管部门出具的说明文件。
回复：
（一）本次募投项目的相关核准或备案程序是否已经履行完毕
序号项目名称核准（备案）
玉门市麻黄滩第一风电场 C 酒能新能[2016]218 号、酒能新能函[2018]104 号、酒政函
区200兆瓦项目[2021]92号瓜州干河口200兆瓦光伏项
2瓜发改备发[2021]153号
目
永昌河清滩 300MW 光伏发
3金昌市发展和改革委员会能源管理科备[2021]12号
电项目
高台县盐池滩 100MW 风电 张发改能源[2015]59 号、张发改能源[2017]95 号、张发改
4
场项目能交[2021]35号、张发改能交[2021]72号
1.玉门市麻黄滩第一风电场 C 区 200 兆瓦项目2016年9月30日，甘肃汇能取得甘肃省酒泉市能源局《酒泉市能源局关于玉门市麻黄滩第一风电场 C 区 200 兆瓦项目核准的批复》（酒能新能[2016]218号），玉门市麻黄滩第一风电场 C 区 200 兆瓦项目是酒泉千万千瓦级风电基地二期第二批500万千瓦项目之一，同意由甘肃汇能负责项目建设、运营、管理，核准文件自印发之日起有效期2年，在核准文件有效期内未开工建设的，项目单位应在核准文件有效期满前的30个工作日之前向酒泉市能源局申请延期。
29北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）2018年8月21日，酒泉市能源局下发《酒泉市能源局关于明确酒泉风电基地二期二批项目核准文件有效期的函》（酒能新能函[2018]104号），决定对因国家政策调控原因导致未在规定期限内开工的酒泉风电基地二期二批已核准的项目的核准文件有效期自项目重新启动之日起算。
2021年10月22日，酒泉市人民政府出具《酒泉市人民政府关于启动酒泉至湖南特高压直流输电工程配套外送风电剩余150万千瓦项目的批复》（酒政函[2021]92号），同意尽快启动酒泉至湖南特高压直流输电工程配套外送风电剩余150 万千瓦项目（本次启动的 150 万千瓦风电项目含玉门市麻黄滩第一风电场 C区200兆瓦项目）。
2.瓜州干河口 200MW 光伏项目2021年10月29日，酒泉市瓜州县发展和改革局出具《甘肃省投资项目备案证》（备案号：瓜发改备发[2021]153 号），同意对瓜州干河口 200MW 光伏项目进行备案。
3.永昌河清滩 300MW 光伏发电项目2021年10月25日，金昌市发展和改革委员会出具《甘肃省投资项目备案证》（备案号：金昌市发展和改革委员会能源管理科备[2021]12号），同意对永昌河清滩 300MW 光伏发电项目进行备案。
4.高台县盐池滩 100MW 风电场项目2015年11月6日，张掖市发展和改革委员会出具《张掖市发展和改革委员会关于甘肃电投辰旭投资开发有限责任公司高台县盐池滩50兆瓦风电场项目核准的批复》（张发改能源[2015]59 号），批复同意建设高台县盐池滩 50MW 风电场项目，项目单位为甘肃电投辰旭投资开发有限责任公司，由其负责工程建设和运营管理，核准文件自印发之日起有效期2年，在核准文件有效期内未开工建设的，项目单位应在核准文件有效期满前的30个工作日之前向张掖市发展和改革委员会申请延期。
2017年11月13日，张掖市发展和改革委员会出具《张掖市发展和改革委员会关于甘肃电投辰旭投资开发有限责任公司高台县盐池滩50兆瓦风电场项目
30北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）核准文件延期的通知》（张发改能源[2017]95号），同意甘肃电投辰旭投资开发有限责任公司高台盐池滩50兆瓦风电场项目核准文件有效期延长至2018年11月6日；同意项目业主单位变更为甘肃电投辰旭投资开发有限责任公司在高台注册的甘肃电投辰旭高台风力发电有限公司。
2021年8月20日，张掖市发展和改革委员会出具《张掖市发展和改革委员会关于甘肃电投辰旭高台风力发电有限公司高台县盐池滩50兆瓦风电场项目核准文件延期的通知》（张发改能交[2021]35号），同意甘肃电投辰旭高台风力发电有限公司高台盐池滩50兆瓦风电场项目核准文件（张发改能源[2017]95号）有效期延长至2021年12月31日。
2021年11月22日，张掖市发展和改革委员会出具《张掖市发展和改革委员会关于甘肃电投辰旭高台风力发电有限公司高台县盐池滩二期50兆瓦风电场项目核准的批复》（张发改能交[2021]72号），批复同意建设高台县盐池滩二期
50MW 风电场项目，该项目由甘肃电投辰旭高台风力发电有限公司负责该项目建
设和运营管理，核准文件有效期至2022年12月31日。
经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见》出具之日，本次发行的募投项目已经履行了必要的批准或备案程序，并取得核准或备案文件。
（二）募投项目建设是否在有效期内经核查，玉门市麻黄滩第一风电场 C 区 200 兆瓦项目已在经批复延期的项目核准文件有效期内开工建设；瓜州干河口 200MW 光伏项目已在项目备案文件
有效期内开工建设；永昌河清滩 300MW 光伏发电项目已在项目备案文件有效期
内开工建设；高台县盐池滩 100MW 风电场项目一期项目已在经批复延期的项目
核准文件有效期内开工建设，二期项目已在项目核准文件有效期内开工建设。
发行人上述募投项目建设均存在建设前未完全取得项目用地手续和建设手续的情形。2021年，甘肃省政府办公厅发布了《进一步加快新能源项目建设的通知》（甘政办发[2021]69号），要求积极推进新增风光电项目建设，简化竞争性配置程序，加快办理前期工作手续、尽快开工建设。在此背景下，发行人上述募投项目均在未完全取得项目用地手续和建设手续的情形下开工建设。根据上述募投项目所在地土地主管部门出具的说明，各土地主管部门均了解发行人先行开
31北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）
工建设的行为，高台县盐池滩 100MW 风电场项目土地主管部门明确表示在项目实施主体依法取得项目用地手续和建设手续后将不会采取行政处罚措施，其余项目土地主管部门表示将督促项目实施主体办理用地手续及建设手续，且认为上述项目用地和建设不存在违法违规风险。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的募投项目相关核准或备案程序已履行完毕，项目建设均在有效期内。
五、《反馈意见》第5个问题
请申请人补充说明募投项目涉及房屋及建筑物取得权属证书的情况，未取得的说明未办理相关权属登记或规划许可的原因。
请保荐机构和律师发表核查意见。
本所律师进一步核查了：
1.募投项目的可研报告、用地预审意见、核准、备案文件；
2.发行人已签署的《国有土地租赁合同》《国有建设用地使用权出让合同》，
主管部门发布的土地使用权挂牌公告，发行人已取得的《规划许可证》，相关政府部门出具的行政许可文件及会议纪要等资料。
回复：
（一）募投项目涉及房屋及建筑物取得权属证书的情况序涉及的房屋及取得权属证书项目名称规划许可证备注号建筑物情况待土地手续与福新玉门市麻黄滩第一风电不具备办理条
1 综合楼 办理完成后 330KV 项目
场 C 区 200 兆瓦项目 件申请共建升压站待土地手续
瓜州干河口 200MW 光伏 不具备办理条
2升压站办理完成后-
项目件申请待土地手续
永昌河清滩 300MW 光伏 不具备办理条
3升压站办理完成后-
发电项目件申请
高台县盐 一期 50MW 不具备办理条 一二期共用
4综合楼已取得
池滩风电场项目件升压站与综
32北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）
100MW风 不具备办理条 合楼
升压站正在办理电场项目件
二期 50MW
不涉及--风电场项目
（二）未办理相关权属登记或规划许可证的原因
1.玉门市麻黄滩第一风电场 C 区 200 兆瓦项目用地拟通过出让方式获取，综
合楼为项目附属设施，目前正在建设过程中，不具备办理产权证书条件。目前，本项目正在履行“招拍挂”出让手续，待土地使用权出让合同签署后，将申请办理综合楼规划许可证。
2.瓜州干河口200兆瓦光伏项目压站正在建设过程中，不具备办理产权证书条件。目前，酒汇公司正在申请办理升压站土地出让手续，待土地出让手续完成后，将申请办理规划许可证。
3.永昌河清滩 300MW 光伏发电项目升压站正在建设过程中，不具备办理产权证书条件。目前，永昌公司正在申请办理升压站土地出让手续，待土地出让手续完成后，将申请办理规划许可证。
4.高台县盐池滩 100MW 风电场项目综合楼及升压站均正在建设过程中，不
符合办理产权证书条件。综合楼为项目附属设施，已取得高台县自然资源局颁发的《建设用地规划许可证》；升压站正在申请办理规划许可证。
综上所述，本所律师认为，发行人募投项目涉及的房屋及建筑物正在建设过程当中，不具备办理权属证书条件；部分房屋及建筑物尚未取得规划许可证，待相应土地出让手续完成后办理规划许可证不存在实质性障碍。
六、《反馈意见》第6个问题请申请人补充说明上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况。
请保荐机构和律师发表核查意见。
本所律师进一步核查了：
1.核查发行人现有控股、参股子公司的营业执照、业务资质情况及报告期内
33北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）
的重大销售、采购合同等业务合同；
2.核查发行人报告期内已退出公司（含股权转让、注销）退出前的营业执照；
3.通过国家企业信用信息公示系统、企查查等官方网站对申请人及其控参股
子公司的营业范围等信息进行了查询；
4.取得发行人出具的关于报告期内其控股、参股子公司不存在房地产业务的
承诺函等；
5.查阅本次非公开发行董事会、监事会及股东大会等三会资料和募投项目可
行性研究报告等。
回复：
一、上市公司及控股子公司和参股公司不存在房地产业务
（一）发行人现有控股、参股子公司情况
甘肃电投及其控股子公司的主营业务为水力发电、风力发电、光伏发电等清
洁能源项目的投资、开发、建设和运营管理，主要产品为电力。公司参股4家公司，分别为国投甘肃小三峡发电有限公司（以下简称“小三峡公司”）、国投酒
泉第一风电有限公司（以下简称“国投酒一”）、甘肃电投集团财务有限公司和
甘肃电力交易中心有限公司（以下简称“电力交易中心”），均不涉及房地产业务。具体情况如下：
序是否涉及房与发行人公司名称经营范围号地产业务关系
以水力发电为主的可再生能源、新能源的
甘肃电投投资开发、高科技研发、生产经营及相关否发行人信息咨询服务。
控股子公司电力项目的投资开发和生产经营。（以上发行人全资子
1大容公司项目须经批准的，经相关部门批准后方可否
公司开展经营活动）电力建设、生产及销售（依法须经批准的大容公司
1.1水泊峡公司项目，经相关部门批准后方可开展经营活否
全资子公司
动）
水电站项目的投资开发和建设，电力的生大容公司
1.2朱岔峡公司否产和销售。（依法须经批准的项目，经相全资子公司
34北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）关部门批准后方可开展经营活动）电力项目的投资开发和电力生产经营（凭大容公司
1.3橙子沟公司否有效许可证明）。全资子公司电力项目的投资开发和生产经营（以上项大容公司
1.4杂木河公司否目有前置许可的凭许可证经营）。全资子公司水电项目的投资开发和生产（依法须经批大容公司
1.5神树公司准的项目，经相关部门批准后方可开展经否
全资子公司营活动）
实业投资，能源投资；水电站自动化技术咨询服务及技术转让；电站运行管理；水大容公司
1.6西兴公司力发电、趸售，机电设备，建筑材料的批否
全资子公司发，零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实业投资，能源投资，水电站自动化技术咨询及技术转让，电站运行管理，机电设大容公司1.7双冠公司备、建筑材料的批发零售（依法须经批准否全资子公司的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营发行人全资子
2酒汇公司否活动，具体经营项目以相关部门批准文件公司或许可证件为准）发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营酒汇公司
2.1永昌公司否活动，具体经营项目以相关部门批准文件全资子公司或许可证件为准）
风力发电项目的开发、投资、建设及经营酒汇公司
2.2鼎新公司否管理；风力资源开发及技术咨询全资子公司
风力发电项目的开发、建设及经营管理；
汇能安北公风力资源开发及技术咨询（依法须经批准酒汇公司
2.3否
司的项目，经相关部门批准后方可开展经营全资子公司活动）新能源，可再生能源技术及产品的开发、销售；光伏电站的系统集成、运营；风电酒汇公司2.4玉门公司开发、水电开发及运营。（依法须经批准否全资子公司的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新能源、可再生能源技术及产品的开发、销售，光伏电站集成、运营，风电及水电高台汇能公酒汇公司2.5开发及运营（以上经营范围依法须经批准否司全资子公司的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.6凉州公司太阳能发电电站的建设和经营；太阳能利否酒汇公司
35北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）
用的工程咨询和技术服务；煤炭批发、零全资子公司售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可从事经营活动）
开发、建设并经营风力项目、风力发电机组的调试和检修；备品备件的销售；有关酒汇公司
2.7鑫汇公司否技术咨询和培训（所有前置凭许可证有效持股90%期经营）风力发电项目的筹建、开发（依法须经批高台辰旭公酒汇公司
2.8准的项目，经相关部门批准后方可开展经否
司全资子公司营活动）发行人持股
3河西公司水力发电、趸售否
96.62%水力发电、趸售（依法须经批准的项目，河西公司
3.1龙汇公司否经相关部门批准后方可开展经营活动）全资子公司
水能资源开发、利用；电力生产、营销；
绿色电力证书营销；水电工程安装、检修；
发行人全资子4洮河公司房屋、设备设施租赁服务（依法须经批准否公司的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
水电开发建设、发电、售电、开发与电力发行人持股
5炳灵公司否
相关的节能设备、材料，技术咨询。55.43%水能资源开发、利用，电力生产、营销，绿色电力证书营销，水电工程安装、检修，发行人持股6九甸峡公司房屋、设备设施租赁服务。（依法须经批否
66.00%
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要从事新能源汽车分时租赁、充电桩充
电服务、新能源汽车 4S 店、管理平台开发行人全资子
7新能源公司发、投资新能源出租车及新能源汽车相关否
公司技术服务业务（依法需批准的项目，经有关部门批准方可开展经营）。
主要从事新能源汽车分时租赁、充电桩充
电服务、新能源汽车 4S 店、管理平台开新能源公司
发、投资新能源出租车及新能源汽车相关
7.1陇南公司否持股65.00%技术服务业务、广告制作、发布。（依法（破产清算中）
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）参股子公司开发，建设并经营黄河流域大峡，小峡和乌金峡等及其他电力项目，根据有关合同大容公司
1小三峡公司否
生产并销售电力，开发经营与电力相关的持股32.57%项目。
2国投酒一开发、建设经营风力项目；电力销售；风否酒汇公司
36北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）力发电机组的调试和检修（所有前置凭有持股35.00%关许可证经营）；有关技术咨询和培训。
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴
证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位大容公司
3财务公司否
之间的内部转账结算及相应的结算、清算持股40.00%方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；
承销成员单位企业债券及除股票投资以外的有价证券投资。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）
负责电力市场交易平台的建设、使用和管理（不含权益类大宗商品及其他交易），负责甘肃省电力市场主体的入网登记和相应管理，组织开展跨区、跨省各类电力交电力交易发行人
4易，签订和管理各类电力交易合同，提供否
中心持股12.00%
结算依据和服务，开展甘肃省级电力市场建设和规则的研究，提供咨询、培训等市场服务，披露和发布市场信息（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）发行人及其控股子公司、参股公司工商登记经营范围中均不涉及《城市房地产开发经营管理条例》规定的房地产开发经营业务类型，均不具有房地产开发、经营资质，均不存在从事房地产开发经营业务的情况。
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，房地产开发企业应当按照规定申请核定企业资质等级；未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。截至本《补充法律意见》出具日，申请人及其控股、参股企业均不具有房地产开发、经营资质，均不存在从事房地产开发经营业务的情况。
（二）发行人报告期内已退出（含注销、对外转让等）的控股、参股子公司情况
报告期内，发行人共注销4家全资子公司，分别为石门坪公司、大立节公司、天王沟公司，莲峰公司。发行人报告期内注销的上述4家子公司注销前的营业执照经营范围均未包括“房地产开发经营”内容，未持有《房地产开发企业资质证书》等与房地产企业开发经营相关的资质。具体情况如下：
37北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）
注销前股公司是否从事序号经营范围东及持股注销事项房地产开名称比例发业务许可项目：水力发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方大容公司石门坪税务注销
1可开展经营活动，具体经营项目以持股否
公司完成
相关部门批准文件或许可证件为100.00%准）。
许可项目：水力发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方大容公司大立节税务注销
2可开展经营活动，具体经营项目以持股否
公司完成
相关部门批准文件或许可证件为100.00%
准）
水电站项目的投资开发和建设，电天王沟力的生产和销售（依法须经批准的大容公司
2022年6
3持股否
公司项目，经相关部门批准后方可开展月1日
100.00%经营活动）
水能资源开发、利用，电力生产、营销，绿色电力证书营销，水电工莲峰公程安装、检修，房屋、设备设施租九甸峡公
2021年2
4司持股否司赁服务（依法须经批准的项目，经月9日
100.00%
相关部门批准后方可开展经营活
动）
综上所述，报告期内发行人控股、参股子公司不存在房地产相关业务。
二、申请人不存在将募集资金投向房地产业务的情形
除本次融资外，申请人最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。本次非公开发行募集资金投资项目如下：
项目总投资拟投入募集资金序号项目名称（万元）（万元）
玉门市麻黄滩第一风电场 C 区 200 兆瓦项
1120719.3925352.35
目
2瓜州干河口200兆瓦光伏项目98029.5620587.24
3 永昌河清滩 300MW 光伏发电项目 146622.08 30792.19
4 高台县盐池滩 100MW 风电场项目 63178.84 13268.22
5补充流动资金30000.0030000.00
合计458549.87120000.00申请人本次募集资金将用于风力发电及光伏电站项目的投资建设和补充流
38北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）动资金。募集资金投向与房地产开发业务无关，不存在变相将募集资金用于房地产开发的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及控股子公司和参股公司不存在房地产业务，不存在募集资金投入房地产的情况。
39北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）
第二部分关于2022年第二季度报告所涉事项的补充法律意见
一、发行人的发起人和主要股东
截至2022年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号股东持股数量（股）持股比例（%）
1电投集团84623926762.24
2重庆市城市建设投资（集团）有限公司115324660.85
3长电投资管理有限责任公司108684400.80
4何珍权26700000.20
5王启伦22191000.16
6乔楠20000000.15
7邓小山18789000.14
8付玉芳17291000.13
9重庆上丞科技有限公司16071200.12
10都成洪15563000.11
合计88230069364.90
截至2022年6月30日，发行人控股股东股份质押的情况如下：
2021年，电投集团非公开发行6亿元的可交换公司债券，发行期限为3年，
电投集团将其持有的甘肃电投142000000.00股无限售条件流通股为本次非公
开发行可交换公司债券提供质押担保，质权人为全体债券持有人，华龙证券受全体债券持有人的委托，作为质押权益的代理人，并于2021年9月17日，代表全体质押人与电投集团签订了《甘肃省电力投资集团有限责任公司2021年非公开发行可交换公司债券股票质押担保合同》，上述质押已经深交所同意，且深交所就质押事宜出具了《关于甘肃省电力投资集团有限责任公司2021年非公开发行可交换公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2021]726号），该部分股份已划转至电投集团与华龙证券在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司开立的质押专户，质押手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。截至2022年6月30日，电投集团持有甘肃电投股数量为
846239267.00股，持股比例为62.24%，股权质押股数为137907540.00股，占
40北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）
其所持股份比例为16.30%，占发行人总股本比例为10.14%。
截至2022年6月30日，质押权人未解除上述股票质押。
二、发行人的业务
（一）发行人的主营业务
根据大信出具的发行人2019年度、2020年度、2021年度《审计报告》以及
发行人2022年半年度报告，公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年半年度报告的主营业务收入分别为225927.42万元、225382.40万元、199100.17
万元、91611.18万元，均超过当年或当期全部营业收入的98%，发行人的主营业务突出，且报告期内未发生重大变化。
（二）发行人的业务资质证书情况
截至本《补充法律意见》出具之日，发行人新增的取水许可证为：
持有人许可证编号取水用途有效期间发证机关备案时间
B621123S2021- 2022.3.16-
洮河公司一般水电甘肃省水利厅2022.3.16
23002027.3.15
三、发行人的关联交易及同业竞争
根据发行人提供的资料，2022年1月1日至2022年6月30日期间，发行人关联交易如下所示：
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
关联交易
关联方名称关联交易内容2022年1-6月发生额（万元）类型甘肃陇能大酒店
接受劳务业务招待及会议费5.45有限责任公司
陇能物业公司接受劳务物业管理费及代收水电费等320.77经核查，上述关联交易经发行人董事会以年度日常关联交易预计的形式审批通过，关联董事均回避表决。
2.关联担保情况
担保金额担保是否已经担保方被担保方担保起始日担保到期日（万元）履行完毕
41北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）
担保金额担保是否已经担保方被担保方担保起始日担保到期日（万元）履行完毕
电投集团九甸峡公司21709.002007.5.182025.12.31否
电投集团洮河公司24925.002008.1.252029.11.22否
电投集团炳灵公司6000.002007.5.312026.6.26否
电投集团炳灵公司21735.002007.10.232030.7.7否
电投集团炳灵公司1526.002008.8.82023.8.8否
电投集团炳灵公司2532.002013.9.262028.9.9否
电投集团鼎新公司21734.002010.5.182027.5.17否
电投集团鼎新公司5800.002010.11.52025.11.4否
电投集团鼎新公司15690.002010.8.202025.8.19否天津鑫茂鑫风
能源科技有限鑫汇公司2275.002012.10.262027.10.25否公司
电投集团鑫汇公司20475.002012.10.262027.10.25否
电投集团凉州公司6420.002012.1.182032.1.17否
电投集团凉州公司9800.002013.6.272029.6.26否
电投集团凉州公司1337.752018.3.182025.1.18否
电投集团凉州公司1695.432018.7.112025.4.11否
电投集团凉州公司616.322018.3.272025.12.27否
电投集团安北公司13000.002014.10.292029.10.28否
电投集团玉门公司11400.002013.6.32030.6.2否
电投集团高台公司2560.002014.10.142029.10.13否
电投集团高台公司6150.002014.12.82029.12.7否
电投集团西兴公司4300.002011.6.292028.6.20否
电投集团西兴公司4300.002011.6.292028.6.20否
电投集团双冠公司14770.002010.10.282028.10.27否
电投集团双冠公司11845.002012.2.12034.1.17否
电投集团双冠公司400.002011.3.112022.12.31否
电投集团双冠公司1000.002011.4.112022.12.31否
电投集团双冠公司1200.002011.7.52023.12.31否
电投集团双冠公司1000.002011.10.102025.12.31否
42北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）
担保金额担保是否已经担保方被担保方担保起始日担保到期日（万元）履行完毕
电投集团双冠公司700.002012.1.112026.12.31否
电投集团双冠公司11000.002010.7.212029.7.20否
电投集团朱岔峡公司2200.002007.4.32023.4.3否
电投集团大立节公司9100.002008.7.12027.6.18否
电投集团橙子沟公司60841.002011.4.272030.12.20否
电投集团橙子沟公司22230.002012.6.182030.9.20否
电投集团杂木河公司6800.002010.3.82027.11.20否
电投集团神树公司9155.002017.6.212031.11.20否
电投集团神树公司29908.002014.6.132031.11.20否
电投集团神树公司16774.002014.3.312031.11.20否
3.关联方资金拆借情况
关联方拆入方金额（万元）起始日到期日说明
电投财务大容公司2400.002022.2.162023.2.16短期借款
电投财务酒汇公司6500.002022.6.272023.6.27短期借款
4.自关联方取得借款及利息支出
2022年1-6月
关联方拆入方
期末余额（万元）利息支出（万元）
电投财务大容公司2400.0026.20
财务公司永昌公司6500.000.98高台辰旭公
甘肃汇能183.92-司
5.存放于关联方的存款及利息收入
2022年1-6月
关联方
期末余额（万元）利息收入（万元）
电投财务25257.63277.92
6.子公司与电投财务票据贴现
43北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）
2022年1-6月
贴现单位关联方
贴现总额（万元）贴现支出（万元）
大容公司电投财务3164.4920.64
河西公司电投财务506.203.37
洮河公司电投财务1457.229.77
炳灵公司电投财务3509.1720.21
九甸峡公司电投财务4190.3122.23
7.子公司于关联方开具的票据及手续支出
2022年1-6月
开票单位关联方
开具承兑汇票总额（万元）开票手续费支出（万元）
酒汇公司电投财务2252.721.11
8.关联方票据托收、托管及借款手续费
托收或托管单位关联方托收金额（万元）托管金额（万元）手续金额（万元）
九甸峡公司电投财务2535.28772.10-
洮河公司电投财务210.00161.91-
酒汇公司电投财务-359.49-
大容公司电投财务133.03--经核查，前述发行人及子公司与财务公司间发生的存贷款交易、票据业务等各项关联交易均系根据经发行人董事会审议通过的《金融服务协议》《票据池业务合作协议》等执行，具有合理的商业目的，定价公允，关联董事在审议相关议案时均回避了表决。
9.关键管理人员报酬
项目2022年1-6月发生额（万元）
关键管理人员薪酬163.48
10.关联租赁情况
承租方租赁资产
出租方名称2022年1-6月租赁费用（万元）名称情况
44北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）
甘肃甘肃电投陇原电
车辆3.54电投力有限公司电投集团及其
甘肃电投房屋建筑物100.76子公司经核查，发行人报告期内与关联方存在房屋租赁事宜，租赁价格定价公允。
11.关联方资产转让情况
关联方关联交易内容2022年1-6月发生额（万元）
甘肃汇能、甘肃省投混改基金（有限合伙）高台辰旭公司100%股权492.49经核查，上述股权转让经发行人总办会审议通过，转让价格定价公允。
四、发行人的主要财产
（一）未办理产权证书的固定资产
截至2022年6月30日，发行人及其子公司未办妥产权证的房屋建筑物具体明细如下：
序号项目账面价值（万元）未办妥产权证书的原因
1综合楼（高台光电场）556.30正在办理中
2综合楼（凉州光电场）590.24正在办理中
3逆变器室（凉州光电场）337.38正在办理中
4神树水电站厂房4777.74正在办理中
（二）长期股权投资
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人的长期股权投资为784022877.92元，主要系发行人3家重要参股公司的股权投资。
（三）发行人的主要生产经营设备
截至2022年6月30日，发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、电子设备、运输设备及其他设备的抵押情形，具体情况如下：
1.鑫汇公司与国家开发银行签订《抵押合同》，以干河口第六风电场项目建
45北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）
成后形成的全部固定资产按最终贷款比例，为借款本金1450000000.00元作抵押担保。截至2022年6月30日该部分资产原值为1344612637.75元，账面价值713138964.41元；
2.安北公司与中国银行股份有限公司酒泉肃州路支行签订《抵押合同》，以
安北风电30台风力发电机组及附属设备为借款本金255000000.00元作抵押担保。截至2022年6月30日该部分资产原值275034254.18元，账面价值
188385387.85元；
3.橙子沟公司与招商金融租赁有限公司签订融资合同，以固定资产为借款本
金150000000.00元做融资担保。截至2022年6月30日，提供担保的固定资产原值为214588505.30元，账面价值158860668.59元；
4.酒汇公司与国家开发银行签订《抵押合同》，以北大桥第四风电场项目建
成后形成的全部固定资产按最终贷款比例，为借款本金1600000000.00元作抵押担保。截至2022年6月30日，该部分资产原值1307301083.80元，账面价值570175267.34元。
5.高台汇能公司与平安融资租赁有限公司签订融资合同，以固定资产为借款
本金60000000.00元做融资担保。截至2022年6月30日，提供担保的固定资产原值为60784800.00元，账面价值58964557.66元。
经核查，发行人及子公司机械设备抵押占发行人总资产比例较小，未超过发行人公司章程规定的担保限额，上述担保不会对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的产生影响，不存在法律障碍或纠纷，不会对本次发行产生影响。
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信
息公开网查询，截至本《补充法律意见》出具之日，除上述情形外，发行人及其子公司拥有的生产经营设备不存在其他抵押、质押、查封等权利限制以及权属纠纷情形。
五、发行人重大债权债务
（一）借款及担保合同
截至2022年6月30日，发行人及其控股子公司已经履行完毕的1亿元以上
46北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）
的重大银行借款及担保合同如下：
序借款金额借款起止
授信/借款合同编号借款人贷款人备注号（万元）日期中国建设银行
大容2007.5.30-
1 2007GD-001 股份有限公司 31000.00 -
公司2022.5.29兰州电力支行酒汇公中国农业发展
62212601-2021年2021.12.3-
2司瓜州银行瓜州县支20000.00提前偿还（瓜州）字0025号2022.12.2分公司行中国银行股份
2016年七中银固贷大立节有限公司兰州2016.7.20-
310000.00提前偿还
字01号公司市七里河中心2024.7.20支行
截至2022年6月30日，发行人及其控股子公司新增的正在履行的1亿元以上的重大银行借款及担保合同如下：
序授信/借款借款金额担保方借款起止借款人贷款人担保人
号合同编号（万元）式日期兴业银行股
兴银兰（贷）份有限公司瓜州分2022.4.18-
1瓜州分公司17900.00质押
2022第0013号兰州分公司公司2042.4.17
鼎新公
司、凉国家开发银
6210202201100州公司2022.5.30-
2甘肃电投行甘肃省分106000.00质押
001390高台公2032.5.29
行
司、玉门公司交通银行股
Z2204LN15623 2022.4.28-
3神树公司份有限公司21000.00--
9632035.11.29
甘肃省分行兴业银行股
兴银兰（贷）永昌公2022.5.17-
4永昌公司份有限公司28000.00质押
2022第0049号司2041.11.20
兰州分行
62210101-2202中国农业发
2022.6.27-
5年（玉门）字玉门公司展银行玉门25000.00--
2042.6.20
0023号市支行
国家开发银
6210202201100酒汇公2022.4.29-
6酒汇公司行甘肃省分40000.00质押
001370司2045.4.28
行经核查，发行人为子公司金融借款提供的担保已按照相关法律法规规定履行内部决策程序。发行人向子公司提供的担保金额未超过发行人公司章程中规定的担保限额，且及时履行了信息披露义务，独立董事按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见；发行人对子公司的担保不会对发行人财
务状况、盈利能力及持续经营的产生影响；上述尚未履行完毕的借款合同履行正
47北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）常，不存在法律纠纷。
（二）其他应收款、其他应付款
1.其他应收款
截至2022年6月30日，发行人其他应收款期末金额为13.07万元：
2022年6月30日
项目
期末账面金额（万元）期初账面金额（万元）
代垫款项423.07442.83
押金及保证金0.941.51
其他款项13.3932.89
减：坏账准备-424.33435.31
合计13.0741.93
截至2022年6月30日，发行人期末金额前五名的其他应收款的具体情况如下：
序号单位名称/姓名款项性质账面金额（万元）占比（%）
1张掖市城兴城市投资有限责任公司代垫款项300.0068.59
2代垫土地费代垫款项70.7216.17
3待建用地代垫款项35.358.08
4甘州区电力公司往来款8.762.00
5土地出让金代垫款项4.561.04
合计-419.3995.88
2．其他应付款
截至2022年6月30日，发行人其他应付款期末金额为9912.47万元，具体构成如下：
2022年6月30日
项目
账面金额（万元）占比（%）
质保金5849.4059.01
水资源费769.167.76
库区基金517.195.22
48北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）
应付其他款项2776.7128.01
合计9912.47100.00
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款主要系正常的生产经营活动而发生，合法有效。
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自2022年4月1日起至今，发行人召开了2次股东大会、4次董事会会议、
3次监事会会议。
经核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开程序、决议内容和决议签署不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，决议内容合法、有效。
七、诉讼、仲裁或处罚
本所律师已在《法律意见》披露了天津渤海化学股份有限公司与甘肃德昌投
资有限公司、天津恒信投资担保有限公司、甘肃电投追偿权纠纷一案。
截至本《补充法律意见》出具之日，上述未决重大诉讼或仲裁案件中案件最近进展如下：
2022年8月26日，天津市高级人民法院对该案件开庭审理，截至本《补充法律意见》出具之日，尚未作出判决文书。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》《实施细则》及其他相关法律、法规及规范性文件规定的非公开发行股票的条件；本次发行已履行了现阶段所必需的授权与批准程序。本次发行尚需取得中国证监会的核准。
（以下无正文）49（此页为《北京德恒律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）》之签署页）北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
赵文通
承办律师：
吴春年月日
50