厦门信达:北京大成（厦门）律师事务所关于厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之补充法律意见书（一）

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北京大成（厦门）律师事务所关于厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之
补充法律意见书（一）
二〇二二年九月
厦门市思明区岭兜西路623号思明中心8楼（361008）
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北京大成（厦门）律师事务所关于厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予
事项之补充法律意见书（一）
[2022]第87-3号
致：厦门信达股份有限公司
本所接受公司的委托，作为公司本次激励计划的专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《股权激励通知》等中国有关法律、法规、规范性文
件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划已出具了《北京大成（厦门）律师事务所关于厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京大成（厦门）律师事务所关于厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》（以下简称“《首次授予法律意见书》”）。
本所律师就本次激励计划的首次授予所涉登记事项出具本补充法律意见书。
如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
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虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断。
（二）为出具本法律意见书，本所律师查阅、复制了为出具本法律意见书需要查阅的文件资料，厦门信达向本所作出保证：“公司向贵所提供的文件和所作的陈述和说明完整、真实、准确和有效，有关文件原件及其上面的签字和印章真实、有效，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。公司披露的与2022年限制性股票激励计划相关的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”。
（三）在本法律意见书中，本所仅就首次授予所涉登记的相关法律事项发表意见，而不对
所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
（四）本法律意见书仅限于厦门信达为实施本次激励计划之目的使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为厦门信达实施本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报深交所并予以公开披露，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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（五）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对厦门信达实
行本次激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、本次激励计划调整及首次授予的批准与授权2022年4月14日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，并将其提交公司第十一届董事会二〇二二年度第六次会议审议。
2022年4月14日，公司召开第十一届董事会二〇二二年度第六次会议审议通过了《公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。关联董事李植煌先生、王明成先生、曾挺毅先生、陈纯先生回避表决。同日，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表独立意见，同意公司实行本次激励计划。
2022年4月14日，公司第十一届监事会二〇二二年度第一次会议审议通过了《公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
2022年4月25日，公司的国资主管单位就本次激励计划相关事项出具了《厦门国贸控股集团有限公司关于厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划的批复》（厦国控
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dentons.cn[2022]73号），同意《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
2022年5月18日，公司二〇二一年度股东大会审议通过《公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2022年7月7日，公司第十一届董事会二〇二二年度第十次会议及第十一届监事会二〇二二年度第六次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表独立意见，同意公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
本所律师认为，根据公司二〇二一年度股东大会的授权，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划的首次授予期限
1、根据公司第十一届董事会二〇二二年度第十次会议及第十一届监事会二〇二二年度第六次会议审议通过的《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的首次授予日为2022年7月7日。公司独立董事对此发表独立意见，同意公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。
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dentons.cn2、根据《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定：
“本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。”
3、根据公司提供的资料，公司本次限制性股票上市日为2022年9月9日。本次股权激
励为限制性股票的激励，根据《激励计划》的规定，公司在下述期间内不得授予限制性股票：
（1）厦门信达于2022年5月27日召开了2022年度非公开发行股票的启动会；于2022年6月29日召开了第十一届董事会二〇二二年度第九次会议和第十一届监事会二〇二二年
度第五次会议，逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》；公司于
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2022年6月30日公告了《厦门信达股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。即，自
2022年5月27日至6月30日期间为公司重大事件发生日至依法披露之日，在此期间内公司
不得授予限制性股票；
（2）厦门信达在深圳证券交易所的主板业务专区对2022年半年报披露时间进行预约，原预约日期为2022年8月26日，最终预约2022年8月30日为公司半年报披露日期。即，自2022年7月27日至8月30日期间为公司半年度报告公告前三十日，在此期间内公司不得授予限制性股票。
那么，在扣除重大事件、定期报告等相关不得授予限制性股票期间后，公司应在最迟不超过2022年9月25日进行登记。公司本次限制性股票上市日为2022年9月9日，不存在未能在60日内完成限制性股票授予权益并完成公告、登记工作的情形。
三、本次激励计划首次授予人数的调整
根据公司第十一届董事会二〇二二年度第十次会议及第十一届监事会二〇二二年度第六次会议审议通过的《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，对
2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数由263人调整为255人；本次激励计划拟授
予限制性股票数量由2694.00万股调整为2667.00万股，首次授予的限制性股票由2639.00万股调整为2612.00万股，预留授予的限制性股票数量不变。
在公司董事会确定的首次授予日后的资金缴纳过程中，公司本次激励计划首次授予激励对象中确定的2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，且该2人亦未签署《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予协议书》，因此需
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对首次授予激励对象人数及授予的限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由255人调整为253人；本次激励计划拟授予限制性股票数量由
2667.00万股调整为2653.00万股，首次授予的限制性股票由2612.00万股调整为
2598.00万股；预留授予的限制性股票数量不变。
除上述调整外，本次激励计划首次授予的激励对象以及限制性股票数量与公司公示情况一致，未有其他调整。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司本次激励计划首次授予激励对象中确定的2名激励对象因个人原因自愿放弃认购
公司拟向其授予的全部限制性股票，因此需对首次授予激励对象人数及授予的限制性股票数量进行调整。调整后，本次限制性股票实际首次授予的总人数为253人，首次授予的股票总数为2598.00万股，占首次授予登记前公司总股本的4.82%。除上述调整外，本次激励计划首次授予的激励对象名单以及限制性股票数量与公司公示情况一致，未有其他调整。
2、厦门信达董事会向激励对象首次授予限制性股票的批准与授权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，公司预期在2022年9月9日完成首次授予限制性股票的登记上市，符合在《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的规定期限内完成授予的规定。
本《法律意见书》正本一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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北京大成（厦门）律师事务所（公章）
负责人：经办律师：
刘洋郭宏清李海吴晓青
二〇二二年九月六日
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