桂东电力:广西桂东电力股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料

广西桂东电力股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议资料
广西桂东电力股份有限公司
2022年第一次临时股东大会秘书处
2022年9月16日
1桂东电力2022年第一次临时股东大会材料目录
一、大会须知；
二、大会议程；
三、大会表决说明；
四、议案1：《关于向控股子公司广西永盛提供资金支持的议案》；
五、议案2：《关于向参股公司闽商石业提供借款暨关联交易的议案》；
六、议案3：《关于开展融资租赁售后回租业务的议案》；
七、议案4：《关于修改公司部分条款的议案》；
八、议案5：《关于修订的议案》；
九、议案6：《关于拟公开挂牌转让所持有的桂林银行5005万股股份的议案》。
2桂东电力2022年第一次临时股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”；股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人许可，始得发言或质询。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟。
六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事
和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
3桂东电力2022年第一次临时股东大会议程
会议议程：
一、宣读《大会须知》；
二、宣布会议议程；
三、审议事项：
1.《关于向控股子公司广西永盛提供资金支持的议案》；
2.《关于向参股公司闽商石业提供借款暨关联交易的议案》；
3.《关于开展融资租赁售后回租业务的议案》；
4.《关于修改公司部分条款的议案》；
5.《关于修订的议案》；
6.《关于拟公开挂牌转让所持有的桂林银行5005万股股份的议案》。
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
五、议案表决；
六、统计并宣布现场表决结果；
七、宣布休会等待网络投票结果；
八、合并统计表决结果后宣布合并后的表决结果；
九、见证律师宣读法律意见书；
十、宣布大会决议；
十一、大会结束。
4桂东电力2022年第一次临时股东大会现场表决说明
一、本次股东大会将进行以下事项的表决：
1.《关于向控股子公司广西永盛提供资金支持的议案》；
2.《关于向参股公司闽商石业提供借款暨关联交易的议案》；
3.《关于开展融资租赁售后回租业务的议案》；
4.《关于修改公司部分条款的议案》；
5.《关于修订的议案》；
6.《关于拟公开挂牌转让所持有的桂林银行5005万股股份的议案》。；
二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人四人（其中一人为总监票人），对
投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。
监票人职责：
1、大会表决前负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；
2、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
4、统计各项议案的表决结果。
三、表决规定
1、本次股东大会有6项内容，股东及股东代表对表决票上的各项内容，可以表示
同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。
四、本次股东大会会场设有票箱若干个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。
五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
大会秘书处
2022年9月16日
52022年第一次临时
股东大会议案一关于向控股子公司广西永盛提供资金支持的议案
各位股东：
现将公司拟向控股子公司广西永盛提供资金支持相关事宜向大家报告，请予审议。
一、资金支持事项概述
为支持控股子公司广西永盛石油化工有限公司（以下简称“广西永盛”）业务发展和
保证其日常经营所需资金，根据广西永盛资金需求情况，公司董事会同意向广西永盛提供5亿元资金支持，并提请股东大会授权公司总裁确定借款期限、利率等具体合同条款并签署借款协议。
公司目前持有广西永盛51%股权，广西永盛另一股东为公司间接控股股东广西广投能源集团有限公司的全资子公司广西广投石化有限公司（以下简称“广投石化”），持股比例49%。根据上海证券交易所相关规定，公司本次提供资金支持的对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东为公司间接控股股东的全资子公司，因此，公司本次向控股子公司广西永盛提供资金支持事宜应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并提交公司股东大会审议。
公司于2022年4月27日召开的第八届董事会第十五次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于向控股子公司广西永盛提供资金支持的议案》。公司本次向控股子公司广西永盛提供资金支持事宜不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、资金支持对象的基本情况
（一）广西永盛基本情况
成立日期：1995年6月14日
法定代表人：利聪
注册资本:65000万
住所：中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区钦州综合保税区八大街1号北部湾国际门户港航运服务中心1楼103室
6经营范围：柴油、汽油、煤油的批发、石油化工产品购销等。
目前公司持有广西永盛51%股权，为广西永盛控股股东，另一股东广投石化持有广西永盛49%股权。
（二）财务状况
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年12月31日，广西永盛总资产349381.99万元，净资产57850.64万元，负债总额291531.35万元，资产负债率83.44%，2021年实现营业收入940305.43万元，净利润33056.65万元。
三、资金支持的主要内容
（一）资金支持对象：广西永盛石油化工有限公司
（二）资金支持金额：公司拟向控股子公司广西永盛提供5亿元的资金支持
（三）资金用途：公司拟向控股子公司广西永盛提供资金支持，主要为了支持广西永盛业务发展和保证其日常经营所需资金。
（四）本次公司单方面向控股子公司广西永盛提供5亿元资金支持，广西永盛另一股东广投石化按其持股比例对广西永盛提供流动性支持函。
四、风险防范措施
广西永盛资产状况良好，生产经营正常，具备偿还能力，且在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督，本次公司向其提供5亿元资金支持，广西永盛将向公司提供符合抵押条件的抵押物作为向公司借款的担保措施；公司本次向广西永盛提供资金支
持是在不影响公司正常经营的情况下进行的，公司将密切关注广西永盛的生产经营及运作情况，建立风险预警机制，确保资金可回收。综上所述，本次向广西永盛提供资金支持风险可控，不会损害本公司利益。
五、独立董事意见
公司事前就上述提供资金支持事项与独立董事进行沟通并获得了独立董事的认可，公司三位独立董事经认真审核后同意将上述事项提交董事会审议，并发表独立意见：本次公司为控股子公司广西永盛提供资金支持，有利于广西永盛更好地开展业务；上述提供资金支持事项的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规的有关规定，相关决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为控股子公司广西永盛
7提供资金支持，并同意提交公司股东大会审议。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2022年9月16日
82022年第一次临时
股东大会议案二关于向参股公司闽商石业提供借款暨关联交易的议案
各位股东：
现将公司拟向参股公司闽商石业提供借款相关事宜向大家报告，请予审议。
一、本次借款暨关联交易情况概述
为保证日常经营和业务发展的资金需求，公司参股公司广西闽商石业发展有限公司（以下简称“闽商石业”）拟向股东申请659.28万元借款，期限为1年，借款年利率为
6%，其中公司按照持股比例需提供借款247.23万元。公司董事会同意向闽商石业提供
247.23万元借款，并提请股东大会授权公司总裁签署相关协议。
闽商石业原董事长裴文彬在过去12个月内为公司原副总裁兼总法律顾问，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，闽商石业为公司关联方，公司为其提供借款构成关联交易。
公司目前持有闽商石业37.50%股权，闽商石业为公司关联方，属于非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司，公司本次按照持股比例向闽商石业提供借款，闽商石业的其他股东按出资比例提供同等条件借款。因此，根据上海证券交易所相关规定，公司本次向参股公司闽商石业提供借款事宜应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并提交公司股东大会审议。
二、本次借款对象的基本情况
（一）闽商石业基本情况
成立日期：2011年11月4日
法定代表人：裴文彬
注册资本:3158.518519万
住所：广西贺州市平桂区生态产业园天贺大道4号
经营范围：石材项目投资，市场建设开发等。
目前公司持有闽商石业37.50%股权，广西洋浦南华糖业集团股份有限公司持股比例
934.375%，其他自然人股东合计持股比例28.125%，上述各股东与公司无关联关系。
（二）财务状况
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年12月31日，闽商石业总资产37579.57万元，净资产26000.63万元，负债总额11578.94万元，资产负债率30.81%，2021年实现营业收入1893.27万元，净利润-4018.69万元。
三、本次借款的主要内容
（一）本次借款对象：广西闽商石业发展有限公司
（二）本次借款金额：公司拟按照持股比例向参股公司闽商石业提供247.23万元借款。
（三）本次借款用途：公司拟按照持股比例向参股公司闽商石业提供借款，闽商石业本次借款主要用于保证日常经营和业务发展的资金需求。
（四）闽商石业各股东按出资比例提供同等条件的借款。
四、风险防范措施
闽商石业本次向股东借款659.28万元，仅占其净资产比例的2.54%，其生产经营正常，具备偿还能力，闽商石业将向提供借款的股东提供符合抵押条件的抵押物（包括但不限于加工厂房、车辆等固定资产）作为向股东借款的担保措施；目前闽商石业财务总
监由公司派任，且闽商石业在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督；公司本次按照持股比例向闽商石业提供借款金额较小，不会影响公司正常生产经营。综上所述，公司本次按照持股比例向闽商石业提供借款风险可控，不会损害本公司利益。
五、本次为闽商石业提供借款暨关联交易应履行的程序
（一）董事会审议情况
公司2022年4月27日召开的第八届董事会第十五次会议以9票赞成，0票反对，
0票弃权审议通过《关于向参股公司闽商石业提供借款暨关联交易的议案》：
公司董事会认为公司本次为参股公司闽商石业提供借款符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》
的相关规定和要求相关决策程序合法合规。同时，闽商石业在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意本次为参股公司闽商石业提供借款暨关联交易事项。
（二）独立董事意见公司事前就上述提供借款暨关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了独立董事
10的认可，公司三位独立董事经认真审核后同意将上述事项提交董事会审议，并发表独立
意见：本次公司为参股公司闽商石业提供借款，有利于参股公司更好地开展业务；上述提供借款事项的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规的有关规定，相关决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为参股公司闽商石业提供借款，并同意提交公司股东大会审议。
（三）审计委员会意见
公司事前就上述提供借款暨关联交易事项与审计委员会进行沟通，审计委员会在认真审核相关材料后同意将本次提供借款暨关联交易事项提交董事会审议，并发表意见：
公司本次为闽商石业提供借款暨关联交易事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规
的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。我们同意公司本次提供借款暨关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2022年9月16日
112022年第一次临时
股东大会议案三关于开展融资租赁售后回租业务的议案
各位股东：
现将公司拟开展融资租赁售后回租业务事宜向大家报告，请予审议。
一、本次融资租赁概述
为补充公司流动资金、拓宽融资渠道，公司拟以公司及子公司存量资产设备作为转让标的及租赁物，与浦银金融租赁股份有限公司开展融资租赁售后回租业务，融资总金额不超过8亿元人民币。
公司于2022年4月27日召开的第八届董事会第十五次会议以9票赞成，0票反对，
0票弃权审议通过《关于开展融资租赁售后回租业务的议案》。本次融资租赁不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次拟开展融资租赁售后回租业务尚需公司股东大会审议通过。
二、交易方基本情况
公司名称：浦银金融租赁股份有限公司
法定代表人：刘以研
注册资本：500000万人民币
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
住所：上海市徐汇区龙腾大道2865号
成立日期：2012年4月20日
经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金等。
三、融资租赁标的基本情况
标的名称：广西桂东电力股份有限公司及子公司存量资产设备
标的类型：固定资产
权属状态：标的资产不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、融资租赁业务的主要内容
12（一）融资租赁标的：广西桂东电力股份有限公司及子公司存量资产设备
（二）融资金额：不超过8亿元人民币
（三）融资租赁业务主要内容：公司以筹措资金、回租使用为目的，将合法拥有公司及子公司存量资产设备作为本次融资租赁业务的转让标的及租赁物与浦银金融租
赁股份有限公司开展融资租赁售后回租业务，浦银金融租赁股份有限公司向公司支付购买价款取得上述标的所有权并同时将该标的作为租赁物出租给公司使用。
（三）资金用途：主要用于补充公司流动资金、偿还有息债务和项目建设等符合国家法律法规规定的用途。
（四）拟进行的融资租赁事项的租赁期限、利率、租金及支付方式、保证金、留购价款等融资租赁的具体内容以实际进行交易时签订的协议为准。
五、授权事宜
为保证公司融资租赁售后回租业务顺利进行，董事会拟提请股东大会授权公司总裁全权负责办理与本次融资租赁售后回租业务有关的一切事宜，包括但不限于：
（一）签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件；
（二）根据实际情况决定融资资金在上述融资资金用途内的具体安排及资金使用安排；
（三）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定
必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（四）根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
（五）办理与本次融资租赁售后回租业务相关的其他事宜；
（六）上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起2年内。
六、本次开展融资租赁业务的目的和对公司的影响
本次开展融资租赁售后回租业务有利于盘活公司现有资产，拓宽融资渠道，实现公司筹资结构的优化。本次交易不影响公司及子公司对相关资产设备的使用，不会对公司日常经营造成影响。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2022年9月16日
132022年第一次临时
股东大会议案四
关于修改公司《章程》部分条款的议案
各位股东：
现将修改公司《章程》部分条款事宜提请股东大会审议。
广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度股东大会审议通过的
《公司2021年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以2021年期末总股本
1221425602股为基数，向全体股东每10股派现金0.2元（含税），合计派现
24428512.04元；同时以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增244285120股，转增后总股本为1465710722股。本次权益分派实施完成后，公司注册资本由人民币1221425602元变更为1465710722元，股份总数由1221425602股变更为
1465710722股。
根据《公司法》《证券法》等法律法规的规定，需对公司《章程》注册资本相关条款进行修订。具体修订内容对照如下：
序号条款修订前内容修订后内容公司注册资本为人民币公司注册资本为人民币
1第六条
1221425602元。1465710722元。
公司股份总数为1221425602公司股份总数为1465710722
第二十
2股公司的股本结构为:普通股股公司的股本结构为:普通股
条
1221425602股无其他种类股。1465710722股无其他种类股。
除上述条款，《章程》中其他条款未发生变化。公司2022年8月24日召开的第八届董事会第十七次会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司部分条款的议案》。本次修改公司《章程》部分条款事项尚需提交公司股东大会审议。待股东大会审议通过后，授权公司董事会办理相关工商变更登记事宜。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2022年9月16日
142022年第一次临时
股东大会议案五
关于修订《广西桂东电力股份有限公司对外担保管理制度》的议案
各位股东：
为保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，公司对《广西桂东电力股份有限公司对外担保管理制度》进行了修订，制度全文详见附件，请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2022年9月16日
15广西桂东电力股份有限公司对外担保管理制度
第一章总则第一条为了保护投资者的合法权益，规范广西桂东电力股份有限公司（以下简称“桂东电力公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，结合桂东电力公司的实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称对外担保是指桂东电力公司为被担保企业提供的保证（含一般保证和连带责任保证）、抵押或质押（含动产质押及权利质押），包括桂东电力公司对全资、控股、实际控股子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第四条桂东电力公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控
制担保风险，必要时应当采取反担保等措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第五条桂东电力公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况
做出专项说明，并发表独立意见。
第二章对外担保对象的审查
第六条桂东电力公司原则上不得提供下列担保：
（一）为存在恶意拖欠银行贷款本息不良记录的企业提供担保；
（二）为涉及重大经济纠纷或经济案件对其偿债能力具有实质不利影响的企业提供担保；
16（三）为已进入托管、合并、分立或破产清算程序的企业提供担保；
（四）为与本企业及投资企业发生过纠纷且仍未妥善解决的企业提供担保；
（五）为有偷税漏税行为的企业提供担保；
（六）为被列入人民法院失信被执行人名单的企业提供担保；
（七）为近三个会计年度连续亏损（政策性亏损等特殊情况除外）或资不抵债的企业提供担保
第七条担保企业禁止提供下列担保：
（一）没有相互担保或反担保措施情况下为非投资企业提供担保和在投资企业中超出持股比例提供担保；
（二）为资产负债率高于60%的非自治区国资委系统投资企业提供担保；
（三）为非国有股东、非法人单位、自然人和本企业董事、监事、高级管理人员及
其近亲属，以及这些人员所有或实际控制的企业提供担保；
（四）法律、行政法规禁止投资的领域或项目和列入国家、自治区投资负面清单（禁止类）的项目；
（五）高风险、低回报的项目（包括任何形式的委托理财、投资股票、期货、期权等）；
（六）以收取保费为目的的担保；
（七）自治区国资委认定的其他项目；
（八）其他法律法规禁止的情形;
（九）其他禁止担保的情形
第八条桂东电力公司董事会在决定为其他单位提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并出具明确意见。
第九条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、反映与
17本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（三）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存正在进行的或在潜在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十条经办部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务
状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，并出具明确意见。按照合同审批程序报相关部门审核，经分管公司领导和总裁审定后，将有关资料转发证券部报桂东电力公司董事会或股东大会做出决议并公告。
第十一条桂东电力公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）桂东电力公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产或提供互保的；桂东电力公司为子公司提供担保，不受此限制；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十二条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
18第三章对外担保的审批程序
第十三条桂东电力公司对外担保事项执行额度管理和事项管理，任一时点内对各单位的担保余额及担保发生额不能超过批准的担保额度。额度内担保额度调剂事项须按照企业决策层级按内部审批流程办理。
第十四条额度内不同担保方式事项根据审批权限按内部审批流程办理，保证担保
事项按桂东电力决策层级进行审批，因融资产生的抵质押担保事项、股权质押担保事项、向金融机构提供保证金占比超过融资额40%的担保事项按内部审批流程办理。
第十五条桂东电力公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据
《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限，董事会应当提出议案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。对外担保涉及关联交易的，按照关联交易有关审批程序进行。
第十六条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）桂东电力公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计总资产的30%后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）依法或公司章程规定，应由股东大会审议通过的其他担保。
其中，对于公司在一年内担保总额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在十
19二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。
对于董事会权限范围内的担保事项，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第十七条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十八条桂东电力公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十九条桂东电力公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十条对外担保事项经桂东电力公司董事会或股东大会决议通过后，由董事长或董事长授权人签署对外担保和反担保合同书。担保合同和反担保合同均须符合有关法律规范，合同事项明确。
担保合同至少应当包括以下内容：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权种类、数额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）保证期限；
（七）当事人认为需要约定的其他事项。
第四章对外担保的管理
20第二十一条桂东电力公司财务管理部（财务共享服务中心）、规划发展部、经营
管理部、法律风控部为桂东电力公司对外担保的职能管理部门。子公司因业务需要为他人提供担保的，子公司及公司相关部门为职能管理部门。
第二十二条对外担保应按以下流程办理：
（一）桂东电力公司财务管理部（财务共享服务中心）同规划发展部、经营管理部、法律风控部，对被担保企业的财务状况、偿债能力、资信和反担保等情况进行审查对担保的可行性进行调查研究并出具审核意见。
（二）报送相关分管领导会签、总裁和董事长审示后，最后按“三重一大”决策制度履行公司相应审批程序。
（三）根据最终审批意见，由桂东电力公司财务管理部（财务共享服务中心）负责办理合同流程。
第二十三条担保合同订立后，应及时通报董事会秘书或证券部开展信息披露工作。
第二十四条桂东电力公司财务管理部（财务共享服务中心）的主要职责如下：
（一）提供担保前，认真做好对被担保企业的调查、信用分析及风险预测等工作，提供财务方面的可行性建议；
（二）担保事项获批后，为被担保企业办理担保手续；
（三）提供担保之后，及时做好对被担保企业投资及经营活动的跟踪、监督工作，定期了解被担保企业的财务状况；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作，建立担保业务台帐，定期对
担保业务进行分类整理归档和统计分析，建立担保事项风险防范和预警机制；
（五）办理与担保有关的其他事宜。
第二十五条桂东电力公司法律风控部的主要职责如下：
（一）协同财务管理部（财务共享服务中心）做好被担保企业的资格审查工作，向公司提供法律方面的可行性建议；
21（二）负责起草、审查桂东电力公司对外担保、反担保的合同文本；
（三）审核担保过程中涉及的合同文本，并对合同文本提出法律意见和建议；
（四）负责处理对被担保企业追偿中涉及的法律事务；
（五）协助办理与担保有关其他事宜。
第二十六条桂东电力公司规划发展部的主要职责如下：
（一）在项目推进前期评估各股东担保能力、落实各股东的担保责任并在公司章程中明确规定；
（二）向公司提供投资发展方面的可行性建议；
（三）协助办理与担保有关其他事宜。
第二十七条桂东电力公司经营管理部的主要职责如下：
（一）协同财务管理部（财务共享服务中心）做好被担保企业的资格审查工作，负
责调查被担保企业的经营状况、发展前景等情况，并统筹考虑生产经营中涉及的担保问题；
（二）向公司提供经营方面的可行性建议；
（三）协助财务管理部（财务共享服务中心）做好对被担保企业投资及经营活动的
跟踪、监督工作，定期了解被担保企业的经营状况；
（四）协助办理与担保有关的其他事宜。
第二十八条需要办理的担保事项，申请单位应提交以下材料：
（一）担保请示文；
（二）最近一期经审计的审计报告及财务报表；
（三）涉及担保的相关协议、合同；
（四）被担保企业资信情况、债务情况、还款来源及计划、未来现金流量预测及分
析、融资项目情况及已对外担保总额的情况说明；
（五）涉及反担保的，应同时提供反担保标的的情况说明、资产评估报告及法律意见书；
22（六）担保企业认为需要提供的其他相关材料。
第二十九条担保合同订立时，经办各部门必须全面、认真地审查主合同、担保合
同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、桂东电力公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办各部门应当拒绝为其提供担保，并向桂东电力公司董事会或股东大会汇报。
第三十条桂东电力公司董事长或经合法授权的其他人员根据桂东电力公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经桂东电力公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。经办部门及经办人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第三十一条桂东电力公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力资料。
第三十二条在接受反担保抵押、反担保质押时，应由法律风控部（或公司聘请的律师事务所），完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第三十三条桂东电力公司担保的债务到期后需展期并需继续提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三十四条担保合同订立后，财务管理部（财务共享服务中心）必须指定人员专
门负责保管担保合同及相关原始资料，持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力。规划发展部、经营管理部应关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十五条在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的
异常合同，应及时向董事会和监事会报告。对未定期与债权人和债务人进行核对，注意相应承担担保责任的保证期间（如为保证担保的）和诉讼时效的起止时间。桂东电力公
23司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定的时间履行还款义务。
第三十六条桂东电力公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及
时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张桂东电力公司履行担保义务等情况时，财务管理部（财务共享服务中心）协助法律风控部及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后由法律风控部准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报桂东电力公司董事会。
第三十七条被担保人不能履约，担保债权人对桂东电力公司主张承担担保责任时，法律风控部应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报桂东电力公司董事会。
第三十八条桂东电力公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，桂东电力公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报桂东电力公司董事会。
第三十九条桂东电力公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害桂东电力公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第四十条桂东电力公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出桂东电力公司约定份额外的保证责任。
第四十一条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，财务管理部（财务共享服务中心）应当提请桂东电力公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章反担保要求
第四十二条桂东电力公司及所属企业为非投资企业提供担保或为所投资企业提
供超出持股比例担保时(不含互保企业)，被担保人或第三人应提供合法、有效的反担保。
24反担保措施未落实的，原则上不得给予担保。
第四十三条反担保方式主要包括保证、抵押、质押、保证金等。
（一）保证反担保（包括流动性支持函）。应由被担保企业之外的第三方提供，第三
方应具有独立法人资格，资信可靠，财务状况良好，具有偿债能力，无重大债权债务纠纷。被担保企业及第三方均为非国有企业法人的，应由其实际控制人和自然人股东与第三方共同提供保证反担保。
（二）抵押反担保。被担保人（抵押物提供人）提供的抵押物须符合《中华人民共和国担保法》相关规定，抵押物必须权属清晰完整且被担保人（抵押物提供人）有处分权；依法被查封、扣押、监管的财产和已设定抵押且无可抵押余值的财产不能再抵押。
反担保抵押物一般应进行资产评估。
（三）质押反担保。质押物权属清晰，不涉及诉讼或争议且未设定质押或者已设定
质押但仍有质押余值的动产、有价证券、被担保企业的应收款项、股权等均可作为质物进行质押反担保。反担保质押物一般应进行资产评估。
（四）保证金反担保。被担保人向担保人给付保证金作为债权的担保。被担保人不
履行约定债务的，担保人有权就保证金优先受偿。保证金作为反担保的补充形式，不可单独使用。
第四十四条在风险可控且满足以下条件的基础上，可根据被担保企业实际经营情
况、行业现状并结合企业所处发展阶段与发展前景，适当放宽反担保约束条件。
（一）纳入资金集中管理，并严格遵守桂东电力公司相关制度规定的企业；
（二）企业内部账户在一定期限内的资金流量需与应承担的反担保责任相匹配；
（三）签订包含同意扣划资金条款的反担保合同，如发生桂东电力公司代偿时，桂
东电力公司可依据已签订的反担保合同在被担保企业内部账户中划扣相应资金，且无需提前通知。扣划金额包括但不限于贷款本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金等其他所有应付费用。
第四十五条担保企业应按担保金额的2%-4%一次性向被担保企业收取反担保费。费
25率另有约定的，从其约定。
第四十六条担保企业将根据风险程度和被担保企业的财务状况、履约能力确定反担保方式。桂东电力公司提供非保证方式担保时，不得接受仅以保证方式提供的反担保。
第四十七条反担保抵押物和质押物应该由其权属单位履行同意抵（质）押的决策程序。采取保证、抵押、质押或保证金的反担保都要出具合法、有效的书面决议或决定文件。
第四十八条抵押物须办理以担保企业为第一受益人的财产保险(有价证券除外)保险费由被担保企业缴付并将保险单交担保企业保存投保期应长于借款合同项下主债务履行期限6个月。
第四十九条被担保企业在桂东电力公司同意为其担保后应按要求依据有关法律法规的规定签订反担保合同并办理相应的反担保手续。反担保合同生效的时间原则上不得迟于担保合同生效的时间。担保企业与被担保企业签订反担保合同时，应根据《中华人民共和国担保法》有关规定办理抵质押登记，或视情况办理必要的公证手续。
第六章被担保企业的义务
第五十条为加强担保合同的管理，被担保企业须履行以下义务：
（一）被担保企业应将与担保有关的合同、协议等资料原件提交担保方备案；
（二）债务主合同的修改及变更须经担保企业同意；
（三）被担保企业在主债务合同执行完毕后十日内，应及时通知担保企业；
（四）被担保企业应在每月末报送本月的担保情况；
（五）被担保企业在不能按主债务合同履行义务时，一年以内的短期担保，应提前
十五日函告担保企业；一年以上的中、长期担保，应提前三十日函告担保企业；
（六）被担保企业若可能发生影响履约能力的重大事项，应于事项发生前三个工作
26日内函告担保人。被担保企业应说明承担重大连带履约责任或发生民事诉讼的原因、担
保方责任及其解决措施。
（七）被担保企业应按担保企业要求，定期提供财务报告，担保企业在认为必要时有权对被担保企业的资产情况随时进行监督。
（八）当担保企业代被担保企业偿还其债务后，即取得对被担保企业债务(包括借
款本金、罚息、费用及垫付资金、滞纳金等)的追偿权。被担保企业在接到索偿通知后一个月内清偿担保企业所代偿的全部债务的，按人民银行同期贷款基准利率向担保企业支付资金占用费；超过一个月的，每日按应清偿债务数额的万分之五计收罚息。
第七章对外担保信息披露
第五十一条证券部是桂东电力公司担保信息披露的职能管理部门，桂东电力公司
担保信息的披露应当按照《股票上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》及
中国证监会、上海证券交易所发布的有关规定执行，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第五十二条参与桂东电力公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任按公
司《信息披露事务管理制度》的规定，及时将对外担保的情况向桂东电力公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第五十三条对于第十六条所述的由桂东电力公司董事会或股东大会审议批准的
对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日桂东电力公司及其控股子公司对外担保总额、
桂东电力公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第五十四条桂东电力公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉桂东电力公司担保信息的人
27员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第八章责任人的责任
第五十五条桂东电力公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。桂东电力公司
董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第五十六条桂东电力公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订
担保合同，无论是否对公司造成损害，均追究当事人责任。
第五十七条桂东电力公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第五十八条桂东电力公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造
成损失的，视情节轻重给予处罚。
第五十九条法律规定保证人无须承担的责任，桂东电力公司经办部门人员或其他
责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。
第九章附则第六十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第六十一条本制度解释权属桂东电力公司董事会。
桂东电力公司统管范围内的所属全资、控股及实际控制子企业可参照适用本制度，或者根据本制度制定符合本企业实际情况的特定事项管理规定。
第六十二条本制度自桂东电力公司股东大会审议通过起执行。
282022年第一次临时
股东大会议案六关于拟公开挂牌转让所持有的桂林银行5005万股股份的议案
各位股东：
现将公司拟公开挂牌转让所持有的桂林银行5005万股股份事宜向大家报告，请予审议。
一、股份转让事项概述
为聚焦公司电力主业发展，满足公司发展及日常经营资金需求，公司拟将持有的参股公司桂林银行股份有限公司（以下简称“桂林银行”）全部5005万股股份（占桂林银行总股本的1%）通过北部湾产权交易所以公开挂牌方式分多个标的进行转让，挂牌价格合计不低于转让标的资产评估值20270.25万元人民币，转让价格以最终交易价格为准。本次股份转让全部完成后，公司不再持有桂林银行股份。
公司于2022年8月24日召开第八届董事会第十七次会议以8票赞成，0票反对，
0票弃权，审议通过《关于拟公开挂牌转让所持有的桂林银行5005万股股份的议案》。
根据有关法律法规和公司章程的规定，本次股份转让需提交公司股东大会审议，公司董事会提请公司股东大会授权公司总裁办理本次公开挂牌转让桂林银行5005万股股份及转让方案涉及的后续相关事宜。
本次股份转让事宜不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、转让标的基本情况
（一）桂林银行基本情况
桂林银行成立于1997年3月，注册资本500000万元人民币，注册地址桂林市临桂区公园北路8号，法定代表人吴东，经营范围：公司吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款等。
2012年12月，公司以3.3元/股的价格认购桂林银行增资扩股股份3500万股，
认购金额共计人民币11550万元，经2014及2017年度送红股及资本公积转增股本后，目前公司持有桂林银行5005万股股份（占桂林银行总股本的1%），为桂林银行的
29参股股东，公司持有的桂林银行股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
目前桂林银行总股本为500000万股，前十大股东情况如下（截止评估基准日2021年12月31日）：
序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)
1桂林市交通投资控股集团有限公司99950000019.99
2中广核资本控股有限公司50000000010.00
3桂林市财政局3654313467.31
4桂林新城投资开发集团有限公司2144533234.29
5桂林市富杰房地产开发有限公司1886942233.77
6广西中烟工业有限责任公司1511928833.02
7浙江华成控股集团有限公司1500000003.00
8广西兴进实业集团有限责任公司1259986582.52
9广西桂林市桂柳家禽有限责任公司1235000002.47
10桂林澳群彩印有限公司983581731.97
合计291712860658.34
（二）桂林银行资产及经营业绩情况
根据毕马威华振会计事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（毕马威华振审字
第2204268号），截止2021年12月31日，桂林银行资产及经营业绩情况如下：
单位：人民币万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产合计44255790.2437698351.32
负债合计41634662.6935197087.89
所有者权益（股东权益）合计2621127.552501263.43
2021年度2020年度
营业收入951155.70789203.94
利润总额155301.31130815.15
净利润144825.95117800.01
（三）桂林银行资产评估情况根据具有从事证券业务资格的评估机构中联资产评估集团广西有限公司出具的《资
30产评估报告》（中联桂资评报字[2022]第150号），经采用市场法评估，在评估基准日2021年12月31日，广西桂东电力股份有限公司持有并拟转让的桂林银行股份有限公司5005万股股份（占桂林银行总股本的1%）评估值为20270.25万元(大写为人民币贰亿零贰
佰柒拾万贰仟伍佰元整)。
（四）分红情况
公司投资至今累计收到分红款3535.24万元。
三、股份转让方案公司拟将持有的参股公司桂林银行股份有限公司全部5005万股股份（占桂林银行总股本的1%）通过北部湾产权交易所以公开挂牌方式分多个标的进行转让，挂牌价格合计不低于转让标的资产评估结果20270.25万元，转让价格以最终交易价格为准。
根据《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》，如在规定的公告期限内未征集到意向受让方，可以延期、变更受让条件或在不低于评估结果90%的范围内设定新的转让底价再次进行公告。
四、本次股份转让对公司的影响
1.公司本次股份转让，主要是为聚焦公司电力主业发展，满足公司发展及日常经营资金需求。本次股份转让全部完成后，公司不再持有桂林银行股份。
2.如本次股份转让能够全部顺利完成，公司投资桂林银行金额与本次股份转让实际
成交价格差额形成的损益（预计为8720.25万元）将计入公司当期损益，对公司当期经营业绩有积极影响。
3.本次股份转让事宜需提交公司股东大会审议。如最终确定受让方后，受让方及其
关联方、一致行动人合计持有的股份总额（包括本次受让的股份）达到桂林银行股份总
额5%以上的，本次股份转让还须报经银行保险监督管理部门核准。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2022年9月16日
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