广发证券:广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书

（住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）
（股票简称：广发证券；股票代码：000776.SZ、1776.HK）
2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）
募集说明书
本期债券发行金额不超过15亿元（含15亿元）担保情况无担保
主体评级：AAA；评级展望：稳定信用评级结果
债项评级：AAA发行人广发证券股份有限公司
牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人东方证券承销保荐有限公司
联席主承销商平安证券股份有限公司、长城证券股份有限公司资信评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司
牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人（住所：上海市黄浦区中山南路318号24层）联席主承销商（住所：深圳市福田区福田街道益田路（住所：深圳市福田区福田街道金田路
5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层） 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层）
签署日期：年月日广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书声明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》（2021年修订）、《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第1号——募集说明书（参考文本）（2022年修订）》、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2022年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参
与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则
及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的
II广发证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书相关约定。上述文件及债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他单位或个人提供未在本募集说明书中列明的信息和/或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说明书第一节所述的各项风险因素。
III广发证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、发行人于2022年6月24日获得中国证券监督管理委员会《关于同意广发证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1342号）同意面向专业投资者公开发行面值不超过200亿元的公司债券的注册。本次债券采取分期发行的方式，自中国证监会同意注册之日起24个月内发行完毕。本期债券发行规模不超过人民币15亿元（含）。
二、发行人基本财务情况
发行人2022年6月末的净资产为1135.43亿元，合并口径资产负债率为73.96%，母公司口径资产负债率为75.79%。发行人最近三个会计年度实现的年均归母净利润为94.77亿元（2019年度、2020年度和2021年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润75.39亿元、100.38亿元和108.54亿元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍，符合《证券法》（2019年修订）第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定及中国证券登记结算有限责任公
司《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订版）》中进行匹配成交和质押式回购的标准。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
三、评级情况
经中诚信国际综合评定，本期债券信用等级为 AAA，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望稳定。该信用等级表明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券信用质量极高，信用风险极低。在本期债券存续期内，如果发生任何影响公司主体信用级别或债券信用级别的事项，导致公司主体信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者利益产生一定影响。中诚信国际将对本期债券发行主体进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。中诚信国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信国际网站（www.ccxi.com.cn）和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）予以公告，且深圳证券交易IV广发证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
所网站公告披露时间应不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
四、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险
本期债券为无担保债券，请投资者注意投资风险。尽管在本期债券发行时，发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保证本期债券按时还本付息，但是在存续期内，可能由于不可控的市场、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。在本期债券存续期间的各年度内，若发生公司偿债资金不足以支付当年利息的情形，债券持有人会议可以通过关于提前兑付本期债券的议案，要求公司提前兑付本期债券。但若债券持有人会议未能通过关于提前兑付本期债券的议案，可能使债券持有人的利益受到不利影响。
五、发行人经营活动现金流量净额大幅下降
2019年、2020年、2021年及2022年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分
别为402.09亿元、198.32亿元、-273.23亿元和279.89亿元。发行人2020年现金流出主要为融出资金净增加额311.52亿元；2021年现金流出主要为交易性金融工具现金净
减少额428.48亿元。此原因未对发行人主营业务和偿债能力产生实质性影响，对本期债券的发行不构成实质性障碍。
六、本期债券投资者范围及交易方式
根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2022年修订）》及相关法律法规规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
七、相关投资者保护条款，以及《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》中对投资者权益影响较大的条款
遵照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的
规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对本期债券全体债券持有人（包括所有出席V广发证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了东方证券承销保荐有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者以其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
八、本期发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券预计符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交和协商成交。但本期债券上市前，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因发行人经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
九、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
十、证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行
业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性，从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构，强化内部管理，以期不断提升各项业务的盈利水平，但由于公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，公司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。
十一、经中诚信国际综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
十二、2022年1-6月，发行人实现营业总收入127.04亿元，净利润为46.53亿元，
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归属于上市公司股东的净利润为41.98亿元。截至本募集说明书出具日，发行人经营状况正常，财务数据及指标未出现重大不利变化或对其偿债能力产生重大影响的其他事项，本期债券仍符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交和协商成交。
十三、2022年3月30日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《广发证券2021年度利润分配预案》。2022年5月20日，公司2021年度股东大会审议通过了《广发证券2021年度利润分配方案》。公司已于2022年7月13日前完成了利润分配事宜，以公司总股本 7621087664 股剔除已回购 A 股股份 15242153 股后的 7605845511股为基数，向全体股东每10股派人民币5.00元（含税）。本次分配股利事项不会对发行人偿债能力产生重大不利影响，本期债券仍符合在深圳证券交易所的上市条件。
十四、截至2021年12月31日，公司经审计的净资产为1108.01亿元，借款余额
为2616.63亿元。截至2022年7月31日，公司借款余额为2851.82亿元，累计新增借款金额235.19亿元，累计新增借款占上年末净资产比例21.23%，超过20%。上述新增借款符合相关法律法规的规定，属于公司正常经营活动范围。公司财务状况稳健，目前所有债务均按时还本付息，上述新增借款事项不会对公司经营情况和偿债能力产生重大不利影响，本期债券仍符合在深圳证券交易所的上市条件。
十五、截至2021年12月31日，公司经审计的净资产为1108.01亿元，借款余额
为2616.63亿元。截至2022年8月31日，公司借款余额为3083.97亿元，累计新增借款金额467.34亿元，累计新增借款占上年末净资产比例42.18%，超过40%。上述新增借款符合相关法律法规的规定，属于公司正常经营活动范围。公司财务状况稳健，目前所有债务均按时还本付息，上述新增借款事项不会对公司经营情况和偿债能力产生重大不利影响，本期债券仍符合在深圳证券交易所的上市条件。
十六、因涉及跨年及分期发行，本期债券名称调整为“广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券债券受托管理协议》和《广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》等文件。
VII广发证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
目录
声 明 ................................................ II
重大事项提示 ............................................. IV
释义...................................................11
第一节风险提示及说明...........................................14
一、本期债券的投资风险..........................................14
二、发行人的相关风险...........................................15
三、不可抗力的风险............................................20
第二节发行概况..............................................21
一、本期发行的基本情况..........................................21
二、认购人承诺..............................................23
第三节募集资金运用............................................25
一、本期债券的募集资金规模........................................25
二、本期债券募集资金使用计划.......................................25
三、募集资金的现金管理..........................................25
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施............................25
五、本期债券募集资金专项账户管理安排...................................25
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响..................................26
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺...................................27
八、前次公司债券募集资金使用情况.....................................27
第四节发行人基本情况...........................................30
一、发行人概况..............................................30
二、发行人历史沿革............................................30
三、发行人控股股东和实际控制人......................................33
四、发行人的股权结构及权益投资情况....................................33
五、发行人的治理结构及独立性.......................................36
六、现任董事、监事和高级管理人员基本情况.................................43
七、发行人主要业务情况..........................................57
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八、媒体质疑事项.............................................82
九、发行人内部管理制度..........................................82
十、发行人违法违规及受处罚情况......................................86
第五节财务会计信息............................................93
一、最近三年财务报表审计情况.......................................93
二、会计政策和会计估计的变更.......................................93
三、合并财务报表范围及其变化情况.....................................95
四、最近三年及一期财务会计资料......................................98
五、最近三年及一期的主要财务指标....................................107
六、管理层讨论与分析..........................................110
七、发行人有息债务情况.........................................132
八、关联方及关联交易情况........................................134
九、对外担保、未决诉讼、仲裁等重大或有事项或承诺事项........................148
十、资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可
对抗第三人的优先偿付负债的情况.....................................148
十一、企业合并、分立等重大重组事项...................................149
第六节发行人及本期债券的资信状况....................................150
一、本期债券的信用评级情况.......................................150
二、发行人近三年及一期历史主体评级情况.................................150
三、公司债券信用评级报告主要事项....................................150
四、主要资信情况............................................152
第七节增信机制.............................................156
第八节税项...............................................157
一、增值税...............................................157
二、所得税...............................................157
三、印花税...............................................157
第九节信息披露安排...........................................159
一、信息披露管理制度..........................................159
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二、定期报告披露............................................162
三、重大事项披露............................................162
四、本息兑付披露............................................163
第十节投资者保护机制..........................................164
一、偿债计划、偿债资金来源及偿债保障措施................................164
二、违约责任及解决措施.........................................167
三、债券持有人会议...........................................168
四、债券受托管理人...........................................182
第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系..............................195
一、本期债券发行的有关机构.......................................195
二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系.............................197
第十二节发行人、中介机构及相关人员声明.................................198
第十三节备查文件............................................232
一、备查文件..............................................232
二、查阅地点..............................................232
X广发证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书释义
本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、发行主体、本
公司、公司、广发证指广发证券股份有限公司
券、评级主体
本集团、集团指本公司及并表范围内的子公司（附属公司）经发行人第九届董事会第六次会议和2017年度股东大会审
议通过并授权，由发行人获授权人士决定，总额不超过人本次债券指民币200亿元（含人民币200亿元）的“广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券”广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公本期债券指
司债券（第五期）本次发行指本次面向专业投资者公开发行公司债券本期发行指本期面向专业投资者公开发行公司债券《广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行募集说明书指公司债券（第五期）募集说明书》《广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行募集说明书摘要指公司债券（第五期）募集说明书摘要》广发期货指广发期货有限公司广发信德指广发信德投资管理有限公司广发乾和指广发乾和投资有限公司
广发资管指广发证券资产管理（广东）有限公司广发基金指广发基金管理有限公司
广发融资租赁指广发融资租赁（广东）有限公司广发合信指广发合信产业投资管理有限公司易方达基金指易方达基金管理有限公司
广发控股香港指广发控股（香港）有限公司
广发经纪（香港）指广发证券（香港）经纪有限公司
广发投资（香港）指广发投资（香港）有限公司
广发资管（香港）指广发资产管理（香港）有限公司
广发期货（香港）指广发期货（香港）有限公司
广发融资（香港）指广发融资（香港）有限公司延边公路指延边公路建设股份有限公司
11广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
吉林敖东指吉林敖东药业集团股份有限公司辽宁成大指辽宁成大股份有限公司中山公用指中山公用事业集团股份有限公司公司向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券融资融券指
供其卖出，并收取担保物的经营活动以股票价格指数为标的物的金融期货合约，即以股票市场的股价指数为交易标的物，由交易双方订立的、约定在未股指期货指来某一特定时间按约定价格进行股价指数交易的一种标准化合约
IPO 指 首次公开发行股票（Initial Public Offerings）合格境内机构投资者（Qualified Domestic InstitutionalQDII 指Investors）合格境外机构投资者（Qualified Foreign InstitutionalQFII 指Investors）固定收益证券、货币及商品期货（Fixed Income，FICC 指Currencies & Commodities）人民币合格境外投资者（RMB Qualified ForeignRQFII 指Institutional Investors）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《债券管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》（2021年修订）
《深交所上市规则》指《深圳证券交易所公司债券上市规则（2022年修订）》
《公司章程》指广发证券现行有效的《广发证券股份有限公司章程》
牵头主承销商/债券受托东方证券承销保荐有限公司（原名“东方花旗证券有限公管理人/簿记管理人/东方指司”）投行
联席主承销商/平安证券指平安证券股份有限公司
联席主承销商/长城证券指长城证券股份有限公司
中诚信国际/评级机构指中诚信国际信用评级有限责任公司
发行人律师/嘉源指北京市嘉源律师事务所
发行人审计机构/安永指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）债券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行《债券受托管理协议》指公司债券债券受托管理协议》《债券持有人会议规《广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行指则》公司债券之债券持有人会议规则》中诚信国际出具的《广发证券股份有限公司2022年面向专评级报告指业投资者公开发行公司债券（第五期）信用评级报告》
12广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包法定节假日、休息日指括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假工作日指日或休息日）交易日指深圳证券交易所的营业日获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民币
A股 指
标明价值、以人民币认购和进行交易的股票
获准在香港联合交易所有限公司上市的、以人民币标明面
H股 指
值、以港币进行认购和交易的股票国务院指中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所上交所指上海证券交易所股转系统指全国中小企业股份转让系统证券业协会指中国证券业协会香港联交所指香港联合交易所有限公司中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布的《企业会计企业会计准则指准则》
报告期/最近三年及一期指2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月最近三年及一期末指2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末报告期末指2022年6月末
中华人民共和国，就本募集说明书而言，不包括中国香港中国、我国指
特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾省
元指如无特别说明，为人民币元注：
1、本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异
是由四舍五入造成；
2、本募集说明书中，“不少于”、“以上”含本数，“超过”不含本数。
13广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
第一节风险提示及说明
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者持有的本期债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，公司将向深交所提出上市申请。由于上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方可进行，公司无法保证本期债券上市申请一定能够按预期时间办理完成，亦无法保证本期债券会有活跃的交易。本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意。
（三）偿付风险
虽然发行人目前经营和财务状况优良，但在本期债券存续期间内，发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、利率、汇率、证券行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况存在一定的不确定性。上述因素的变化可能会导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
为了充分保障本期债券持有人的利益，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规因素的变化导致已拟定的偿债保障措
施不充分或不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
14广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
（五）资信风险
证券行业属于高风险行业，面临较大的市场风险。在未来五年至十年中，公司的财务风险和流动性风险若未能得到有效控制，公司资信状况将会受到直接影响，增加公司按时足额还本付息的不确定性，从而影响到投资者的利益。
公司自成立以来，一直严格执行各项借款合同，按期支付利息，到期偿还借款，公司各类已发行的债券均已按时还本付息，无违约情况发生，因此在银行及客户中信誉良好。针对本期债券的偿付，公司制定了有效的偿债计划，力求最大限度地降低债券的违约风险。
（六）信用评级变化的风险
本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务
本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。
债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。
经中诚信国际综合评定，公司的主体信用等级为 AAA 级，本期债券信用等级为 AAA 级。但公司无法保证主体信用评级和/或本期债券信用评级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，则可能对债券持有人的利益产生不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
公司长期以来经营稳健、财务结构稳定，各项风险控制指标符合监管要求。
但若未来公司的外部经营环境发生重大不利变化，公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。
1、流动性风险
流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。集团流动性风险因素包括但不限于：资产负债结构不匹配、资产变现困难、经营损失、交易对手延期
支付或违约，以及信用风险、市场风险、声誉风险等类别风险向流动性风险的转
15广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书化等。随着公司资本实力的持续增强、业务品种日益丰富，产品呈现多元化、复杂化、国际化的发展趋势，资产端面临的风险类型与期限结构变得更加复杂，公司需合理安排资产负债期限结构，并通过积极的流动性储备管理、流动性风险监控、流动性风险应急管理等措施，确保公司流动性安全。
2、公司资产公允价值变动的风险
截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司合并口径财务报表中交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资余额合计分别为
1910.88亿元、1995.50亿元、2358.21亿元和2739.99亿元，占资产总额的比重分
别为48.45%、43.62%、44.01%和47.16%；报告期内，发行人以公允价值计量的金融资产投资规模对公司损益和净资产均有较大影响。若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。
3、经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险
2019年、2020年、2021年及2022年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净
额分别为402.09亿元、198.32亿元、-273.23亿元和279.89亿元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额产生变动主要是受到公司经营活动、资产配置等方面的综合影响。近年来，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，与行业特点相关，可能对发行人抵御风险能力产生一定影响。
4、受限资产金额较大的风险
截至2022年6月末，发行人受限资产账面价值合计1254.59亿元，占2022年6月末资产总额的比例为21.59%。上述权属受到限制的资产主要是为回购业务而设定质押或转让过户的其他债权投资和交易性金融资产等。如果未来发行人自身经营或外部融资、信贷环境发生重大不利变化，可能会对发行人受限资产的所有权产生影响。
（二）经营风险
1、宏观经济环境及证券市场变化的风险
我国证券市场尚处于发展初期，证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性，从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构，强化内部管理，以期不断提升各项业务的盈利水平，但由于
16广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因
素密切相关，公司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。
2、行业竞争风险目前，我国证券公司的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和证券自营业务，同质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多，绝大多数的证券公司规模过小、资本实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然证券公司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券行业的各个业务领域均面临激烈的竞争。此外，银行、信托、保险等金融机构也逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，与证券公司形成了激烈竞争。
其中，商业银行在网点分布、客户资源、资本实力等方面处于明显优势地位，对证券公司的业务经营形成严峻的挑战。如公司不能在激烈的竞争环境中快速提高自身的资本实力、抓住发展机遇，将可能面临业务规模萎缩、盈利能力下滑等经营压力。
3、信用风险
信用风险是指发行人、交易对手未能履行合同所规定的义务，或由于信用评级的变动、履约能力的变化导致债务的市场价值变动，从而对公司造成损失的风险。集团目前面临的信用风险主要集中在债券投资交易业务、场外衍生品业务、融资融券业务、约定式购回业务、股票质押式回购业务、融资租赁业务、孖展融
资业务、债券质押式正回购经纪业务以及涉及公司或子公司承担或有付款承诺的其他业务。随着证券公司杠杆的提升、创新业务的不断发展，公司承担的各类信用风险日趋复杂，信用风险暴露日益增大。此外，信用市场违约率显著提升、特定行业景气度下降导致风险事件频发等，都对集团未来信用风险管理提出了更大的挑战。
4、市场风险
市场风险是指因市场价格（权益类证券价格、利率、汇率或商品价格等）的
不利变动而使得公司所持有的金融资产发生损失的风险，并可根据标的资产类型不同，分为权益类价格风险、利率风险、汇率风险和商品价格风险等。集团目前
17广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
面临的市场风险主要集中在权益类价格风险、利率风险领域，主要体现于公司及子公司使用自有资金开展权益类证券自营投资、固定收益类证券自营投资、场内外衍生品交易及新三板做市等境内外业务。随着我国资本市场对外开放的不断深入，以及公司国际化战略的逐步推进，公司所承受的各类市场风险也因自身业务范围的快速扩展和资本跨境流动而不断增大，公司对市场风险管理的难度也相应提升。
5、合规风险
合规风险是指因未能遵循法律法规、监管规则、自律性组织制定的有关规则、
以及适用于证券公司自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、财务损失或声誉损失的风险。
6、信息技术风险
信息技术大大提升了公司的运营效率与竞争力。公司的投资管理业务、交易及机构业务、财富管理业务、投资银行业务等以及中后台管理均依赖于信息系统的支撑。信息技术发挥了对公司业务重要的推动作用，同时，也带来了一定的风险。电子设备及系统软件质量、系统运维能力、应用软件业务处理性能、行业服务商水平、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、操作权限非正常获取、基础保障、自然灾害等都会对系统建设和运行产生重大影响。
（三）管理风险
1、内部控制风险
证券行业属于高风险行业，内部控制风险相对于传统行业更加突出，既需要营造良好的企业内部控制环境，还需要具备完善的风险评估和管理体系。发行人在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施及严格的业务管理制度和工作流程，但因内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人执行不严、从业人员主观故意等情况，现行内部控制机制可能失去效用，导致操作风险，进而使公司的业务、声誉受到不利影响。
2、员工合规风险
虽然公司制定了较为系统的内部控制制度和各项业务管理制度，建立了较为完善的合规管理体系，并且针对员工可能的不当行为拟定了严格的规章制度和工作程序进行控制和约束，但仍然有可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。在开
18广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
展各项业务的时候，存在因公司个人员工的信用、道德缺失造成违规，从而引发相关风险。
3、操作风险
操作风险是指因不完善或有问题的内部程序、人员、系统以及外部事件而导致的直接或间接损失的风险。证券公司操作风险贯穿于公司各部门及业务条线（包括前台业务部门和中后台支持部门），具有覆盖面广、种类多样、易发难控的特点，既包括发生频率高但损失较低的日常业务流程处理差错，也包括发生频率低但引发重大损失的突发事件。同时，随着集团创新业务的不断增加、业务流程的日趋复杂，如未能及时识别各业务条线和日常经营的操作隐患并有效采取缓释措施，可能会导致公司相关业务流程设置不合理、风险控制措施设计不完善、执行不到位，进而引发操作风险。
4、人员流失风险
我国证券行业快速发展，对优秀人才的需求日益迫切，人才素质是其发展的核心竞争要素。公司为员工制定和实施了一整套培训计划和激励机制，培养了团队的凝聚力和忠诚度，在保持现有人才结构的基础上，大量吸引业内优秀人才加盟。面对证券行业未来日趋激烈的人才竞争，公司如不能顺应行业快速变化的需求，不能排除在特定环境和条件下存在优秀人才流失的可能，从而对公司的经营管理和业务发展产生不利影响。
5、声誉风险
声誉风险是指公司经营行为或外部事件、工作人员违反廉洁规定、职业道德、
业务规范、行规行约等相关行为，导致投资者、发行人、监管机构、自律组织、社会公众、媒体等对证券公司形成负面评价，从而损害其品牌价值，不利其正常经营，甚至影响到市场稳定和社会稳定的风险。公司涉及声誉风险的经营及管理行为主要包括：战略规划或调整、股权结构变动、内部组织机构调整或核心人员变动；业务投资活动及产品、服务的设计、提供或推介；内部控制设计、执行及
系统控制的重大缺陷或重大经营损失事件；司法性事件及监管调查、处罚；新闻媒体的不实报道或网络不实言论；客户投诉及其涉及公司的不当言论或行为；工
作人员出现不当言论或行为，违反廉洁规定、职业道德、业务规范、行规行约等。
（四）政策风险
19广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
政策性风险是指因国家宏观调控措施、证券行业相关法律法规、监管政策及
交易规则等的变化，对证券公司经营产生的不利影响。一方面，国家宏观调控措施对证券市场影响较大，宏观政策、利率、汇率的变动及调整等与资本市场的走势密切相关，直接影响证券公司的经营状况；另一方面，证券行业是高度受监管的行业，监管部门出台的监管政策直接影响证券公司的经营活动，若公司在日常经营中未能及时适应政策法规的变化而出现违规情况，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等监管处罚，导致公司遭受经济损失或声誉损失。
三、不可抗力的风险
2020年1月以来，国内爆发了“新型冠状病毒肺炎”，目前国内疫情防控有效，生产生活趋于正常。但国外疫情防控形势依然严峻，如果持续得不到控制，可能对世界经济及资本市场产生重大影响。在全球经济一体化的格局下，全球经济以及资本市场的变化也会对国内经济以及 A 股市场产生众多尚不能确定的影响。若疫情持续得不到控制，对世界和国内经济、A 股市场产生更严重的不利影响，可能对发行人经营产生较大不利影响。
除此之外，发行人的资产可能会因飓风、火灾、地震、洪灾、恐怖行为及其他自然或人为灾害而遭受经济损失。如果上述不可抗力对第三方造成损害，发行人还可能须承担民事责任或罚款，并将对公司的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。不可抗力甚至可能导致公司的部分业务中断。
20广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
第二节发行概况
一、本期发行的基本情况
（一）本期发行的内部批准情况及注册情况
经公司第九届董事会第六次会议通过，并经公司2017年度股东大会审议批准，公司可一次或多次或多期发行公司债券（包括境内公开及非公开发行的公司债券；境外发行的美元、欧元等外币及离岸人民币公司债券、中期票据计划、外币票据、商业票据等境外债务融资工具）、次级债券（含永续次级债券）、资产证
券化等债务融资工具（以上品种合称“公司境内外债务融资工具”）。公司境内外债务融资工具的发行余额合计应不超过人民币2000亿元（含人民币2000亿元，以外币发行的，按照每次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算；其中永续债券的余额不超过人民币200亿元，含人民币200亿元），并且符合相关法律法规对公司境内外债务融资工具发行上限的要求。由公司董事长、总经理、常务副总经理和财务总监组成的公司获授权小组可根据市场环境和公司的资金需求情
况确定各种品种和期限的债务融资工具规模。上述董事会决议、临时股东大会决议的公告已分别在巨潮资讯网和深交所网站披露，并刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》。
截至本募集说明书出具日，获授权人士已同意《广发证券股份有限公司获授权人士关于广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券发行方案的决定》，同意本次债券发行方案。
经中国证监会“证监许可〔2022〕1342号”批复，公司将在中国境内面向专业投资者公开发行不超过200亿元（含200亿元）的公司债券，发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（二）本期债券的主要条款
1、发行主体：广发证券股份有限公司。
2、债券名称：广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）。
3、债券简称及代码：本期债券品种一简称为“22广发11”，债券代码为
“148066”；本期债券品种二简称为“22广发12”，债券代码为“148067”。
21广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
4、发行规模：本期债券发行规模为不超过15亿元（含）。
5、债券票面金额：本期债券面值为100元。
6、债券期限：品种一期限为3年，品种二期限为5年。
7、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根
据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
8、发行价格：本期债券按面值平价发行。
9、增信措施：本期债券为无担保债券。
10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记
机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
11、发行方式：面向专业机构投资者公开发行。
12、发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司开立 A 股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
13、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
14、起息日：本期债券的起息日为2022年9月19日。
15、兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。
16、付息、兑付方式：本期债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照
债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
17、付息日：本期债券品种一付息日为2023年至2025年每年的9月19日，品种二付息日为2023年至2027年每年的9月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
18、兑付日：本期债券品种一兑付日为2025年9月19日，品种二兑付日为2027年9月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
19、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至
利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投
22广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
20、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
21、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
22、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资金。
23、募集资金专项账户：发行人按照本期债券募集说明书的约定，按时开立
募集资金专项账户，用于接收、存储和划转债券发行募集资金，募集资金专户划转的资金用途必须与本期债券募集说明书中约定用途相符。
24、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：东方证券承销保荐有限公司。
25、联席主承销商：平安证券股份有限公司和长城证券股份有限公司。
26、信用级别及资信评级机构：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司的主体信用级别为 AAA，本期债券信用级别为 AAA。
27、质押式回购：经中诚信国际综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，
本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券
所应缴纳的税款由投资者自行承担。
（三）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2022年9月14日。
发行首日：2022年9月16日。
预计发行期限：2022年9月16日至2022年9月19日，共2个交易日。
网下发行期限：2022年9月16日至2022年9月19日。
2、本期债券上市安排
本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、认购人承诺
23广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
24广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
第三节募集资金运用
一、本期债券的募集资金规模经发行人第九届董事会第六次会议审议通过和发行人2017年度股东大会批准，经董事会授权的获授权人士决定，并经中国证监会“证监许可〔2022〕1342号”批复，公司将在中国境内面向专业投资者公开发行不超过200亿元（含200亿元）的公司债券，采取分期发行方式。
本期债券发行规模合计不超过15亿元（含）。
二、本期债券募集资金使用计划
本期债券的募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充营运资金。
三、募集资金的现金管理当募集资金暂时闲置时可以在符合中国证监会及深圳证券交易所相关规定
的前提下对募集资金进行短期现金管理以提高资金收益，如购买国债、地方政府债、政策性金融债或进入交易所债券质押式回购市场等。
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
公司募集资金应当按照募集说明书所列用途使用，原则上不得变更。对确有合理原因，需要在发行前改变募集资金用途的，必须提请公司董事会审议，通过后向深圳证券交易所提交申请文件，说明原因、履行的内部程序、提交相关决议文件，并修改相应发行申请文件。债券存续期间，若拟变更募集说明书约定的募集资金用途，按照《债券持有人会议规则》的规定，需提请债券持有人会议审议并作出决议。同时，公司将及时披露募集资金用途变更的相关信息。
五、本期债券募集资金专项账户管理安排
公司拟设立本期募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。
1、公司将指定专门的资金账户，用于募集资金及兑付、兑息资金的归集和管理，资金账户信息如下：
25广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
户名：广发证券股份有限公司
开户行：交通银行股份有限公司广东省分行营业部
账号：441164670013001576803
大额支付系统号：301581000027
2、募集资金管理制度的设立
为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《公司法》《证券法》《债券管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。
3、债券受托管理人的持续监督
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每年一次检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构变化。假定发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2022年6月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券
募集资金净额为15亿元；
3、假设本期债券募集资金净额15亿元全部计入2022年6月30日的资产负债表；
4、假设本期债券募集资金15亿元用于补充营运资金；
5、假设公司债券发行在2022年6月30日完成。
基于上述假设，本期债券发行对发行人合并资产负债结构的影响如下表：
单位：亿元
2022年6月30日2022年6月30日
项目模拟变动（原报表）（模拟报表）
资产总计5810.235825.2315.00
负债总计4674.814689.8115.00
资产负债率73.96%74.05%0.09%
注：资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）×100%
26广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，是公司加强资产负债结构管理的重要举措之一。本期债券募集资金将成为公司资金的来源之一，为公司资产规模和业务规模的均衡发展及利润增长打下良好的基础。本期发行公司债券募集资金运用对公司财务状况和经营成果将产生如下影响：
（一）公司的经营规模的扩大需要合理增加营运资金
随着公司加大力度转型发展，逐步构建新的服务模式和多元的业务平台，势必将加大对现有各项业务的投入，以实现公司收入的稳定增长。公司科技金融模式、核心竞争力的培育将存在较大资金投资需求。本期债券募集资金将用于补充公司营运资金，以保证上述发展战略和经营目标的顺利实施。
（二）有利于优化公司债务结构，拓宽公司融资渠道
公司正不断深耕科技金融领域并加速实现业务转型升级，以应对技术革新对证券行业带来的冲击，适应新的竞争格局。在这重要的业务转型时期，公司有较大的资金需求。因此，尽快获得稳定、可靠、较低成本、与公司资金运用期限相匹配的融资渠道，已经成为公司进一步扩大业务规模、提升股东回报率的迫切要求。本期发行公司债券将补充公司营运资金，满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，拓宽融资渠道。
综上所述，本期债券募集资金用于补充公司营运资金，满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，可以满足不断增长的营运资金需求，拓宽融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，优化负债结构，提高资产负债管理水平和资金运营效率，根据实际业务需要有效使用资金，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力。
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。
八、前次公司债券募集资金使用情况
27广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
截至本募集说明书出具日，发行人及其合并范围内子公司前次公开发行公司债券的募集资金使用情况具体如下：
是否按照募集说明债募集说明发行书中所载券债券名称债券代码债券简称批文编号起息日到期日书内容及规模募集资金余承诺使用用途额募集资金
2022-07-2025-07-3434
149989.SZ 22 广发 01
1515亿元亿元
广发证券股扣除发行份有限公司费用后，
2022年面向
2022-07-2027-07-20补充营运20
专业投资者 149990.SZ 22 广发 02
1515亿元资金和偿亿元
公开发行公还到期债司债券（第务
一期）
2022-07-2032-07-6亿6亿
149991.SZ 22 广发 03
1515元元
2022-08-2025-08-2525
148009.SZ 22 广发 04
0404亿元亿元
广发证券股份有限公司
2022年面向
2022-08-2027-08-3030
专业投资者 148010.SZ 22 广发 05 是
0404亿元亿元
公开发行公证监许可司债券（第〔2022〕二期）1342号2022-08-2032-08-1515
148011.SZ 22 广发 06
0404亿元亿元
扣除发行
2022-08-2025-08-8亿费用后，8亿
148026.SZ 22 广发 07
1616元全部用于元
广发证券股补充营运份有限公司资金
2022年面向
2022-08-2027-08-2525
专业投资者 148027.SZ 22 广发 08
1616亿元亿元
公开发行公司债券（第三期）
2022-08-2032-08-1212
148028.SZ 22 广发 09
1616亿元亿元
广发证券
股份有限2022-08-2025-08-1010
148041.SZ 22 广发 10
公司20222929亿元亿元年面向专
28广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
业投资者公开发行公司债券
（第四期）
截至本募集说明书出具日，发行人及其合并范围内重要子公司不存在擅自改变前次公开发行债券募集资金的用途而未做校正的情形。
29广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
第四节发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：林传辉
注册资本：人民币7621087664元
实缴资本：人民币7621087664元
设立日期：1994年1月21日
统一社会信用代码：91440000126335439C
住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
邮政编码：510627
联系电话：020-66338888
传真：020-87553600
办公地址：广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦
信息披露事务负责人：董事会秘书徐佑军
信息披露事务负责人联系方式：020-87550265/87550565
所属行业：《国民经济行业分类》：J67 资本市场服务；《上市公司行业分类指引》：J67 资本市场服务
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）网址：www.gf.com.cn
二、发行人历史沿革
（一）历史沿革1991年4月9日，经中国人民银行批准，广东发展银行（现称广发银行股份有限公司）设立证券业务部。公司于1993年5月21日，经广东省工商行政管理局核准广东发展银行证券业务部正式成立。于1994年1月25日，公司改制为广东广发证券公司，由广东发展银行以自有资金出资。
30广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
于1996年12月26日，公司改制为有限责任公司并更名为广发证券有限责任公司。根据中国法律对金融行业分业监管的要求，公司于1999年8月26日起与广东发展银行脱钩。于2001年7月25日，公司改制为股份有限公司并更名为广发证券股份有限公司（原广发）。
（二）历次股本变动情况于2010年2月12日完成反向收购延边公路建设股份有限公司（以下简称“延边公路”）（一家在深交所上市的公司，股票代码为000776）（以下简称“反向收购”）后，公司成为在深交所上市的公司。该反向收购主要措施实施如下：
1、延边公路向其当时其中一名股东吉林敖东药业集团股份有限公司购回
84977833股股份；
2、延边公路向原广发股东发行2409638554股股份以换取原广发所有当时
现存股份；
3、由于反向收购，原广发向延边公路转让其所有资产及雇员，并于2010年
2月10日完成注销登记。
作为反向收购的一部分，延边公路更名为“广发证券股份有限公司”。
主要股本增加事件如下：
1993年5月21日成立时，公司的注册资本为人民币10000000元。
1994年1月25日，公司将注册资本增至人民币150000000元。
1995年11月1日，公司将注册资本增至人民币200000000元。
1996年12月26日，公司将注册资本增至人民币800000000元。
1999年12月14日，公司将注册资本增至人民币1600000000元。
2001年7月25日，公司改制为股份有限公司，注册资本为人民币
2000000000元。
2010年2月10日，于反向收购后，公司股本增至人民币2507045732元。
2011年8月17日，公司以非公开发行方式向十位投资者发行452600000
股 A 股，公司股本增至人民币 2959645732 元。
2012年9月17日，通过将资本公积金10股转增10股方式，公司股本增至
人民币5919291464元。
2015年4月10日，公司在香港联交所主板挂牌并开始上市交易。在超额配
31广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
售权全部行使后，公司共发行 H 股 1701796200 股，公司股本增至人民币
7621087664元。
（三）发行人股本结构
截至2022年6月30日，公司普通股股本总额为7621087664股，股本结构如下：
股份类别股份数量（股）股份比例（%）
一、有限售条件股份--
1、国家持股--
2、国有法人持股--
3、其他内资持股--
其中：境内法人持股--
4、外资持股--
二、无限售条件股份7621087664100.00
1、流通 A 股 5919291464 77.67
2、流通 H 股 1701796200 22.33
三、股份总数7621087664100.00
（四）发行人前十名股东情况
截至2022年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
有限售条质押或冻结的持股比
股东名称股东性质持股数量（股）件股份数股份数量例量（股）（股）
香港中央结算（代理人）有限公
境外法人170015045022.31%--司
吉林敖东药业集团股份有限公司境内一般法人125229786716.43%--
辽宁成大股份有限公司国有法人125015408816.40%--
中山公用事业集团股份有限公司国有法人6867542169.01%--
中国证券金融股份有限公司境内一般法人2278706382.99%--
香港中央结算有限公司境外法人743575640.98%--
中国建设银行股份有限公司－国
泰中证全指证券公司交易型开放基金、理财产品等591995130.78%--式指数证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－华
宝中证全指证券公司交易型开放基金、理财产品等421794340.55%--式指数证券投资基金
全国社保基金一一八组合基金、理财产品等343066660.45%--
全国社保基金一一一组合基金、理财产品等272047370.36%--
合计-535447517370.26%--
32广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
注 1：公司 H 股股东中，非登记股东的股份由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有；
注 2：上表中，香港中央结算（代理人）有限公司所持股份种类为境外上市外资股（H股），其他股东所持股份种类均为人民币普通股（A 股）；
注3：根据吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”）、辽宁成大股份有
限公司（以下简称“辽宁成大”）和中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“中山公用”）
提供的信息，截至 2022 年 6 月 30 日，吉林敖东持有公司 H 股 89702000 股，并通过其全资子公司敖东国际（香港）实业有限公司持有公司 H 股 36868800 股，合计 H 股 126570800股，占公司总股本的 1.66%；辽宁成大持有公司 H 股 115300000 股，并通过其全资子公司辽宁成大钢铁贸易有限公司的全资子公司成大钢铁香港有限公司持有公司 H 股 1473600 股，合计 H 股 116773600 股，占公司总股本的 1.53%；中山公用通过其全资子公司公用国际（香港）投资有限公司持有公司 H 股 100904000 股，占公司总股本的 1.32%。截至 2022 年 6 月
30日，吉林敖东及其一致行动人、辽宁成大及其一致行动人、中山公用及其一致行动人持
有公司 A 股和 H 股占公司总股本的比例分别为 18.09%、17.94%、10.34%；
注 4：根据香港联交所披露易公开披露信息，截至 2022 年 6 月 30 日，持有公司 H 股类别股份比例在5%及以上的股东（除注3披露内容外）情况如下：2020年1月31日，广发证券股份有限公司工会委员会持有公司 H 股好仓共 272500600 股，占公司 H 股股本的
16.01%。上述股份均由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有。
三、发行人控股股东和实际控制人
最近三年及一期，发行人无控股股东及实际控制人。
四、发行人的股权结构及权益投资情况
（一）发行人股权结构
截至2022年6月30日，发行人不存在控股股东和实际控制人，公司的股权结构图如下（A 股持股比例）：
以下为持有公司股份5%以上的股东情况：
1、吉林敖东药业集团股份有限公司
注册地址：吉林省敦化市敖东大街2158号
33广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
法定代表人：李秀林
注册资本：1163041725元
实际控制人：李秀林先生、敦化市金源投资有限责任公司及5名敦化市金诚实业有限责任公司股东
主要经营范围：种植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）；机械修理、仓储；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的12种进口商品除外）进口；医药工业、医药商业、医药科研与开发；汽车租赁服务；自有房地产经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）截至2022年6月30日，吉林敖东总资产为294.84亿元，总负债为42.90亿元，所有者权益为251.94亿元；2022年1-6月实现营业收入12.50亿元，利润总额4.10亿元，净利润4.90亿元，归属于母公司所有者的净利润4.95亿元。
2、辽宁成大股份有限公司
注册地址：辽宁省大连市中山区人民路71号
法定代表人：尚书志
注册资本：1529709816元
实际控制人：辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会主要经营范围：自营和代理货物及技术进出口（国家禁止的不得经营，限制的品种办理许可证后方可经营），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，承包本行业境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员，农副产品收购（粮食除外），化肥连锁经营，中草药种植，房屋租赁，仓储服务，煤炭批发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）截至2022年6月30日，辽宁成大总资产为480.51亿元，总负债为158.39亿元，所有者权益为322.12亿元；2022年1-6月实现营业收入78.23亿元，利润总额14.71亿元，净利润12.74亿元，归属于母公司所有者的净利润9.38亿元。
3、中山公用事业集团股份有限公司
注册地址：广东省中山市兴中道18号财兴大厦北座
法定代表人：郭敬谊
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注册资本：1475111351元
实际控制人：中山市人民政府国有资产监督管理委员会
主要经营范围：公用事业的投资及管理，市场的经营及管理，投资及投资策划、咨询和管理等业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2022年6月30日，中山公用总资产为227.11亿元，总负债为72.30亿元，所有者权益为154.82亿元；2022年1-6月实现营业收入10.49亿元，利润总额5.41亿元，净利润5.28亿元，归属于母公司所有者的净利润5.35亿元。
（二）发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司情况
1、主要子公司以及其他有重要影响的参股公司基本情况及主营业务
截至2022年6月30日，发行人主要子公司、参股公司基本情况如下：
持股序号公司名称持股比例主要业务注册资本关系人民币
商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资
1广发期货100.00%1900000000直接
咨询、资产管理、基金销售。
元股权投资；为客户提供股权投资的财务人民币
2广发信德100.00%顾问服务及中国证监会同意的其他业2800000000直接务。元投资控股，通过下属专业公司从事投行、港币
3广发控股香港100.00%销售及交易、资产管理、股权投资以及监5600000000直接
管规则允许的其他业务。元人民币
4广发乾和100.00%项目投资；投资管理。7103500000直接
元人民币证券资产管理业务（含合格境内机构投
5广发资管100.00%1000000000直接资者境外证券投资管理业务）。
元租赁业务（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；融资租赁服务（限外商投资企业经营）；兼营与主营业务相关的商业
保理业务（仅限融资租赁企业经营）；向国内外购买租赁财产（外商投资企业需人民币
6广发融资租赁100.00%持批文、批准证书经营）；租赁财产的残直接
800000000元值处理及维修（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；租赁交易咨询和担保
（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；医疗设备租赁服务；第三类医疗器
械的融资租赁（限外商投资企业经营）。
基金募集、基金销售、资产管理、中国证人民币
7广发基金54.53%直接
监会许可的其他业务。140978000元
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持股序号公司名称持股比例主要业务注册资本关系
公开募集证券投资基金管理、基金销售、人民币
8易方达基金22.65%直接
特定客户资产管理。132442000元
2、主要子公司以及其他有重要影响的参股公司财务情况
发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司2022年6月末/半年度主
要财务数据如下：
单位：万元公司名称总资产净资产营业总收入营业利润净利润
广发期货4086947.24352195.62123414.3420506.4814668.35
广发信德467966.10436995.0716487.4410385.007598.70
广发控股香港2558519.42441036.46-8766.39-24378.63-24352.05
广发乾和1147033.401078432.49-6669.59-11563.81-8797.56
广发资管823934.48631728.1822332.011166.811153.81
广发融资租赁90255.4266383.212148.32-906.40-770.78
广发基金1478610.08903022.41393240.23128707.02100196.50
易方达基金2132428.731251406.60683061.89235918.53172602.25
五、发行人的治理结构及独立性
（一）发行人的治理结构及运行情况
发行人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求，构建了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理体系，并在董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险管理委员
会五个专门委员会（以下简称“三会一层及五个专门委员会”），形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间相互配合、相互协调、相互制衡的运行机制，建立较为完善的公司治理结构，最近三年及一期相关机构运行良好。
1、“三会一层”运行情况
（1）股东大会
公司设立股东大会，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批
36广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；（12）审议批准公司章程第七十七条规定的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议批准单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东
提出的议案；（17）决定公司因公司章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份；（18）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
（2）董事会
发行人设董事会，对股东大会负责。董事会由11名董事组成，其中独立董事4名（至少包括一名财务或会计专业人士），设董事长1名，可以设副董事长
1到2人。董事会行使以下职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制定公
司的中、长期发展规划；（5）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）制
订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；（8）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（9）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（10）决定公司内部管理机构的设置；（11）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监、总稽核等；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；
（12）制定公司的基本管理制度；（13）制订公司章程的修改方案；（14）管理公司信息披露事项；（15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（16）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（17）负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对内部控制的有效性负责；（18）决定公司合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，对合规管理有效性进行
37广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书评估，督促解决合规管理中存在的问题；确保合规总监的独立性，保障合规总监独立与董事会直接沟通，保障合规总监与监管机构之间的报告路径畅通；审议批准年度合规报告，监督合规政策的实施；（19）承担全面风险管理的最终责任，履行审定风险偏好等重大风险管理政策、审议公司定期风险评估报告等相应职责；
（20）负责评估及厘定公司达成策略目标时所愿意接纳的风险性质及程度，并确保公司设立及维持合适及有效的风险管理及内部监控系统。董事会应监督管理层对风险管理及内部监控系统的设计、实施及监察，而管理层应向董事会提供有关系统是否有效的确认；（21）决定公司因公司章程第二十七条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；（22）负责审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任。审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；（23）指导和推进公司企业
文化建设；（24）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。以上公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
（3）监事会公司设监事会。监事会由5名监事组成，其中3名为股东代表监事，由股东大会选举产生；2名为公司职工代表监事。监事会设监事长1人，监事长的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督和质询，对违反法律、行政法规、公司章程、股东大会决议，以及对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提
案；（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；（8）组织对董事长、副董事长和高级管理人员进行离任审计；（9）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问
38广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书的，或者发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（10）承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经营管理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；（11）监督公司企业文化建设工作开展情况；（12）法律、行政
法规、部门规章或股东大会授权的其他职权。
（4）经营管理层
公司设总经理1名，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部
管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；
（6）提名公司副总经理、财务总监等；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的管理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（9）签发日常行政、业务等文件；（10）组织实施各类
风险的识别与评估，建立健全有效的内部控制机制和内部控制制度，及时纠正内部控制存在的缺陷和问题；（11）提议召开董事会临时会议；（12）落实董事会关
于企业文化建设的工作要求，开展企业文化建设具体工作；（13）公司章程或董事会授予的其他职权。
2、专门委员会运作情况
（1）战略委员会运作情况
战略委员会主要负责拟定公司的中长期战略目标和发展规划，审议公司各业务板块、管理板块的中长期战略目标和发展规划，督导公司战略的执行。战略委员会的具体职责请见公司在深交所、香港联交所和公司网站公布的《广发证券董事会战略委员会议事规则》。
（2）提名委员会运作情况
董事会提名委员会主要负责审阅董事会的架构、人数和组成并向董事会发表
意见或提出建议，选聘公司董事、高级管理人员，评价独立董事的独立性等。提名委员会的具体职责请见公司在深交所、香港联交所和公司网站公布的《广发证
39广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书券董事会提名委员会议事规则》。
（3）薪酬与考核委员会运作情况
董事会薪酬与考核委员会主要负责公司董事、高级管理人员的考核、公司绩
效评价体系的完善、公司整体薪酬制度的健全与监督执行。薪酬与考核委员的具体职责请见公司在深交所、香港联交所和公司网站公布的《广发证券董事会薪酬与考核委员会议事规则》。
（4）审计委员会运作情况
审计委员会主要负责审查公司内部控制及其实施情况的有效性及公司内、外
部审计的沟通、监督和核查。审计委员会的具体职责请见公司在深交所、香港联交所和公司网站公布的《广发证券董事会审计委员会议事规则》。
（5）风险管理委员会运作情况
风险管理委员会主要负责对公司的整体风险状况进行评估，对公司的总体风险管理进行监督，以确保与公司经营活动相关的各种风险被控制在合理的范围内。
风险管理委员会的具体职责请见公司在深交所、香港联交所和公司网站公布的
《广发证券董事会风险管理委员会议事规则》。
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（二）发行人的组织结构
截至本募集说明书出具日，公司组织结构如下图所示：
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（三）发行人的独立性
1、资产独立情况
公司具有开展证券业务所必备的独立完整的资产，不存在第一大股东等股东单位及关联方占用公司资产以及损害公司、公司其他股东、公司客户合法权益的情形。公司依法独立经营管理公司资产，拥有业务经营所需的特许经营权、房产、经营设备以及商标等。公司合法拥有该资产的所有权和使用权，不存在资产、资
金被第一大股东等股东单位占用而损害公司利益的情形。
2、人员独立情况
公司设有专门的人力资源管理部，建立了独立的劳动人事制度，拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，与第一大股东等股东单位完全分离。公司董事、监事和高级管理人员的选聘符合《公司法》《证券法》等有关规定，公司现任董事、监事和高级管理人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深交所上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。公司高级管理人员不存
在在第一大股东等股东单位任职的情形，也未在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。公司建立了完善的劳动用工、人事管理、薪酬管理和社会保障制度，且与全体员工均依法签订了《劳动合同》，公司拥有独立的劳动用工权力，不存在受股东干涉的情形。
3、机构独立情况
公司建立了完善的法人治理结构，设有股东大会、董事会及其下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险管理委员会五个专门委员会、监事会、公司经营管理层及相关经营管理部门（以下简称“三会一层及五个专门委员会”）。“三会一层及五个专门委员会”运作良好，依法在各自职权范围内行使职权。公司拥有独立完整的证券业务经营、管理体系，独立自主地开展业务经营，组织机构的设置和运行符合中国证监会的有关要求。现有的办公机构和经营场所与股东单位完全分开，不存在机构混同的情况。
4、财务独立情况
公司按照《企业会计准则》《企业会计准则-应用指南》《金融企业财务规则》
等规定建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，设有独立的财务部门，配备了独立的财务会计人员，不存在财务会计人员在股东单位兼职的情形。公司
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独立进行财务决策，不存在股东单位及关联方干预公司资金使用的情形。公司开设了独立的银行账户，不存在与第一大股东等股东单位及关联方共用账户的情形。
公司作为独立的纳税主体，办理了独立的税务登记并依法纳税，不存在与股东单位混合纳税的情形。
截至2022年6月30日，公司没有为第一大股东等股东单位及其他关联方提供担保。
5、业务独立情况
公司按照《公司法》和《公司章程》等有关规定，根据中国证监会核准的经营范围依法独立自主地开展业务，公司已取得经营证券业务所需的相关业务许可资质，具有独立完整的业务体系和自主经营能力。公司业务运营不受第一大股东等股东单位及关联方的控制和影响，能独立面向市场参与竞争，不存在股东单位及关联方违反公司运作程序、干预公司内部管理和经营决策的行为。
六、现任董事、监事和高级管理人员基本情况
（一）基本情况
1、董事
本届董事会由11名董事组成，其中独立非执行董事4名。现任董事的基本情况如下：
姓名现任职务目前任期的委任日期
林传辉董事长、执行董事、总经理2021年01月06日
葛长伟副董事长、执行董事2022年02月10日
孙晓燕执行董事、副总经理、财务总监2020年06月09日
秦力执行董事、公司总监2020年06月09日李秀林非执行董事2020年06月09日尚书志非执行董事2020年06月09日郭敬谊非执行董事2020年10月19日范立夫独立非执行董事2020年06月09日胡滨独立非执行董事2020年06月09日梁硕玲独立非执行董事2020年06月09日黎文靖独立非执行董事2020年06月09日
43广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
截至本募集说明书出具日，发行人董事会成员简历如下：
执行董事
林传辉先生自2020年12月起获委任为本公司总经理，自2021年1月起获委任为本公司执行董事，自2021年7月起获委任为本公司董事长。其主要工作经历包括：1985年7月至1995年12月历任中央党校科研办公室干部、组织局副处
级调研员，1995年12月至1998年1月任本公司投资银行部北京业务部总经理，1998年2月至2001年2月任本公司投资银行部副总经理、上海业务总部总经理，
2001年2月至2002年10月任本公司投资银行部常务副总经理，2002年10月至
2003年8月任广发基金管理有限公司（筹）总经理，2003年8月至2020年12月
任广发基金总经理，2008年3月至2020年12月任广发基金副董事长，2013年6月至2018年11月兼任瑞元资本管理有限公司董事长，2014年6月至2016年4月兼任瑞元资本管理有限公司总经理，2010年12月至2020年12月兼任广发国际资产管理有限公司董事会主席，2021年9月至2021年12月兼任广发控股（香港）有限公司董事长。林传辉先生自2021年12月起兼任中证机构间报价系统股份有限公司董事。林传辉先生于1985年7月取得吉林大学经济学学士学位。
葛长伟先生自2022年2月起获委任为本公司副董事长、执行董事。其主要工作经历包括：1985年7月至1992年5月历任安徽省人大财经委科员、助理秘书、
副科级秘书、主任科员，1992年5月至1995年10月任安徽省财政厅办公室主任科员，1995年10月至1996年10月任安徽省财政厅办公室副主任，1996年10月至1999年12月历任安徽省政府办公厅副处级、正处级秘书，1999年12月至2000年10月任安徽省计委主任助理，2000年10月至2001年11月任中国神华集团运销公司总经理助理兼销售部经理，2001年11月至2003年12月任国家发展和改革委员会办公厅正处级秘书，2003年12月至2006年1月任国务院办公厅副局级秘书（其间：2004年9月至2005年12月挂任山东省聊城市委副书记），2006年
1月至2007年11月任重庆市委副秘书长，2007年11月至2007年12月任重庆市
委副秘书长（正厅局长级），2007年12月至2011年2月任广东省委副秘书长，
2011年2月至2011年9月任广东省清远市委副书记、市长，2011年9月至2012年1月任广东省清远市委书记，2012年1月至2018年3月任广东省清远市委书记、市人大常委会主任，2018年3月至2021年5月任广东省发展和改革委员会
44广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书党组书记、主任（其间：2018年10月至2021年5月任广东省推进粤港澳大湾区建设领导小组办公室主任），2021年5月至2021年6月任中国南方电网有限责任公司专家委员会副主任委员，2021年6月至2021年12月任广发基金管理有限公司党委书记。葛长伟先生自2022年1月起任本公司党委书记。葛长伟先生于1985年7月取得安徽大学文学学士学位，于2000年11月完成安徽大学政治经济学专业研究生课程进修班学习。
孙晓燕女士自2014年12月获委任为本公司执行董事。其主要工作经历包括:自1993年7月加入本公司起分别任职于资金营运部、财务部及投资银行部，1998年9月至2000年1月任财会部副总经理，2000年1月至2002年10月任投资自营部副总经理2002年10月至2003年8月任其时筹建中的广发基金财务总监，
2003年8月至2003年10月任广发基金财务总监，2003年10月至2005年3月
任广发基金副总经理，2003年11月至2014年3月任本公司财务部总经理，2013年8月至2019年5月任广发控股香港董事。孙晓燕女士自2006年3月起任本公司财务总监；自2007年6月起任广发基金董事，自2011年4月起任本公司副总经理，另外，孙晓燕女士自2014年12月至2018年6月任证通股份有限公司监事会主席，自2018年6月起任证通股份有限公司监事。孙晓燕女士于1993年7月取得中国人民大学经济学学士学位及于2007年9月取得中欧国际工商学院工商管理硕士学位。
秦力先生自2011年4月起获委任为本公司执行董事，2020年12月起获委任为本公司总监。其主要工作经历包括：自1997年3月起历任本公司投行业务管理总部常务副总经理、投资理财部总经理、资金营运部总经理、规划管理部总经理、
投资部总经理、公司总经理助理、副总经理、常务副总经理，2002年3月至2004年10月任易方达基金董事，2002年10月至2003年8月任广发基金管理有限公司（筹）董事，2003年8月至2005年3月任广发基金董事，2010年5月至2013年8月任广发信德董事长，2013年9月至2017年4月任广东股权交易中心股份有限公司董事长，2018年6月至2019年10月任广发资管董事长，2006年9月至
2021年9月任广发控股香港董事，其中，自2019年5月至2021年9月任广发控股香港董事长。秦力先生自2012年5月起任易方达基金董事，自2021年12月起任广发资管董事长、总经理。秦力先生于1992年7月取得上海财经大学经济学学
45广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书士学位，于1995年6月取得暨南大学商业经济学硕士学位，于2003年7月取得中国人民大学经济学博士学位，于2013年9月完成长江商学院高级管理人员工商管理课程。
非执行董事李秀林先生自2014年5月起获委任为本公司非执行董事。李秀林先生自2000年2月至今任吉林敖东药业集团股份有限公司（一家在深交所上市的公司，股票代码：000623，原名延边敖东药业（集团）股份有限公司）董事长。其主要工作经历包括：1970年2月至1972年6月为吉林省敦化市大山公社知青，1972年6月至1982年8月任吉林省延边敦化鹿场医生，1982年8月至1987年12月任延边敖东制药厂厂长、工程师，1987年12月至1993年2月任延边州敦化鹿场场长，1993年2月至2000年2月任延边敖东药业（集团）股份有限公司（1998年10月更名为吉林敖东药业集团股份有限公司）董事长兼总经理。李秀林先生于1992年6月取得中国共产党中央党校函授学院经济学本科学历证书，于2000年2月至2000年6月修毕清华大学经济管理学院第28期工商管理培训课程。
尚书志先生自2001年7月起获委任为本公司非执行董事。尚书志先生自1993年8月至今任辽宁成大股份有限公司（一家在上交所上市的公司，股票代码：600739，原名辽宁成大（集团）股份有限公司）董事长。其主要工作经历包括：1987年12月至1991年2月任辽宁省纺织品进出口公司副总经理，1991年
2月至11月任辽宁省针棉毛织品进出口公司副经理并负责营运工作，1991年12月至1993年7月任辽宁省针棉毛织品进出口公司总经理，1997年1月至2017年12月任辽宁成大集团有限公司董事长。尚书志先生于1977年8月毕业于东北财经大学国际贸易专业。尚书志先生于1993年9月自辽宁省人事厅取得高级经济师资格，1994年12月自辽宁省人事厅（现名辽宁省人力资源和社会保障厅）取得高级国际商务师资格，于2005年6月取得东北财经大学高级管理人员工商管理硕士学位（EMBA）。
郭敬谊先生自2020年10月起获委任为本公司非执行董事。郭敬谊先生自2020年9月起任中山公用事业集团股份有限公司（一家在深交所上市的公司，股票代码：000685）董事长。其主要工作经历包括：1998年7月至2004年5月任中山市环保工程有限公司职员；2004年5月至2008年5月任中山市三乡供水有
46广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
限公司经理；2008年5月至2008年8月任中山市供水有限公司三乡分公司经理；
2008年8月至2009年11月历任中山市供水有限公司副总经理、常务副总经理；
2009年11月至2011年2月任中山公用事业集团股份有限公司水务事业部副总经
理兼中山市供水有限公司总经理；2011年2月至2011年7月任中山中汇投资集
团有限公司副总经理兼中山公用事业集团股份有限公司水务事业部副总经理、中山市供水有限公司总经理；2011年7月至2013年10月任中山中汇投资集团有限公司副总经理；2013年10至2019年7月历任中山市交通发展集团有限公司总经理，期间于2016年8月至2017年4月兼任中山市轨道交通有限公司总经理，2016年11月至2017年2月兼任中山市东部外环高速公路有限公司执行董事，2017年
4月至2018年1月兼任中山市交发投资有限公司执行董事，2017年4月至2019年7月兼任中山市轨道交通有限公司执行董事、总经理；2019年7月至2020年
8月任中山中汇投资集团有限公司董事、总经理。郭敬谊先生于1998年6月取得
五邑大学工学学士学位，于2013年7月完成中共中央党校研究生院在职研究生经济学（经济管理）专业学习。
独立非执行董事范立夫先生自2018年11月起获委任为本公司独立非执行董事。范立夫先生现任东北财经大学金融学院教授、东北财经大学金融学院党总支书记。其主要工作经历包括：1998年4月至2000年12月任东北财经大学金融学院（原金融系）助教；2000年12月至2002年7月任东北财经大学金融学院讲师；2002年7月至
2011年7月任东北财经大学金融学院副教授；2003年1月至2004年1月在英国
雷丁大学（University of Reading）做访问学者；2009 年 12 月至 2016 年 12 月任东北财经大学科研处副处长；2016年12月至2019年1月任东北财经大学金融学院副院长，2019年1月至2022年8月任东北财经大学科研处处长。范立夫先生自
2011年7月起任东北财经大学金融学院教授，自2017年12月起任铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司（一家在深交所上市的公司，股票代码：000809）独立董事，自2020年12月起任中航基金管理有限公司独立董事，自2022年8月起任东北财经大学金融学院党总支书记。范立夫先生分别于1995年7月、1998年4月及2009年12月取得东北财经大学经济学学士学位、硕士学位及博士学位。
胡滨先生自2020年6月起获委任为本公司独立非执行董事。胡滨先生自2020
47广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
年6月至今任中国社会科学院金融研究所党委书记、副所长。其主要工作经历包括：2002年7月至2003年11月任中信证券股份有限公司高级经理；2004年8月至2011年3月任中国社会科学院金融研究所法与金融研究室主任，其间，2004年
8月评为副研究员，2009年12月评为研究员；2011年3月至2011年8月任中国
社会科学院金融研究所所长助理、法与金融研究室主任；2011年8月至2013年
11月任中国社会科学院博士后管理委员会秘书长兼金融所所长助理；2013年11月至2014年3月任中国社会科学院博士后管理委员会秘书长；2014年3月至2019年3月任中国社会科学院金融研究所副所长；2019年3月至2020年6月任中国
社会科学院金融研究所党委副书记、副所长。胡滨先生分别于1999年7月及2002年7月取得中国社会科学院硕士学位及博士学位。
梁硕玲女士自2020年6月起获委任为本公司独立非执行董事。梁硕玲女士自
2011年7月起任香港大学经济及工商管理学院首席讲师，2020年1月起任香港大
学经济及工商管理学院副院长。其主要工作经历包括：2004年8月至2011年6月任香港城市大学会计学助理教授；2016年6月至2018年10月任香港大学国际商业及环球管理课程课程主任；2016年6月至2019年12月任香港大学经济及工商管理学院助理院长。梁硕玲女士分别于1994年6月及2004年6月取得加拿大英属哥伦比亚大学学士学位及香港中文大学博士学位。
黎文靖先生自2020年6月起获委任为本公司独立非执行董事。黎文靖先生自
2013年10月起任暨南大学管理学院教授，2019年3月起任暨南大学管理学院院长。其主要工作经历包括：2006年7月至2008年9月任暨南大学管理学院讲师；
2008年10月至2013年9月任暨南大学管理学院副教授；2012年7月至2016年
6月任暨南大学管理学院会计学系副主任；2016年7月至2020年7月任暨南大学
管理学院会计学系主任；黎文靖先生自2013年3月至2018年9月任美的集团股
份有限公司（一家在深交所上市的公司，股票代码：000333）独立董事；自2015年12月至2019年4月任广州迪森热能技术股份有限公司（一家在深交所上市的公司，股票代码：300335）独立董事；自2016年12月至2020年8月任长视科技股份有限公司独立董事；自2017年5月至2020年5月任深圳市迅方技术股份有限公司独立董事；自2017年9月至2020年9月任汤臣倍健股份有限公司（一家在深交所上市的公司，股票代码：300146）独立董事；自2017年12月至2021年
48广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
3月任珠海华金资本股份有限公司（一家在深交所上市的公司，股票代码：000532）独立董事。黎文靖先生自2017年6月起任广发银行股份有限公司外部监事。黎文靖先生分别于2001年6月及2006年6月取得中山大学学士学位及博士学位。
2、监事
公司本届监事会由5名监事组成，监事会成员的基本情况如下：
姓名现任职务目前任期的委任时间
周锡太监事长、职工代表监事2022年01月10日赖剑煌监事2020年06月09日谢石松监事2020年06月09日卢馨监事2020年06月09日易鑫钰职工代表监事2022年08月25日
截至本募集说明书出具日，发行人监事会成员简历如下：
周锡太先生自2022年1月起获委任为本公司职工代表监事兼监事长。其主要工作经历包括：1985年7月至1990年10月任广州中医学院助教，1990年10月至1990年12月任广东省委党校助教，1990年12月至1995年7月历任广东省委
第八办公室副科级干部、正科级干部，1995年7月至1996年7月任广东省期货
监督管理委员会主任科员，1996年7月至1998年10月历任广东省证监会主任科员、监察部副部长，1998年10月至2008年2月历任中国证监会广州证管办监察部副部长、稽查处副处长、稽查一处处长，2008年2月至2010年8月历任中国证监会法律部调研员、诉讼复议处处长，2010年8月至2015年4月任中国证监会稽查总队党委委员、副总队长，2015年4月至2018年1月任中国证监会深圳证券监管专员办事处党委书记、专员，2018年2月至2019年10月任华证资产管理有限公司党委委员、副总经理，2019年10月至2020年5月任建投中信资产管理有限责任公司党委委员、拟任副总经理，2021年3月至2022年1月担任本公司党委书记。周锡太先生自2021年8月起担任广东省非公有制经济组织党委委员，自2022年1月起担任本公司党委副书记、纪委书记、监事长，自2022年3月起担任本公司工会主席。周锡太先生于1985年7月取得华中师范大学法学学士学位。
赖剑煌先生自2020年6月起获委任为本公司监事。赖剑煌先生现任中山大学计算机学院教授、博士生导师、学术委员会主任。其主要工作经历包括：自1989
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年6月至1995年6月任中山大学数学系助教、讲师；自1995年7月至2002年
6月任中山大学数学系副教授；自2002年7月至今先后任信息学院、数据科学
与计算机学院（现计算机学院）教授、博士生导师。赖剑煌先生自2019年7月起任佳都新太科技股份有限公司（2021年4月更名为佳都科技集团股份有限公司，一家在上交所上市的公司，股票代码：600728）独立董事；自2020年1月起任中消云科技股份有限公司独立董事。赖剑煌先生于1986年7月在广州取得中山大学数学专业理学学士学位，于1989年7月取得中山大学应用数学专业理学硕士学位，于1999年6月取得中山大学基础数学专业理学博士学位。
谢石松先生自2020年6月起获委任为本公司监事。谢石松先生现任中山大学法学院教授、国际法研究所所长。其主要工作经历包括：自1991年9月至1993年11月任中山大学法学院讲师；自1993年12月至1996年11月任中山大学法学院副教授；自1996年12月至今任中山大学法学院教授；自1992年3月至今任中山大学法学院国际法研究所所长。谢石松先生自2003年9月至今兼任中国国际私法学会副会长；自1999年11月至今兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，自2008年1月至今兼任中国国际经济贸易仲裁委员会专家咨询委员会委员。谢石松先生2002年12月至2013年4月任易方达基金管理有限公司独立董事；2007年6月至2013年6月任广东九州岛阳光传媒股份有限公司（2012年7月更名为广东广州日报传媒股份有限公司，一家在深交所上市的公司，股票代码：
002181）独立董事；2010年10月至2017年5月任广州阳普医疗科技股份有限
公司（一家在深交所上市的公司，股票代码：300030）独立董事；2013年12月至2020年8月任广东威创视讯科技股份有限公司（2017年1月更名为威创集团股份有限公司，一家在深交所上市的公司，股票代码：002308）独立董事；2014年1月至2020年1月任广东省广告股份有限公司（2015年6月更名为广东省广告集团股份有限公司，一家在深交所上市的公司，股票代码：002400）独立董事；
自2014年9月至2018年1月，曾任金鹰基金管理有限公司独立董事；2014年10月至2021年9月任珠海万力达电气股份有限公司（2017年5月更名为纳思达股份有限公司，一家在深交所上市的公司，股票代码：002180）独立董事；2014年11月至2015年12月任广东奥马电器股份有限公司（一家在深交所上市的公司，股票代码：002668）独立董事；2016年12月至2020年1月任广西梧州中
50广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
恒集团股份有限公司（一家在上交所上市的公司，股票代码：600252）独立董事。
谢石松先生自2017年5月起任广州高澜节能技术股份有限公司（一家在深交所上市的公司，股票代码：300499）独立董事；自2020年9月起任广州越秀金融控股集团股份有限公司（一家在深交所上市的公司，股票代码：000987）独立董事。谢石松先生于1985年7月取得武汉大学国际法专业法学学士学位，于1988年7月取得武汉大学国际法专业法学硕士学位，于1991年7月取得武汉大学国际法专业法学博士学位。
卢馨女士自2020年6月起获委任为本公司监事。卢馨女士现任暨南大学管理学院会计系教授、硕士生导师，暨南大学管理会计研究中心副主任。其主要工作经历包括：自1989年7月至2003年12月于大连大学经管学院任教，其中自
1992年8月至1998年7月任讲师，1998年8月至2003年12月任副教授；自
2004年1月至2013年9月任暨南大学管理学院会计系副教授；自2013年5月
至2016年1月兼任暨南大学审计处副处长；自2013年10月至今任暨南大学管
理学院会计系教授；自2005年10月至今，任暨南大学管理学院会计系硕士生导师；自2014年1月至今任暨南大学管理会计研究中心副主任。卢馨女士2015年6月至2019年1月任珠海格力电器股份有限公司（一家在深交所上市的公司，股票代码：000651）独立董事；2014 年 9 月至 2020 年 11 月任 TCL 科技集团股
份有限公司(一家在深交所上市的公司，股票代码：000100，原名 TCL 集团股份有限公司)独立董事；2014年5月至2021年1月任金发科技股份有限公司(一家
在上交所上市的公司，股票代码：600143)独立董事；2018年7月至2021年7月任广东恒兴饲料实业股份有限公司独立董事。卢馨女士自2018年11月起任广州迈普再生医学科技股份有限公司（一家在深交所上市的公司，股票代码：301033）独立董事；自2019年7月起任佳都新太科技股份有限公司（2021年4月更名为佳都科技集团股份有限公司，一家在上交所上市的公司，股票代码：600728）独立董事，自2021年4月起任广东生益科技股份有限公司（一家在上交所上市的公司，股票代码：600183）独立董事；自2021年4月起任广东奥马电器股份有限公司（一家在深交所上市的公司，股票代码：002668）独立董事；自2021年
8月起任深圳农村商业银行股份有限公司独立董事。卢馨女士于1986年7月取
得东北财经大学工业经济管理专业经济学学士学位，于1989年7月取得东北财
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经大学工业经济专业经济学硕士学位，于2003年7月取得中国人民大学企业管理专业管理学博士学位。
易鑫钰女士自2022年8月起获委任为本公司监事会职工代表监事。其主要工作经历包括：2009年7月至2010年9月任中国石油化工股份有限公司江苏石
油分公司职员，2010年9月加入本公司董事会办公室，2020年10月起担任本公司董事会办公室总监，2021年8月至2022年9月担任本公司董事会办公室临时负责人。易鑫钰女士于2007年7月取得华东政法大学法学学士学位，于2009年
7月取得清华大学法学硕士学位。
3、高级管理人员
公司目前共有高级管理人员12名，基本情况如下：
姓名现任职务目前任期的委任时间
林传辉董事长、执行董事、总经理2020年12月11日
孙晓燕执行董事、副总经理、财务总监2020年06月09日武继福副总经理2020年06月09日张威副总经理2020年06月09日易阳方副总经理2021年07月22日
辛治运副总经理、首席信息官2020年06月09日李谦副总经理2021年07月22日
徐佑军副总经理、合规总监、董事会秘书、联席公司秘书2020年06月09日
秦力执行董事、公司总监2020年12月31日欧阳西公司总监2020年12月31日吴顺虎首席风险官2022年01月10日崔舟航人力资源总监2022年01月10日
截至本募集说明书出具日，发行人高级管理人员简历如下：
林传辉先生的简历参见董事会成员介绍。
孙晓燕女士的简历参见董事会成员介绍。
秦力先生的简历参见董事会成员介绍。
武继福先生自2014年5月获委任为本公司副总经理。其主要工作经历包括：
1987年7月至1993年7月任黑龙江大学经济学院会计系教师，1993年7月至
1995年7月以及1995年7月至1997年10月先后任黑龙江大学经济学院会计系
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副主任及主任，1997年10月至1998年11月任中国证监会黑龙江省证券监督管理办公室稽查处副处长，1998年11月至2004年2月任中国证监会哈尔滨市特派办稽查处副处长及综合处负责人，并于2004年3月至2006年2月任中国证监会黑龙江监管局综合处处长，2006年3月至2008年7月任中国证监会黑龙江监管局机构监管处处长，自2014年1月至2017年8月任广发资管监事，自2013年8月至2019年5月任广发控股香港董事，自2008年7月至2021年7月任公司合规总监，自2021年7月至2022年1月任本公司北京代表处首席代表。武继福先生于1987年7月取得黑龙江大学经济学学士学位，并于1998年6月取得黑龙江大学经济学硕士学位。
张威先生自2014年5月起获委任为本公司副总经理。其主要工作经历包括：
于1998年7月至2002年6月任安徽国际信托投资公司信托资金部资金经理，
2008年7月至2009年2月任本公司投资银行部业务经理，2009年2月至2010年1月任本公司债券业务部副总经理，2010年1月至2013年3月任本公司债券业务部总经理（彼同时于2010年1月至2011年2月任投行业务管理总部副总经理以及2011年2月至2012年5月任固定收益总部总经理），于2013年4月至
2014年6月任投行业务管理总部联席总经理，彼自2011年1月至2014年8月
任本公司总经理助理，自2014年8月至2017年5月任广发资管董事长，自2015年8月至2019年10月任广发合信董事长，自2015年5月至2022年5月任中证信用增进股份有限公司董事。张威先生自2015年6月起任广发控股香港董事和广发融资租赁董事长，及自2022年5月起任中证信用增进股份有限公司监事。
张威先生于1998年6月取得安徽大学经济学学士学位，于2005年6月取得复旦大学经济学硕士学位及于2008年7月取得中国人民大学经济学博士学位。
易阳方先生自2021年7月起获委任为本公司副总经理。其主要工作经历包括：1992年8月至1993年2月任江西省永修县第二中学教师，1993年3月至
1994年8月任江西省永修县招商开发局科员，1997年1月至2002年11月历任
本公司投资银行总部、投资理财总部、投资自营部业务员、副经理，2002年11月至2003年8月任广发基金管理有限公司筹备组成员，2003年8月至2005年
5月任广发基金管理有限公司投资管理部职员，2003年12月至2020年2月任广
发基金管理有限公司基金经理，2005年5月至2008年4月任广发基金管理有限
53广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
公司投资管理部总经理，2006年9月至2008年4月任广发基金管理有限公司总经理助理，2008年4月至2021年7月任广发基金管理有限公司投资总监（其中：2010年12月至2021年7月兼任广发国际资产管理有限公司董事），2011年8月至2019年2月任广发基金管理有限公司副总经理（其中：2013年6月至2018年11月兼任瑞元资本管理有限公司董事），2019年2月至2021年7月任广发基金管理有限公司常务副总经理（其中：2020年12月至2021年7月历任广发国际资产管理有限公司董事会主席、副主席）。易阳方先生于1992年7月取得江西大学理学学士学位，并于1997年1月取得上海财经大学经济学硕士学位。
辛治运先生自2019年5月起获委任为本公司首席信息官，自2021年7月起获委任为本公司副总经理。其主要工作经历包括：1995年7月至1998年1月任高等教育出版社软件工程师、编辑，1998年2月至2008年9月历任中国证监会信息中心主任科员、副处长，中国证监会机构监管部综合处副处长、正处级调研员、正处级调研员（主持工作）、审核处处长，2008年10月至2018年6月任安信证券股份有限公司党委委员、副总裁、首席风险官、合规总监，同时兼任安信乾宏投资有限公司董事，其中2011年8月至2013年9月兼任安信证券股份有限公司财务负责人，自2018年6月至2021年7月任本公司首席风险官，自2019年5月起任广发控股香港董事，自2022年1月起任本公司北京代表处首席代表。
辛治运先生于1992年7月取得北方工业大学工学学士学位，于1995年7月取得北京师范大学教育学硕士学位，并于2008年1月取得清华大学工学博士学位。
李谦先生自2021年7月起获委任为本公司副总经理。其主要工作经历包括：
2009年7月至2012年8月任中国工商银行总行金融市场部人民币利率交易处交易员，2012年8月至2014年11月任中国工商银行总行金融市场部人民币利率交易处负责人（主持处室全面工作），2014年11月至2016年3月任本公司固定收益销售交易部副总经理（主持部门全面工作），2016年3月起任本公司固定收益销售交易部总经理，2017年10月起任本公司证券投资业务管理总部总经理，
2020年6月至2021年7月任本公司总经理助理。李谦先生于2004年6月取得
中国人民大学经济学学士学位，于2006年6月取得中国人民大学经济学硕士学位，并于2009年6月取得中国人民大学经济学博士学位。
54广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
徐佑军先生自2019年4月起获委任为本公司董事会秘书、联席公司秘书，自2021年7月起获委任为本公司副总经理、合规总监。其主要工作经历包括：
1996年7月至1997年8月为广州交通房地产公司开发部员工，1997年8月至
1998年6月为广东珠江投资公司企管部员工，1998年6月至2004年7月任广州
证券投资银行部经理，2004年7月至2006年2月任本公司投资银行部业务经理，2006年2月至2009年2月任本公司湖北总部总经理助理，2009年2月至
2015年6月历任本公司投资银行部总经理助理、投行综合管理部总经理助理、兼并收购部执行董事，2015年6月至2022年9月任本公司董事会办公室总经理。徐佑军先生自2015年6月起任本公司证券事务代表；自2022年1月起兼任本公司合规与法律事务部总经理。徐佑军先生于1993年7月取得湘潭大学工学学士学位，于1996年6月取得中山大学经济学硕士学位。
欧阳西先生自2020年12月起获委任为本公司总监。其主要工作经历包括：
1989年7月至1992年8月任广东机械学院（现名广东工业大学）图书馆助理馆员。1995年7月至2001年2月任本公司投资银行部副总经理及常务副总经理，
2001年2月至2003年1月任本公司投资自营部总经理，2003年1月至2004年
1月任本公司投资银行总部常务副总经理，2004年1月至2006年3月任本公司
财务总监，2004年11月至2020年12月任本公司副总经理，2005年7月至2009年11月任本公司副总经理及董事会秘书，2005年3月至2007年6月任广发基金董事，2019年10月至2021年12月任广发合信董事长。彼自2006年9月起任广发控股香港董事。欧阳西先生于1989年7月取得武汉大学理学学士学位及于1995年6月取得暨南大学经济学硕士学位。
吴顺虎先生自2022年1月起获委任为本公司首席风险官。其主要工作经历包括：1992年7月至1995年8月任中国妇女管理干部学院山东分院（现名山东女子学院）教师，2000年5月至2005年2月历任中国证券业协会培训部副主任、主任、教育培训委员会副主任委员，2005年3月至2006年6月任中国证监会风险处置办公室主任科员，2006年7月至2010年12月任中国证监会上海专员办调研员，2011年1月至2017年7月先后任中山证券有限责任公司党委副书记、兼资产管理部总经理，2017年8月至2017年12月任中新汇金股权投资基金管理（深圳）有限公司总经理兼法定代表人，2018年1月至2018年8月任广发资
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管副总经理，2018年6月至2022年2月任广发资管首席风险官，2018年6月至
2022年3月任广发资管合规负责人，2018年8月至2022年1月任本公司合规与
法律事务部总经理。吴顺虎先生自2022年1月起兼任公司风险管理部总经理。
吴顺虎先生于1992年7月取得山东大学经济学学士学位，于1998年7月取得山东大学经济学硕士学位，于2001年7月取得中国人民大学经济学博士学位。
崔舟航先生自2022年1月起获委任为本公司人力资源总监。其主要工作经历包括：2009年7月至2012年8月任花旗银行（中国）有限公司职员，2012年
8月加入本公司风险管理部，2015年10月至2018年6月任本公司风险管理部总
经理助理，2018年6月至2020年10月任本公司风险管理部副总经理，2019年
7月至2022年7月任广发控股（香港）有限公司首席风险官，2020年10月至
2021年12月任本公司风险管理部副总经理（负责全面工作）。崔舟航先生自2021年12月起任本公司人力资源管理部总经理。崔舟航先生于2006年7月取得北京大学理学学士、经济学双学士学位，于2009年7月取得北京大学经济学硕士学位、2009年12月取得香港大学金融学硕士学位。
（二）现任董事、监事、高级管理人员任职资格
公司董事、监事和高级管理人员的任职资格均已获得中国证监会或其派出机
构的核准或已备案，符合《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求。
（三）现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况2020年7月20日，公司收到广东证监局《关于对广发证券股份有限公司采取责令改正、限制业务活动、责令限制高级管理人员权利监管措施的决定》（中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书〔2020〕97号），指出公司在康美药业2014年非公开发行优先股项目、2015年公司债券项目、2016年非
公开发行股票项目、2018年公司债券项目、康美实业投资控股有限公司2017年可交换公司债券项目中未勤勉尽责，尽职调查环节基本程序缺失，缺乏应有的执业审慎，内部质量控制流于形式，未按规定履行持续督导与受托管理义务。广东证监局对公司采取责令改正、暂停公司保荐机构资格6个月、暂不受理公司债券
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承销业务有关文件12个月及责令限制高级管理人员权利的行政监管措施。同时，公司高级管理人员秦力、欧阳西收到广东证监局公开谴责、监管谈话的行政监管措施决定；公司高级管理人员张威收到广东证监局监管谈话的行政监管措施决定；
相关投行业务人员收到广东证监局认定为不适当人选的行政监管措施决定；另外三名项目内核负责人收到广东证监局监管谈话的行政监管措施决定。
公司现任董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
七、发行人主要业务情况
（一）所处行业情况
1、证券行业的发展情况
（1）全面深化改革以来，投、融资两端改革不断推进。融资端改革方面，多层次资本市场不断完善，证券行业呈现稳中有进的发展态势。十九大报告明确提出了要增强金融服务实体经济的能力，提高直接融资比重。自2019年开设科创板并试点注册制、2020年创业板推广试点注册制后，2021年建设多层次资本市场又迈出里程碑式一步，北交所开设并实行注册制，聚焦服务“专精特新”中小科技企业的融资需求。按照中央经济工作会议部署，2022年将推行全面股票发行注册制，资本市场将再迎发展新篇。投资端改革方面，政策推动中长期资金入市，2022年证监会先后发布《关于加快推进公募基金行业高质量发展的意见》《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》支持公募基金发展，推动机构投资者发展壮大，正式推出科创板做市制度，基金投顾业务试点逐步扩大等。（2）居民财富积累和配置结构改变，当前中国步入财富管理的黄金周期。伴随着中国经济和居民财富的持续增长，国内资产管理行业获得了高速发展。近年来，在“房住不炒”、资管新规和资本市场深化改革等共振下，以公募基金为代表的标准化、净值型资产管理行业成为金融子领域里面最具活力和增长潜力的板块。中国家庭资产配置中，标准化金融资产的比例将不断上升，针对居民的财富管理业务具有巨大的发展空间。（3）投资者结构转变，机构投资者的比重不断提升，带来了多元化业务机会。公募基金和私募基金蓬勃发展，保险资金、银行理财资金、境外资金等专业机构投资者的参与度提升，不仅缓和了佣金率下滑的压力，也带来了托管、衍生品、做市交易等多元化的业务机会。（4）资本市场进一步开放。一方
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面进一步放宽了外资进入中国证券行业和资产管理行业的限制，另一方面通过取消 QFII 限额、降低境外投资机构准入门槛并为其提供投资便利、扩大与国际指
数合作、ETF 基金互联互通等措施，积极引入境外机构投资者，资本市场的国际化进程正在加速推进。（5）粤港澳大湾区发展规划纲要明确将建设国际金融枢纽、大力发展特色金融产业、有序推进金融市场互联互通、支持完善现代金融服务体
系等举措，将有利于本集团利用区域优势通过前瞻性战略部署实现在粤港澳大湾区的区域领先。（6）投研业务驱动行业高质量发展。研究业务立足机构投资者服务，提升机构投资者服务质量、拓展服务范围；同时全面赋能投行、财富管理、投资交易等业务条线，以研究业务驱动全业务线条高质量发展。（7）以客户为中心、提供一站式综合金融服务渐成行业共同命题，证券行业正在探索集团化、全产业链运营，在合规前提下增强部门协作，以满足客户综合化的要求。（8）数字化转型成为行业发展的重要方向，证券行业通过数字化转型谋求业务模式的变革升级。
2、证券行业发展面临的挑战
（1）券商业务同质化严重，传统业务收费水平持续下滑，科技金融迅猛发展，对券商综合服务能力及业务转型升级提出更高要求目前，券商代理买卖证券业务、投资银行业务以及资产管理业务等的同质化程度仍非常高，面向客户的创新服务能力不足，收费水平呈现下降趋势。在互联网开户和一人多户政策冲击下，行业的交易佣金率依然处于缓慢下降的趋势中。
在经纪业务向财富管理转型发展过程中，券商的产品、投顾、平台等综合实力需进一步提升。在承销领域尤其是债券承销业务，诸多券商采取低价竞争策略，承销佣金率水平承压。在注册制分步实施的背景下，投行业务将对券商综合服务能力、资本实力、定价能力、研究实力、机构销售能力等方面提出更高要求。近年来，科技金融迅猛发展，各类新型金融服务形式对证券公司经纪、财富管理、资产管理等业务领域带来了一定冲击。证券公司须与时俱进，不断深耕科技金融领域并加速实现业务转型升级，以应对技术革新对证券行业带来的冲击，适应新的竞争格局。
（2）行业的盈利依然主要依赖国内市场，国际化程度较低
虽然经过多年的国际化发展和布局，但国内证券公司的收入来源大多依赖于
58广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书本土，收入变化与国内二级市场的活跃程度高度相关，国际化程度较低。一方面，一旦国内市场遭遇大幅调整，对业绩的冲击将较为明显，无法通过国际市场的收入来平滑业绩波动；另一方面，受境外监管环境、资本市场规则、文化差异等的影响，证券公司进入境外成熟市场同样也面临着挑战。
（3）证券行业对外开放将带来新一轮竞争近年来我国金融业开放取得突破性进展。外商投资“准入前国民待遇+负面清单管理”制度基本建立，银行、证券、基金管理、期货、人身险领域的外资持股比例限制已经完全取消，业务范围也大幅度放宽。目前，多家中外合资证券公司已获中国证监会批准将外资持股比例提升至51%以上，国际大型投资银行通过设立合资券商进入中国金融市场。中国的资本市场和客户需求正在逐渐走向成熟、走向国际化，国内大部分券商在风险管理、IT 系统建设、服务机构客户的管理架构、国际化业务能力上，尚未做好充分准备，而外资券商进入国内展业的突破口正是在财富管理业务、针对机构客户的一站式服务以及针对企业客户的国际化服务，这将对本土券商在高净值人士的财富管理服务、机构客户服务、企业客户跨境业务等领域产生较大冲击。在传统业务逐渐萎缩，国内券商纷纷谋求转型升级的发展阶段，外资控股券商的进入将给行业带来更大的竞争压力。
（4）金融机构综合化经营趋势将改变证券行业的竞争环境目前，客户的综合化金融服务需求趋势日益明显。商业银行、基金管理公司、信托公司、保险公司等其他金融机构凭借其客户资源、网络渠道、资本实力等优势，也在向资产管理、理财服务、投资银行等证券公司的传统业务领域进行渗透，为其客户提供综合化、多元化、全方位金融服务。证券公司面临着来自其他金融行业和金融机构日益激烈竞争的挑战。
（5）证券行业金融科技水平仍有待深化提升
中国人民银行发布《金融科技（FinTech）发展规划（2019-2021 年）》以来，金融行业数字化程度稳步推进，对信息科技重视程度不断增加。金融科技逐渐成为券商竞争的隐形主赛道。尽管金融科技广泛应用于证券行业经纪交易等标准化业务上，但在营运决策、合规、投行等依靠人力和经验的业务尚未大规模应用。
据中国证券业协会调查，在几类金融科技前沿技术中，人工智能、大数据应用是证券公司应用最多的金融科技技术，区块链的应用在证券行业内尚处于探索阶段，
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有待进一步突破。科技金融迅猛发展，各类新型金融服务形式对证券公司经纪、财富管理、资产管理等业务领域带来了一定冲击。证券公司须与时俱进，不断深耕科技金融领域并加速实现业务转型升级，以应对技术革新对证券行业带来的冲击，适应新的竞争格局。
（二）公司所处行业地位
广发证券成立于1991年，是国内首批综合类证券公司，被誉为资本市场上的“博士军团”，在竞争激烈、复杂多变的行业环境中努力开拓、锐意进取，以卓越的经营业绩、持续完善的全面风险管理体系及优质的服务持续稳健发展，成立三十一年来始终是中国资本市场最具影响力的证券公司之一。
公司总资产、净资产、净资本、营业收入和净利润等多项主要经营指标连续
多年位居行业前列。公司2019-2021年主要经营指标排名情况如下：
项目2021年/年末2020年/年末2019年/年末总资产排名875净资产排名765净资本排名976营业收入排名775净利润排名655
注：
1、上表中，净利润为合并口径，其余指标均为专项合并口径。专项合并指证券公司及
其证券牌照类子公司数据口径。
2、数据来源：证券业协会。
（三）公司面临的主要竞争状况
发行人是专注于中国优质企业及众多有金融产品及服务需求的投资者，拥有行业领先创新能力的资本市场综合服务商。根据中国证券业协会2019年至2021年证券公司排名，公司主要财务指标排名处于行业前列。经过多年发展，公司已形成如下核心竞争力：
1、优秀的企业文化优秀的企业文化是公司成长壮大最根本的力量源泉。公司传承以“知识图强，求实奉献”为核心的企业价值观及优秀文化基因，形成了“以价值创造成就金融报国之梦”的使命及“稳健经营，持续创新；绩效导向，协同高效”的经营管理理念。公司崇尚专业制胜、开拓创新，坚持走专业化发展道路；怀揣事业心、责
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任感及专业追求，致力于发展成为一流的投资银行和财富管理机构。公司坚持服务国家战略大局、实体经济及居民财富管理，积极履行社会责任；始终围绕主责主业发展，做优做强核心业务，以优质的金融服务满足客户需求，以良好的经营业绩回报广大股东。
2、前瞻的战略引领
20世纪90年代发展初期，以高校知识分子为代表的公司创业团队旗帜鲜明
地提出了“股份化、集团化、国际化、规范化”的发展战略，为公司发展指明了方向。公司多届领导班子励精图治，在行业创新转型发展的关键时期，不断对“四化”战略思想进行丰富完善和迭代升级，确保了公司30多年来持续走在行业前列。公司分别于2010年、2015年在深交所、香港联交所挂牌上市交易，是中国
第三家 A+H 股 IPO 上市的证券公司。公司是业内最早一批设立期货公司、基金
公司的证券公司，并于2006年设立香港公司。公司拥有完善的法人治理结构及规范的制度体系，持续满足内外部要求。
公司股东吉林敖东、辽宁成大和中山公用（均为上市公司）23年来一直在公司前三大股东之列（不包括香港结算代理人，香港结算代理人所持股份为 H 股非登记股东所有）。长期稳定的股权结构，确保了公司管理团队的连续性和稳定性，为公司坚持“一张蓝图绘到底”的战略路径提供了坚实保障。
3、综合实力突出的证券集团金融平台
公司拥有投资银行、财富管理、交易及机构和投资管理等全业务牌照，通过旗下子公司为境内外客户提供涵盖期货、公募基金、证券公司资产管理、私募投
资基金、另类投资、跨境业务等综合金融服务，形成了以证券业务为核心、业务跨越境内外的证券集团金融平台。
公司具备完整的业务体系、科学均衡的业务结构，综合金融服务能力行业领先，主要经营指标连续28年稳居中国十大券商行列，是中国资本市场最具影响力的证券公司之一。母公司与子公司共同发展，各子公司在所处行业中的排名均稳居前列。2022年6月末，广发基金、易方达基金剔除货币基金后的基金管理规模分别位于行业第3、第1；2022年二季度，广发资管私募主动管理资产月均规模行业第5。广发控股香港业务牌照齐备，资本实力位于中资券商香港子公司前列。广发期货已形成通过香港和伦敦辐射全球衍生品市场的业务网络。广发信
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德、广发乾和近年分别获得清科创业“中国私募股权投资机构50强”“中国证券公司股权投资机构10强”等多项荣誉。
4、领先的核心业务公司厚植粤港澳大湾区的核心区位及客户资源优势，弘扬“敢为人先、务实进取”的创新精神，坚持以客户为中心，紧密围绕客户需求开拓创新，努力提供更优质的服务。30多年来，公司凭借扎实的专业能力、突出的创新能力及为客户创造价值的理念，已由一家仅有1000万元运营资本的证券营业部，发展成为资本实力雄厚、核心业务优势突出的全国大型综合类证券公司。
公司拥有行业领先的投研能力，连续多年获得“新财富本土最佳研究团队”
第一名、“金牛研究机构”等行业权威奖项，致力于构建“研究+N”经营模式；
拥有行业领先的财富管理能力，通过全国330家分公司及营业部、4100余名证券投资顾问，为近1600万客户提供财富管理服务，2022年上半年代销金融产品净收入行业排名第5；投行各项业务全面发展，全业务链服务能力位于行业前列，曾连续 14 年 IPO 发行家数稳居行业前 10，其中 3 次排名第 1。公司坚持以科技创新引领业务发展，不断加大金融科技投入，主动运用先进理念、技术和工具，持续提升公司金融科技与业务的深度融合及数字化水平。
5、合规稳健的经营理念
公司是中国证监会选定的首批试点合规管理券商之一，也是行业最早推行全面风险管理战略的券商之一，还是上世纪80年代末至90年代初成立的第一批券商中为数不多的未经历过因经营亏损而接受注资和重组的主要券商之一。30多年来，公司始终坚持以稳健经营理念为信条，围绕主责主业发展，坚守合规底线，建立并持续完善全面风险管理体系，经受住了多次行业整顿及市场波动等挑战。
6、一流的专业人才
公司自成立以来始终尊重知识、尊重人才，被誉为资本市场上的“博士军团”，并于1999年在全国成立了第一家金融企业博士后工作站。公司坚信依靠一流的人才，才能创造一流的证券公司，拥有一支专业过硬、素质优良、忠诚担当并高度认同公司文化的人才队伍。截至目前，公司经营管理团队在证券、金融和经济相关领域的管理经验平均约26年，在公司平均任职期限超过16年，拥有丰富的业务及管理经验。过去3年公司中高层管理团队和员工的主动离职率分别约为
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2.36%和2.58%。近年来，公司着力推动干部队伍年轻化，任用了一批能干事、想干事的年轻干部，持续增强组织活力和进取精神，为公司长期发展提供不竭动力。
（四）公司主营业务情况
1、公司经营范围及主营业务
发行人是专注于中国优质企业及众多有金融产品及服务需求的投资者，拥有行业领先创新能力的资本市场综合服务商。本集团提供多元化业务以满足企业、个人及机构投资者、金融机构及政府客户的多样化需求。发行人的主要业务分为四个板块：投资银行业务、财富管理业务、交易及机构业务和投资管理业务，具体分类如下表：
投资银行财富管理交易及机构投资管理权益及衍生品交易经纪及财富管理固定收益销售及交易股权融资资产管理融资融券柜台市场销售及交易债务融资公募基金管理回购交易另类投资财务顾问私募基金管理融资租赁投资研究资产托管
投资银行业务板块主要包括股权融资业务、债务融资业务及财务顾问业务；
财富管理业务板块主要包括经纪及财富管理业务、融资融券业务、回购交易业务
及融资租赁业务；交易及机构业务板块主要包括权益及衍生品交易业务、固定收
益销售及交易业务、柜台市场销售及交易业务、另类投资业务、投资研究业务及
资产托管业务；投资管理业务板块主要包括资产管理业务、公募基金管理业务及私募基金管理业务。
2、公司报告期内主营业务收入构成
最近三年及一期，公司分别实现营业收入228.10亿元、291.53亿元、342.50亿元和127.04亿元。最近三年及一期，公司各业务板块收入结构如下表：
单位：万元业务板块营业收入占比营业支出占比营业利润占比
2022年1-6月
投资银行业务27410.682.16%23171.993.26%4238.690.76%
财富管理业务580039.1145.66%243181.8234.18%336857.2860.28%
交易及机构业务161369.4712.70%76211.8910.71%85157.5915.24%
投资管理业务440725.2734.69%278013.2239.07%162712.0529.11%
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业务板块营业收入占比营业支出占比营业利润占比
其他业务60884.844.79%90984.1012.78%-30099.26-5.39%
合计1270429.37100.00%711563.02100.00%558866.35100.00%
2021年度
投资银行业务43553.581.27%65649.273.41%-22095.69-1.47%
财富管理业务1364524.4639.84%694556.1036.13%669968.3644.59%
交易及机构业务686661.1520.05%161810.398.42%524850.7634.93%
投资管理业务1266276.8336.97%645725.7733.59%620551.0641.30%
其他业务63982.821.87%354769.7618.45%-290786.95-19.35%
合计3424998.84100.00%1922511.30100.00%1502487.54100.00%
2020年度
投资银行业务66273.402.27%61947.053.99%4326.350.32%
财富管理业务1217874.7741.77%591333.7338.09%626541.0445.97%
交易及机构业务509602.0517.48%155415.9110.01%354186.1425.99%
投资管理业务1043531.1035.79%459123.3629.57%584407.7542.88%
其他业务78067.502.69%284709.6318.34%-206642.13-15.16%
合计2915348.83100.00%1552529.68100.00%1362819.15100.00%
2019年度
投资银行业务144902.716.35%65283.065.39%79619.667.44%
财富管理业务961963.0742.17%569992.8047.07%391970.2736.63%
交易及机构业务452837.6819.85%128942.9910.65%323894.6930.27%
投资管理业务645428.9528.30%253534.8220.94%391894.1336.63%
其他业务75855.843.33%193244.9115.95%-117389.07-10.97%
合计2280988.25100.00%1210998.58100.00%1069989.67100.00%
最近三年及一期，公司各业务板块营业利润率如下表：
单位：%
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
投资银行业务15.46-50.736.5354.95
财富管理业务58.0749.1051.4540.75
交易及机构业务52.7776.4469.5071.53
投资管理业务36.9249.0156.0060.72
其他业务-49.44-454.48-264.70-154.75
综合营业利润率43.9943.8746.7546.91
1、投资银行业务板块
发行人的投资银行业务板块主要包括股权融资业务、债务融资业务及财务顾问业务。最近三年及一期，公司投资银行业务板块分别实现营业收入14.49亿元、
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6.63亿元、4.36亿元和2.74亿元。
（1）股权融资业务
2019年，国家设立科创板并试点注册制重大改革成功落地，券商股权融资
业务迎来新的发展机遇。同时，对券商股权融资行业务运作模式产生重大影响。
2019 年 A 股市场股权融资项目（包括 IPO、增发、配股、优先股、可转债，其中增发含发行股份购买资产）和融资金额分别为572个和14492.37亿元，同比分别增长 21.44%和 25.47%。其中，2019 年 IPO 家数和融资规模分别为 203 家和
2532.48亿元，分别增长93.33%和83.76%；2019年再融资家数和融资规模分别
为 369 家和 11959.89 亿元，分别增长 0.82%和 17.57%（数据来源：WIND，2020）。
2019年，发行人不断完善投行运作机制、坚持客户中心导向，推动投行业务转型发展；不断完善投行内部控制体系，严控项目风险，坚持稳健均衡发展；同时，发行人积极响应国家战略部署及监管要求，针对科创板项目进行重点布局，全力做好科创板项目开发、培育和推荐上市。
2020年，随着新《证券法》出台实施、科创板平稳运行、创业板注册制改革
落地、再融资新政落地等，股权融资业务迎来新一轮发展机遇期。2020 年 A 股市场股权融资项目（包括 IPO、增发、配股、优先股、可转债，其中增发含发行股份购买资产）和融资金额分别为990家和16216.58亿元，同比分别增长73.08%和 11.90%。其中 IPO 家数和融资规模分别为 396 家和 4699.63 亿元，分别增长
95.07%和85.57%；再融资家数为594家，同比增长60.98%，融资规模为11516.94亿元，同比下降 3.70%（数据来源：WIND，2021）。
2021 年，股权融资市场继续蓬勃发展。2021 年，A 股市场股权融资项目（包括 IPO、增发、配股、优先股、可转债，其中增发含发行股份购买资产）和融资金额分别为 1178 家和 17746.54 亿元，同比分别增长 18.99%和 9.43%。其中 IPO家数和融资规模分别为524家和5426.75亿元，同比分别增长32.32%和15.47%；
再融资家数和融资规模分别为654家和12319.79亿元，同比分别增长10.10%和
6.97%（数据来源：WIND，2022）。
2022年以来，受疫情及二级市场波动影响，股权融资市场整体发行节奏放缓。2022 年 1-6 月，A 股市场股权融资项目（包括 IPO、增发、配股、优先股、可转债，其中增发含发行股份购买资产）和融资金额分别为370家和7100.37亿
65广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书元，同比分别减少 33.09%和 7.07%。其中 IPO 家数和融资规模分别 171 家和
3119.20亿元，家数同比减少30.20%，融资规模同比增长47.86%；再融资家数和融资规模分别为199家和3981.17亿元，同比分别减少35.39%和28.03%（数据来源：WIND，2022）。2022 年 1-6 月，公司发挥集团平台优势，优化区域与行业布局，构建综合化服务机制，加大优质客户储备和项目拓展力度，持续加强合规与风控管理，推动投行业务有序开展。2022年上半年，公司完成股权融资主承销家数7家，股权融资主承销金额75.34亿元。
最近三年及一期，公司股权承销保荐业务详细情况如下表：
单位：亿元，家
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目主承销主承销家主承销主承销主承销主承销主承销主承销金额数金额家数金额家数金额家数
首次公开发行14.003--43.94889.6016
再融资发行61.34414.254--176.5418
合计75.34714.25443.948266.1434
注：数据来源：公司统计，2022。
（2）债务融资业务
2019年，在全球经济增长放缓、中美贸易摩擦曲折反复的背景下，为应对宏
观经济下行风险，国内加强宏观逆周期调节，央行货币政策向中性偏松方向调整。
2019年信用债发行整体回暖，发行利率走低，发行规模同比上升。2019年，全
市场公司债券发行总额25438.63亿元，同比上升53.47%；企业债券发行总额
3624.39 亿元，同比上升 49.87%（数据来源：WIND，2020）。2019 年公司继续
加快客户结构战略转型，持续拓展和储备优质大型客户，将风险防范放在更加重要的位置，着力提升质量控制和后续督导管理水平，稳妥处置信用风险事件，切实防范化解潜在风险，全年主承销发行债券166期，实现主承销金额1359.29亿元。
2020年，在新冠肺炎疫情的大背景下，监管部门出台多项举措，支持疫情地
区和疫情防控企业发债融资，同时新《证券法》的实施标志着债券市场全面推行注册制，债券发行规模同比上升。2020年，主要信用债发行规模为157345.03亿元，同比增长30.67%。主要债券品种均出现不同程度的增幅，其中发行规模增幅较大的依次为非政策性金融债和公司债，其发行规模分别为38729.51亿元和
33697.45 亿元，增幅分别为 39.42%和 32.47%（数据来源：WIND，2021）。2020
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年公司持续加强内部管理，提升债券项目质量控制和后续督导管理水平，稳妥处置信用风险事件，着力建设人才队伍，加强客户维护和服务，全年主承销发行债券104期，实现主承销金额734.90亿元。
2021年，疫情防控进入常态化，经济状态整体向好，主要信用债发行规模增速放缓，呈稳步增长趋势。主要信用债发行规模164232.59亿元，呈小幅上升态势，同比增长4.38%。其中，企业债发行规模增幅较大，发行规模和增幅分别为
4399.40亿元和12.05%；非金融企业债务融资工具和公司债的发行规模分别为
86413.19亿元和34525.24亿元，增长率分别为7.33%和2.46%；非政策性金融
债发行规模 38473.16 亿元，同比下降 0.66%（数据来源：WIND，2022）。受公司债券承销业务有关文件暂不受理的行政监管措施限制，2021年，公司已有序开展债务融资业务。公司积极把握市场机遇，加大对债券承销业务的投入，为客户提供综合金融服务，加大力度开拓重点区域客户，并持续加强尽职调查、风险管理和质量管控，筑牢风险防控底线。2021年，公司主承销发行债券40期，主承销金额309.95亿元。
2022年1-6月，疫情多发散发，对经济稳定运行造成一定冲击。随着一系列
稳增长政策措施落地，融资环境逐步得到改善。2022年1-6月，主要信用债发行规模7.91万亿元，较去年同期略有增长。公司债和企业债发行规模出现下滑，其中，公司债券发行规模15144.34亿元，同比下降9.13%；企业债发行规模
2166.77亿元，同比下降1.00%。非金融企业债务融资工具和非政策性金融债的发行规模分别为44304.62亿元、17245.22亿元，同比增长5.32%、3.67%（数据来源：WIND，2022）。2022 年 1-6 月，公司加大对债券承销业务的投入，为客户提供综合金融服务，加大力度开拓重点区域客户，并持续加强尽职调查、风险管理和质量管控，筑牢风险防控底线。2022年1-6月，公司主承销发行债券87期，主承销金额662.91亿元。
最近三年及一期，发行人为客户主承销债券业务详细情况如下表所示：
单位：亿元、期
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目主承销发行数主承销发行数主承销发行数主承销发行数金额量金额量金额量金额量
企业债87.841175.7216117.3022280.3340
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2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目主承销发行数主承销发行数主承销发行数主承销发行数金额量金额量金额量金额量公司债（含中小
283.924653.466165.4746423.3473企业私募债）非金融企业债
59.30924.00272.9613145.7828
务融资工具
金融债231.8521156.7716379.1823504.8424
可交债------5.001
合计662.9187309.9540734.901041359.29166
注：数据来源：公司统计，2022。
（3）财务顾问业务
发行人财务顾问业务主要包括上市公司并购重组、新三板挂牌等。
2019年，在经济增速放缓以及持续去杠杆等多重因素的影响下，并购市场
继续呈现下滑趋势，并购市场交易数量和交易规模均同比下降。2019年并购市场公告的交易数量为10992单，同比下降10.44%；交易规模26799.77亿元，同比下降 21.22%（数据来源：WIND，2020）。2019 年，发行人重点开展以产业整合为目的的资产重组和并购业务。2019年，发行人担任财务顾问的重大资产重组交易1单，交易规模4.17亿元（数据来源：公司统计，2020）。
2019年，受经济增速放缓、新三板股票流动性不足，以及部分新三板转板
IPO 等因素影响，新三板挂牌数量继续大幅减少。截至 2019 年末，新三板市场共有8953家挂牌公司，较年初减少1738家。发行人坚持以价值发现为核心，发挥公司研究能力突出的优势，强化业务协同，为优质客户提供高质量的综合服务。截至2019年末，发行人作为主办券商持续督导挂牌公司共计64家，其中创新层企业12家（数据来源：股转系统、公司统计，2020）。
2020年，受新冠肺炎疫情及经济增速放缓的影响，并购市场活跃度有所下降。2020年，披露已完成及过户的重大资产重组的上市公司118家，较2019年下降18.62%，交易规模8108.75亿元，较2019年增长16.54%；中国证监会并购重组委审核通过的并购重组72家，较2019年下降30.10%。2020年，围绕国家产业政策、金融政策、区域发展政策指导的方向，公司积极参与优质企业并购重组活动。
2020年，新三板深化改革全面启动，精选层正式推出。截至2020年12月末，新三板挂牌公司发行股票实现融资338.50亿元，其中，41家新三板挂牌公
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司完成公开发行并在精选层挂牌。市场流动性方面，2020年新三板市场活跃程度明显提升，全年成交金额1294.64亿元，同比上升56.79%（数据来源：股转系统，2021）。新三板精选层的正式推出和后续转板制度的陆续公布，为新三板市场以及公司投行业务带来了新的机遇。
2021年，随着经济转型升级加速及注册制的稳步推进，并购市场呈现出产
业并购为主，聚焦主业的新特点；同时，受宏观政治经济形势及新冠疫情等多重因素的影响，并购市场活跃度有所下降；披露已完成及过户的重大资产重组的上市公司87家，同比下降26.27%，交易规模4173.78亿元，同比下降48.53%；中国证监会并购重组委审核通过的并购重组39家，同比下降45.83%。2021年，公司围绕国家产业政策、金融政策、区域发展政策指导的方向，积极参与优质企业并购重组活动（数据来源：WIND，2022）。
2021年，北交所揭牌开市，旨在服务“更早、更小、更新”的企业，与沪深
交易所错位发展。截至2021年12月末，新三板市场共有6932家挂牌公司，北交所上市企业82家。市场流动性方面，2021年新三板市场活跃程度明显提升，全年成交金额2148.16亿元，同比上升65.93%（数据来源：股转系统，2022）。
2021年北交所成交额1609.80亿元，成交数量达95.86亿股（数据来源：北交所网站，2022）。北交所相关政策的出台，降低合格投资者门槛，深化改革新三板市场，为公司投行业务带来了新机遇。
2022年1-6月，受宏观经济形势及疫情等多重因素的影响，并购市场活跃度
有所下降；公告进行重大资产重组的上市公司79家，交易规模1445.56亿元，同比下降38.51%；中国证监会并购重组委审核通过的并购重组15家，同比下降
11.76%（数据来源：WIND，2022）。2022 年 1-6 月，公司围绕国家产业政策、金
融政策、区域发展政策指导的方向，积极参与优质企业并购重组活动。
截至2022年6月末，新三板市场共有6728家挂牌公司，北交所上市企业
100家。市场流动性方面，2022年上半年新三板市场活跃度较上年有所下降，1-
6月份成交金额435.29亿元，同比下降28.72%（数据来源：股转系统，2022）。
2022年1-6月，北交所成交额1082.42亿元，成交数量达76.63亿股（数据来源：北交所网站，2022）。北交所相关政策的出台，降低合格投资者门槛，深化改革新三板市场，为公司投行业务带来了新机遇。
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2022年1-6月，公司坚持以价值发现为核心，发挥公司研究能力突出的优势，强化业务协同，为优质客户提供高质量的综合服务。截至2022年6月末，公司作为主办券商持续督导挂牌公司共计32家（数据来源：股转系统、公司统计，2022）。
此外，在境外投资银行业务领域，公司主要通过间接全资持股的子公司广发融资（香港）开展相关业务。2022年1-6月，广发融资（香港）完成主承销（含IPO、再融资及债券发行）、财务顾问等项目 9 个。
2、财富管理业务板块
发行人的财富管理业务板块主要包括经纪及财富管理业务、融资融券业务、
回购交易业务及融资租赁业务。最近三年及一期，财富管理业务板块分别实现营业收入为96.20亿元、121.79亿元、136.45亿元和58.00亿元。
（1）经纪及财富管理业务
发行人为客户买卖股票、债券、基金、权证、期货及其他可交易证券提供经纪服务。
2019年，公司以财富管理、机构经纪、科技金融和综合化为四轮驱动，坚定
推动零售业务变革与转型，全面深化合规风控，全力打造零售业务新竞争优势。
2019年，公司在推动经营模式向数字化智能化转型、推动业务内涵从经纪向财
富管理转型、拓展机构经纪业务、综合化业务等方面取得良好进展。2019年，公司继续深化科技金融模式，不断提升科技金融水平，取得了良好成绩。截至2019年末，公司手机证券用户数超过2720万，较上年末增长约23%；微信平台的关注用户数超过300万；2019年，易淘金电商平台的金融产品销售和转让金额达
3662亿元（含广发金管家现金增利集合资产管理计划）；机器人投顾贝塔牛累计
服务客户数超过80万，同时实现金融产品销售额达228亿元。
2020年，公司持续以财富管理、机构经纪、科技金融和综合化为四轮驱动，
全面深化合规风控，坚定推动零售业务变革与转型。2020年，公司投顾品牌打造取得佳绩；机构客户拓展取得多项突破；量化私募流程全面打通、业务加快落地；
券商交易结算业务行业领先，提升了公司竞争力。2020年，公司加快财富管理转型步伐，提升代销金融产品能力、丰富代销产品种类型，客户结构得以优化。截至2020年末，公司代销金融产品保有规模同比增长47.50%。
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2020年，公司继续深化科技金融模式，不断提升科技金融水平，取得了良好成绩。截至2020年末，公司手机证券用户数超过3200万，较上年末增长约18%；
微信平台的关注用户数达311万；2020年内易淘金电商平台的金融产品销售和转让金额达3720亿元。
2021年12月末，上证综指较上年末上涨4.80%，深证成指较上年末上涨2.67%；市场股基成交额 276.30 万亿元，同比增长 25.33%（数据来源：WIND，
2022）。
2021年，公司强化科技金融和多渠道建设运营，新增客户数量与资产规模
均大幅增长；坚定推进财富管理转型，代销金融产品业务保持快速发展；加快推进机构客户服务平台化、生态化，建设机构客户统一服务门户；利用公司综合化服务体系和专业能力，持续推进综合经营和协同服务；企业微信客户规模持续增长，私域流量经营及服务展业合规高效，公司级平台效应初步显现；夯实合规风控管理，支持业务转型发展，进一步提升公司竞争力。
截至2021年12月末，公司代销金融产品保有规模较上年增长17.32%；代销的非货币市场公募基金保有规模在券商中位列第三（数据来源：中国基金业协会，2022）。2021年末，公司手机证券用户数超过3740万，较上年末增长约16%；
2021年易淘金电商平台的金融产品（含现金增利及淘金市场）销售和转让金额
达3271亿元。
2022年6月末，上证综指较上年末下跌6.63%，深证成指较上年末下跌13.20%；沪深两市股基成交额 124.56万亿元，同比增长 7.63%（数据来源：WIND，
2022）。
2022年1-6月，公司多渠道多场景开发，做大做强零售客户基础；发挥线上
运营合力，打造综合金融服务用户平台；结合市场行情加强策略研究，立足客户需求为客户推荐配置适合产品，增强客户体验；加快推动机构客户服务平台化、生态化，推动机构业务再上台阶；推动企业客群综合服务体系建设，聚焦上市公司客户群体服务；加快推进网点新设，制定网点未来建设规划，助力公司持续发展及财富管理转型；夯实合规风控管理，支持业务转型发展，进一步提升公司竞争力。
截至2022年6月末，公司代销金融产品保有规模较上年末增长3.24%；代
71广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书销的非货币市场公募基金保有规模在券商中位列第三（数据来源：中国基金业协会，2022）；公司手机证券用户数超过3911万，较上年末增长约4%；报告期易淘金电商平台的金融产品（含现金增利及淘金市场）销售和转让金额达1117亿元。
最近三年及一期，公司股票基金成交量分别为11.07万亿、17.34万亿、21.31万亿和9.98万亿元（双边统计）。
最近三年及一期，在代理买卖证券业务领域，发行人代理买卖证券业务的交易额及市场份额情况如下表所示：
单位：亿元、%
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目代理交易金代理交易代理交易代理交易金市场份额市场份额市场份额市场份额额金额金额额
股票87615.323.83200294.663.88164286.423.97105462.144.14
基金12165.185.9912806.193.499083.313.335253.602.87
债券203282.044.78378072.634.99264017.334.30207845.604.22
合计303062.544.49591173.484.51437387.054.15318561.354.16
注：
1、数据来自上交所、深交所、WIND；
2、上表数据为发行人母公司数据；
3、市场份额是指该类证券交易额占沪深两市该类证券同一时期交易总额的比例。
在期货经纪业务领域，本集团通过全资子公司广发期货开展期货经纪业务，且通过广发期货的全资子公司广发期货（香港）及其全资子公司广发金融交易（英国）有限公司在国际主要商品及衍生品市场为客户提供交易及清算服务。
在境外，本集团主要通过间接全资持股的子公司广发经纪（香港）向高净值人群及零售客户提供经纪服务，涵盖在香港联交所及海外交易所上市的股票、债券等金融产品，利用自主开发的易淘金国际版交易系统，着力拓展海外财富管理业务。2022年1-6月，经纪业务持续向财富管理转型，在全球市场下跌的情况下，产品净收入和保有量均实现同比增加，企业客户数量增加。
（2）融资融券业务
截至2019年末，沪深两市融资融券余额10192.85亿元，较2018年末上升
34.88%。2020 年，A 股市场经历先抑后扬，市场活跃度下半年亦显著上升。同时
在创业板注册制等政策红利助力下，融券规模出现爆发式增长，从而推动融资融券业务整体规模显著抬升。2021 年，A 股市场结构分化明显，全年沪深 300 下
72广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
跌5.20%，创业板上涨12.02%，中证500上涨15.58%，资本市场呈现持续扩容、成交显著放量、机构化进程加快等特征。截至2021年12月末，沪深两市融资融券余额 18321.91 亿元，较上年末上升 13.17%（数据来源：WIND，2022）。2022年 1-6 月，A 股市场呈先抑后扬、总体回落的走势。截至 2022 年 6 月末，沪深300、创业板和中证500分别下跌9.22%、15.41%和12.30%，资本市场继续扩容，
日成交量维持在0.6-1.4万亿元水平。截至2022年6月末，沪深两市融资融券余额 16033.31 亿元，较 2021 年末下降 12.49%（数据来源：WIND，2022）。
2022年1-6月，公司立足业务本源，坚持“客户中心导向”，在做好客户服
务、合规风控的同时，促进业务健康有序发展。最近三年及一期末，公司融资融券业务期末余额分别为人民币500.04亿元、843.10亿元、940.09亿元和833.44亿元，市场占有率分别为4.91%、5.21%、5.13%和5.20%。
（3）回购交易业务
2019年，券商股票质押业务整体呈现收缩态势。2019年，在持续强化股票
质押业务的风控准入及优化项目结构的前提下，发行人股票质押业务持续平稳下降。2020年，市场股票质押业务整体仍呈现收缩态势。在持续强化股票质押业务的风控准入及优化项目结构的前提下，公司股票质押业务规模维持平稳。2021年，市场股票质押业务规模继续保持下降态势。2021年，公司稳健开展股票质押业务，持续优化业务结构，股票质押业务规模维持动态平衡。2022年1-6月，市场股票质押业务规模继续呈下降态势。公司稳健开展股票质押业务，持续强化股票质押业务的风控准入及优化业务结构，股票质押业务规模维持动态平衡。
最近三年及一期末，发行人通过自有资金开展场内股票质押式回购业务余额分别为121.95亿元、124.89亿元、128.81亿元和114.86亿元。
（4）融资租赁业务
为提高客户粘性，增强综合金融服务能力，公司通过子公司广发融资租赁开展融资租赁业务。最近三年及一期末，广发融资租赁的应收融资租赁款净额分别为35.83亿元、17.62亿元、7.75亿元和4.90亿元。
3、交易及机构业务板块
公司的交易及机构业务板块主要包括权益及衍生品交易业务、固定收益销售
及交易业务、柜台市场销售及交易业务、另类投资业务、投资研究业务及资产托
73广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书管业务。最近三年及一期，交易及机构业务板块实现营业收入分别为45.28亿元、
50.96亿元、68.67亿元和16.14亿元。
（1）权益及衍生品交易业务公司权益及衍生品交易业务主要从事股票及股票挂钩金融产品及股票衍生
产品的做市及交易；公司的机构客户主要包括全国社保基金、商业银行、保险公
司、基金公司、财务公司、信托公司、上市公司及被中国证监会批准可投资于中国资本市场的合格境外机构投资者等投资者。
2019 年 A 股市场大幅波动，截至 2019 年末，上证综指、深证成指、中小板
指和创业板指较2018年末分别上涨22.30%、44.08%、41.03%和43.79%；在衍
生品市场领域，股指期货交易政策继续松绑、上交所、深交所及中金所分别推出了新的金融期权品种。公司坚持价值投资思路，配置方向为蓝筹股，取得了较好的收益。同时，公司获得上交所 50ETF 期权做市商 2019 年度 AA 评级。
2020 年 A 股市场在上半年波动幅度较大的基础上，下半年持续震荡上行。
截至2020年末，上证综指、深证成指和创业板指分别较2019年末上涨13.87%、
38.73%和64.96%；在衍生品市场领域，随着市场波动加大，衍生品流动性逐步上升。公司获得深交所 2020 年度“优秀 ETF 流动性服务商”奖，获得上交所 ETF做市业务、上交所 50ETF 期权及 300ETF 期权 2020 年度 AA 评级（最高评级）。
2021 年 A 股市场的成交量逐步放大，活跃度逐步增加，单日成交金额屡次
突破人民币1万亿元；在衍生品市场领域，随着市场逐步放开，衍生品流动性逐步上升。
2021年，公司权益类投资坚持价值投资思路，根据市场波动较好地控制了仓位，取得了较好的收益。衍生品类投资较好的抓住了市场波动带来的交易机会，取得了较好的收益。同时，公司做市类业务日均规模较2020年有大幅增长，通过做市商服务，维持市场的流动性，减少市场剧烈波动，提高定价效率，并满足公众投资者的投资需求。公司获得了上交所2021年度优秀期权做市商奖项。
2022 年 1-6 月 A 股市场呈先抑后扬、总体回落的趋势。截至 2022 年 6 月末，沪深300、中证500和恒生指数分别较2021年末下跌9.22%、12.30%和6.57%；
在衍生品市场领域，随着市场逐步放开，衍生品流动性逐步上升。
2022年1-6月，公司权益类投资坚持价值投资思路，根据市场波动较好地控
74广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
制了仓位，投资收益率优于相关市场指数表现。衍生品类投资较好的抓住了市场波动带来的交易机会，取得了较好的收益。同时，公司通过做市商服务，维持市场的流动性，减少市场剧烈波动，提高定价效率，并满足公众投资者的投资需求。
截至2022年6月末，公司为62家新三板企业提供做市服务。2022年1-6月，公司荣获上交所 2021 年度“优秀基金做市商”“优秀期权做市商”“优秀公募 REITs做市商”“最佳商品 ETF 做市商”奖项；荣获深交所 2021 年度“优秀 ETF 流动性服务商”“优秀股票期权做市商”奖项。
（2）固定收益销售及交易业务
公司固定收益销售及交易主要面向机构客户销售公司承销的债券，亦从事固定收益金融产品及利率衍生品的做市及交易。公司的机构客户主要包括商业银行、保险公司、基金公司、财务公司、信托公司及被中国证监会批准可投资于中国资本市场的合格境外机构投资者等。
公司在中国银行间债券市场及交易所交易多类固定收益及相关衍生产品，并提供做市服务，如国债、政策性金融债、中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、国债期货、利率互换及标准债券远期等。公司通过订立固定收益衍生工具（如利率互换、国债期货）以对冲因交易及做市业务中产生的利率风险。此外，公司境外FICC业务主要通过间接全资持股的子公司广发全球资本开展。2019年，公司中债交易量在券商中排名第9。2020年，公司中债交易量在券商中排名第8。
2021年，公司中债交易量在券商中排名第10（数据来源：中国债券信息网，2022）。
截至2022年6月末，公司较好的控制了债券投资组合的久期、杠杆和投资规模，抓住了阶段性的市场机会，取得了较好的投资业绩。
（3）柜台市场销售及交易业务
公司设计及销售多种柜台市场产品，包括非标准化产品、收益凭证以及场外衍生品等；同时，通过柜台市场为非标准化产品以及收益凭证产品提供流动性支持。
作为场外衍生品业务一级交易商，2022年1-6月公司持续大力加强团队及系统建设，不断提升产品创设、策略创新及交易销售能力；通过开展收益互换、场外期权等业务，持续为机构客户提供以场外衍生品为载体的投资策略和风险管理解决方案。
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截至2022年6月末，公司柜台市场累计发行产品数量30951只，累计发行产品规模约11186.32亿元，期末产品市值约1088.07亿元。其中，2022年上半年新发产品数量4583只，新发产品规模约921.81亿元。
（4）另类投资业务
公司通过全资子公司广发乾和以自有资金积极开展另类投资业务，目前以股权投资业务为主。
2019年，广发乾和聚焦布局消费、人工智能、科技、医药等行业，共新增19
个股权投资项目，投资金额8.06亿元；2020年，广发乾和聚焦布局先进制造、半导体、医疗健康、新消费、TMT 等几大领域，共新增 25 个股权投资项目，投资金额8.41亿元；2021年，广发乾和聚焦布局先进制造、半导体、医疗健康、新消费、TMT 等几大领域。2021 年，广发乾和共新增 89 个股权投资项目，投资金额40.78亿元（含因规范整改所承接的直投项目等）。截至2021年末，广发乾和已完成投资项目231个。2022年1-6月，广发乾和聚焦布局先进制造、医疗健康、新消费、硬科技、软科技、特殊机会投资等几大领域。2022年1-6月，广发乾和共新增18个投资项目，投资金额9.60亿元。
（5）投资研究业务
本集团的投资研究业务主要为机构客户提供包括宏观经济、策略、固定收益、
金融工程、行业与上市公司等多领域的投资研究服务，获得机构客户的分仓交易佣金收入。具体包括在中国大陆及香港地区为全国社保基金、公募基金、保险公司、私募基金、财务公司、银行理财子公司、证券公司及其他机构投资者提供研究报告及定制化的投资研究服务。本集团的股票研究涵盖中国27个行业和近800家 A 股上市公司，以及 160 余家香港及海外上市公司。
公司卓越的研究能力在业界享有盛誉，屡获殊荣：2017年至2021年连续多年获得“新财富本土最佳研究团队”第一名；连续多年获得“中国证券业分析师金牛奖”评选“五大金牛研究团队”奖；同时在“卖方分析师水晶球奖”、“上证报最佳分析师”、新浪“金麒麟”最佳分析师、“21世纪金牌分析师”等评选中位居前列。为进一步推动研究驱动的经营模式，加强研究对公司核心业务的推动和支持、及国内外的专业交流，报告期公司设立一级部门产业研究院，赋能公司全业务链发展。
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（6）资产托管业务
公司立足于为各类资产管理产品提供优质的资产托管和基金服务业务，所提供服务的对象涵盖商业银行及其理财子公司、证券公司及其子公司、基金公司及
其子公司、期货公司及其子公司、私募基金管理人等各类资产管理机构。
2022年1-6月，私募基金行业积极适应疫情变化的新形势，继续朝规范化、专业化方向发展，市场资源进一步向大中型优质私募基金管理人聚集；公募基金产品可采用券商结算模式，为券商资产托管业务提供了服务机会；银行理财产品的托管外包业务逐步向券商放开，为券商提供外包服务创造了机会。
截至2022年6月末，公司积极拓展市场、加强基础系统建设、提升综合服务能力、强化风险控制体系，不断提升客户满意度。
最近三年及一期末，公司提供资产托管及基金服务的总资产规模为人民币分别为2173.65亿元、3268.32亿元、5259.72亿元和5348.48亿元；其中托管产
品规模分别为951.46亿元、1565.03亿元、2624.66亿元和2654.36亿元，提供基金服务产品规模分别为1222.19亿元、1703.29亿元、2635.06亿元和2694.12亿元。
4、投资管理业务板块
公司的投资管理业务板块主要包括资产管理业务、公募基金管理业务及私募基金管理业务。最近三年及一期，投资管理业务板块实现营业收入分别为64.54亿元、104.35亿元、126.63亿元和44.07亿元。
（1）资产管理业务公司提供资产管理服务以帮助客户实现金融资产的保值增值。公司的资产管理客户包括个人及机构投资者。公司通过全资子公司广发资管、广发期货及间接全资持股的子公司广发资管（香港）开展资产管理业务。
2022年上半年，中国证监会颁布《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》及其配套规则，适度放宽同一主体持有公募牌照数量限制，有利于券商资管申请公募基金管理业务资格，拓展业务范围，但券商资管也将面临与具有先发优势的基金管理公司的激烈竞争。
广发资管管理投资于多种资产类别及各种投资策略的客户资产，包括固定收益类、权益类、量化投资类及跨境类产品。广发资管的客户主要包括商业银行、
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信托公司、其他机构投资者和包括高净值人士在内的富裕人群。报告期，广发资管持续夯实主动管理、产品创设、渠道营销、合规风控、金融科技等核心能力，加强基础设施建设，不断完善运作机制。
截至2019年末，广发资管管理的集合资产管理计划、定向资产管理计划和专项资产管理计划的规模较2018年末同比分别下降31.89%、下降20.02%和上
升37.79%，合计规模同比下降22.08%。截至2020年末，广发资管管理的集合资产管理计划、单一资产管理计划和专项资产管理计划的净值规模较2019年末分
别上升11.18%、6.88%和下降51.64%，合计规模较2019年末上升2.28%。截至
2021年末，广发资管管理的集合资产管理计划、单一资产管理计划和专项资产
管理计划的净值规模较2020年末分别上升157.60%、下降14.29%和下降30.60%，合计规模较2020年末上升62.26%。截至2022年6月末，广发资管管理的集合资产管理计划、单一资产管理计划和专项资产管理计划的净值规模较2021年末
分别下降23.55%、33.74%和32.67%，合计规模较2021年末下降26.43%。
最近三年及一期末，广发资管资产管理业务规模情况如下表所示：
单位：亿元资产管理净值规模项目
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
集合资产管理业务2695.503525.611368.631230.97
单一资产管理业务859.981297.971514.351416.85
专项资产管理业务73.29108.85156.84324.32
合计3628.764932.443039.822972.14截至2022年6月末，广发资管的合规受托资金规模在证券行业排名第九（数据来源：中国证券业协会，2022）。2022年二季度，广发资管的私募资产管理月均规模排名第五（数据来源：中国证券投资基金业协会，2022）。
公司主要通过广发期货开展期货资产管理业务。在境外资产管理业务领域，公司主要通过间接全资持股的子公司广发资管（香港）向客户就证券提供意见及
提供资产管理服务。广发控股香港是香港首批获 RQFII 资格的中资金融机构之一。
（2）公募基金管理业务公司主要通过控股子公司广发基金和参股公司易方达基金开展公募基金管理业务。
78广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
截至2019年末，公司持有广发基金60.59%的股权。广发基金是全国社保基金、基本养老保险基金的国内投资管理人之一，亦向保险公司、财务公司、其他机构投资者及高净值人群提供资产管理服务。此外，广发基金可在中国境内募集资金通过合格境内机构投资者计划（QDII)）投资于境外资本市场，并可通过其全资子公司广发国际资产管理有限公司以 RQFII 方式将在境外募集资金投资于
中国境内资本市场。截至2019年末，广发基金管理的公募基金规模合计5025.60亿元，较2018年末上升7.28%；剔除货币市场型基金和短期理财债券基金后的规模合计2784.60亿元，行业排名第7（数据来源:中国银河证券基金研究中心，
2020）。
截至2019年末，公司持有易方达基金22.65%的股权，是其三个并列第一大股东之一。易方达基金是全国社保基金、基本养老保险基金的投资管理人之一，亦为保险公司、财务公司、企业年金、其他机构投资者及高净值人群提供资产管理服务。此外，易方达基金可在中国境内募集资金通过合格境内机构投资者计划（QDII）投资于境外资本市场，并可将在境外募集资金通过 RQFII 方式投资于中国境内资本市场。截至2019年末，易方达基金管理的公募基金规模合计
7308.70亿元，较2018年末增长11.75%，剔除货币市场型基金和短期理财债券基金后的规模合计4050.86亿元，行业排名第1（数据来源：中国银河证券基金研究中心，2020）。
截至2020年末，公司持有广发基金54.53%的股权。广发基金是全国社保基金、基本养老保险基金的国内投资管理人之一，亦向保险公司、财务公司、其他机构投资者及高净值人群提供资产管理服务。此外，广发基金可在中国境内募集资金通过合格境内机构投资者计划（QDII）投资于境外资本市场，并可通过其全资子公司广发国际资产管理有限公司以 RQFII 方式将在境外募集资金投资于中
国境内资本市场。截至2020年末，广发基金管理的公募基金规模合计7634.25亿元，较2019年末上升51.91%；剔除货币市场型基金和短期理财债券基金后的规模合计5057.76亿元，行业排名第4（数据来源：公司统计，中国银河证券基金研究中心，2021）。
截至2020年末，公司持有易方达基金22.65%的股权，是其三个并列第一大股东之一。易方达基金是全国社保基金、基本养老保险基金的投资管理人之一，
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亦为保险公司、财务公司、企业年金、其他机构投资者及高净值人群提供资产管理服务。此外，易方达基金可在中国境内募集资金通过合格境内机构投资者计划（QDII）投资于境外资本市场，并可将在境外募集资金通过 RQFII 方式投资于中国境内资本市场。截至2020年末，易方达基金管理的公募基金规模合计
12251.67亿元，较2019年末上升67.63%，剔除货币市场型基金和短期理财债券基金后的规模合计8052.72亿元，行业排名第1（数据来源：公司统计，中国银河证券基金研究中心，2021）。
截至2021年末，公司持有广发基金54.53%的股权。广发基金是全国社保基金、基本养老保险基金的投资管理人之一，亦向保险公司、财务公司、其他机构投资者及高净值人群提供资产管理服务。此外，广发基金可在中国境内募集资金通过合格境内机构投资者计划（QDII）投资于境外资本市场，并可通过其全资子公司广发国际资产管理有限公司以 RQFII 方式将在境外募集资金投资于中国境内资本市场。截至2021年末，广发基金管理的公募基金规模合计11296.25亿元，较2020年末上升47.97%；剔除货币市场型基金后的规模合计6919.52亿元，行业排名第 3（数据来源：公司统计、WIND，2022）。
截至2021年末，公司持有易方达基金22.65%的股权，是其三个并列第一大股东之一。易方达基金是全国社保基金、基本养老保险基金的投资管理人之一，亦向保险公司、财务公司、企业年金、其他机构投资者及高净值人群提供资产管理服务。此外，易方达基金可在中国境内募集资金通过合格境内机构投资者计划（QDII）投资于境外资本市场，并可将在境外募集资金通过 RQFII 方式投资于中国境内资本市场。截至2021年末，易方达基金管理的公募基金规模合计
17064.29亿元，较2020年末上升39.28%；剔除货币市场型基金后的规模合计
12289.04 亿元，行业排名第 1（数据来源：公司统计、WIND，2022）。
截至2022年6月末，公司持有广发基金54.53%的股权。广发基金是全国社保基金、基本养老保险基金的投资管理人之一，亦向保险公司、财务公司、其他机构投资者及高净值人群提供资产管理服务。此外，广发基金可在中国境内募集资金通过合格境内机构投资者计划（QDII）投资于境外资本市场，并可通过其全资子公司广发国际资产管理有限公司以 RQFII 方式将在境外募集资金投资于中
国境内资本市场。截至2022年6月末，广发基金管理的公募基金规模合计
80广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
13100.00亿元，较2021年末上升15.97%；剔除货币市场型基金后的规模合计
7142.38 亿元，行业排名第 3（数据来源：公司统计、WIND，2022）。
截至2022年6月末，公司持有易方达基金22.65%的股权，是其三个并列第一大股东之一。易方达基金是全国社保基金、基本养老保险基金的投资管理人之一，亦向保险公司、财务公司、企业年金、其他机构投资者及高净值人群提供资产管理服务。此外，易方达基金可在中国境内募集资金通过合格境内机构投资者计划（QDII）投资于境外资本市场，并可将在境外募集资金通过 RQFII 方式投资于中国境内资本市场。截至2022年6月末，易方达基金管理的公募基金规模合计16238.24亿元，较2021年末下降4.84%；剔除货币市场型基金后的规模合计
11431.24 亿元，行业排名第 1（数据来源：公司统计、WIND，2022）。
（3）私募基金管理业务发行人主要通过全资子公司广发信德从事私募基金管理业务。
2019年，广发信德聚焦布局生物医药、智能制造、企业服务等行业。2019年，广发信德管理的基金共完成多个股权投资项目，投资金额约10亿元；截至
2019年末，广发信德及其管理的基金已完成约250个股权投资项目投资。截至
2019年末，广发信德设立并管理了近40支私募基金，管理客户资金总规模近百亿元。在境外市场，本集团主要通过间接全资持股的子公司广发投资（香港）及其下属子公司从事投资及私募股权管理业务，已完成的投资主要覆盖新能源、TMT、健康科学等领域，部分投资项目已通过并购退出或在香港、美国等证券交易所上市。
2020年度，广发信德聚焦布局生物医药、智能制造、企业服务等行业。截至
2020年末，广发信德设立并管理了40余支私募基金，管理客户资金总规模超百亿元。在境外市场，本集团主要通过间接全资持股的子公司广发投资（香港）及其下属子公司从事投资及私募股权管理业务，已完成的投资主要覆盖新能源、TMT、生物医疗等领域，部分投资项目已通过并购退出或在香港、美国等证券交易所上市。
2021年以来，广发信德持续聚焦布局生物医药、智能制造、企业服务等行业。截至2021年末，广发信德设立并管理了50余只私募基金，管理客户资金总规模近150亿元。在境外市场，本集团主要通过间接全资持股的子公司广发投资
81广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书（香港）及其下属机构开展境外私募股权基金业务，已完成的投资主要覆盖高端制造、TMT、生物医疗等领域，部分投资项目已通过并购退出或在香港、美国等证券交易所上市。
2022年1-6月，广发信德聚焦布局生物医药、智能制造、企业服务等行业。
截至2022年6月末，广发信德管理基金总规模近150亿元。在境外市场，本集团主要通过间接全资持股的子公司广发投资（香港）及其下属机构开展境外私募
股权基金业务，已完成的投资主要覆盖高端制造、TMT、生物医疗、大消费等领域，部分投资项目已通过并购退出或在香港、美国等证券交易所上市。
（五）公司主营业务和经营性资产实质变更情况
报告期内，发行人主营业务和经营性资产未发生实质变更。
（六）报告期的重大资产重组情况
最近三年及一期，发行人未发生导致发行人主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。
八、媒体质疑事项
报告期内，发行人不存在媒体质疑事项。
九、发行人内部管理制度
（一）内部管理制度建设情况
公司明确了董事会、监事会、稽核部门和其他内部机构在内部控制的监督检
查和评价方面的职责权限：董事会审计委员会主要负责审查公司内部控制及其实
施情况的有效性及对公司内、外部审计的监督和核查；监事会独立行使监督职权，向全体股东负责，对公司财务及公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和质询，维护公司及股东的合法权益；稽核部和风险管理部、合规与法律事务部、各业务及管理部门分工协作，对内部控制制度建立和执行情况进行定期、不定期监督检查；稽核部门对董事会负责，根据外部要求和公司经营管理需要，对业务、管理部门及分支机构等进行稽核检查并督促整改。
公司高度重视内部控制制度及相关机制的建设。公司按照《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司内部控制指引》《深圳证券交易所上市
82广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书公司内部控制指引》《香港上市规则》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等
相关规定，综合考虑内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，结合公司实际情况，不断完善各项内部控制制度，进一步建立健全了一套与公司业务性质、规模和复杂程度相适应的内部控制体系。
根据《关于印发的通知》（财会[2008]7号）及广东证监局《关于做好辖区主板上市公司内控规范实施工作的通知》（广东证监[2012]27号）的要求，并结合内外部环境变化和项目开展情况，公司稽核部有针对性地选取若干重要环节进行内控梳理和评价，及时跟踪、发现和完善公司内部控制缺陷。通过以上工作，公司对缺失或欠完善的制度规定进行了补充和修正，细化和优化了部分业务流程及内部控制措施，使公司各个流程更加合理、有效。
1、风险控制制度风险控制方面，发行人制定了《广发证券股份有限公司董事会风险管理委员会议事规则》《广发证券股份有限公司关联交易管理制度》《广发证券股份有限公司募集资金使用管理制度》等风险控制管理制度。其中，《广发证券股份有限公司董事会风险管理委员会议事规则》明确了风险管理委员会对公司的整体风险状
况进行评估，对公司的总体风险管理进行监督，以确保与公司经营活动相关联的各种风险控制在合理的范围内。《广发证券股份有限公司关联交易管理制度》明确了关联交易的基本原则、关联人和关联交易的定义、关联交易的决策程序以及
对于关联交易的信息披露要求，规范公司的关联交易行为，维护公司股东特别是中小投资者和公司债权人的合法权益。《广发证券股份有限公司募集资金使用管理制度》对募集资金的存储、使用、变更以及监督作了详细规定，规范了公司募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的权益，提高募集资金的使用效率。
2、会计核算和财务管理制度
会计核算和财务管理方面，发行人参照企业会计准则的要求，制定了较完整的内部控制制度，包括《公司章程》中的财务会计和内部审计制度，并且制定了《广发证券股份有限公司董事会审计委员会议事规则》，界定公司审计委员会的具体职责为：审查及检讨公司财务监控、内部监控系统、风险管理制度及其实施
情况的有效性；指导公司内部审计机构的工作，监督检查内部审计制度及其实施情况；监督年度审计工作；担任公司与外部审计之间的主要代表，负责监察二者
83广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书之间的关系等。
3、人力资源管理制度
人力资源管理方面，发行人建立了独立的劳动人事制度，拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，与第一大股东等股东单位完全分离。公司董事、监事和高级管理人员的选聘符合《公司法》、《证券法》等有关规定，发行人现任董事、监事和高级管理人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深交所上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。发行人高级管理人员不存在在第一大股东等股东单位任职的情形，也未在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。发行人建立了完善的劳动用工、人事管理、薪酬管理和社会保障制度，且与全体员工均依法签订了《劳动合同》，发行人拥有独立的劳动用工权力，不存在受股东干涉的情形。
4、重大事项决策管理制度
重大事项决策管理方面，发行人依据《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规建立健全法人治理结构，制定了《广发证券股份有限公司股东大会议事规则》《广发证券股份有限公司董事会议事规则》《广发证券股份有限公司监事会议事规则》《广发证券股份有限公司总经理工作细则》《广发证券股份有限公司独立董事工作规则》等制度，规范了各部门工作内容、职责和权限，发行人严格按照《公司章程》以及相关规则规定履行内部决策程序，明确了重大事项决策的流程。
5、信息披露事务和投资者关系管理制度
信息披露事务和投资者关系管理方面，为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定和完善了《广发证券股份有限公司信息披露事务管理制度》和《广发证券股份有限公司投资者关系管理制度》等一系列内控制度。公司严格按照相关规定，规范了信息的传递、披露和审核以及投资者关系活动的流程。董事会秘书和公司秘书负责公司信息披露事务，对公司和董事会负责；公司秘书和证券事务代表协助董事会秘书或根据董事会秘书的授权从事信息披露事务，与公司股票上市地证券监督管理机构及相关交易所保持联系，办理信息披露事务；公司董事会办公室是公司信息披露事务
84广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
的具体执行机构。
此外，发行人制定了《内幕信息知情人管理办法》和《内幕信息知情人登记管理规程》，进一步规范内幕信息管理，加强内幕信息保密工作。根据该办法，董事会办公室是发行人内幕信息的管理部门及信息披露的具体执行部门，由董事会秘书直接领导。发行人与董事会秘书、证券事务代表和董事会办公室具体执行信息披露事务人员均签订了保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止。发行人定期报告公告前，发行人的主要股东、中介服务机构等内幕信息知情人积极配合发行人完成内幕信息知情人登记工作。定期报告和定期报告的内幕信息知情人登记表同时报送深交所。
发行人现有内部管理制度已建立健全，能够适应发行人管理的要求和发展的需要。自相关制度制定以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。
（二）内部管理制度运行情况
按照企业内部控制规范体系的规定，公司建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经营管理层负责企业内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信
息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。公司已建立了内部控制监督检查机制，内控缺陷一经识别，公司将立即采取整改措施。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》的要求对公司内部控制进行了评价，认为公司内部控制截至2021年12月31日，未发现公司存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
公司将继续按照《企业内部控制基本规范》、《香港上市规则》附录十四《企业管治守则》的规定和要求，根据外部经营环境的变化，结合公司发展的实际需求，继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
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十、发行人违法违规及受处罚情况
（一）最近三年及一期发行人因违法违规受处罚的情况
最近三年及一期，发行人因违法违规受处罚情况如下：
1、2018年8月，公司某证券分析师团队在四家上市公司发布半年报公告的
当晚撰写了四篇点评文章，上传至团队共用的有道云账户。随后，该团队某证券分析师私自将四篇点评文章以有道云链接形式发送至其自行维护的数个微信群。
2019年1月4日，公司收到广东证监局《关于责成广发证券股份有限公司对证券分析师旷实等人利用网络工具分享评论文章事件进行自查整改和内部问责的通知》（广东证监函[2019]7号）。
对此，公司高度重视，立即就证券研究报告发布相关业务开展全面自查，并进一步完善自媒体管理工作机制，对相关责任人员进行了内部问责处理，按期向广东证监局提交了整改报告。
2、2019年1月11日，公司收到广东证监局《关于责成广发证券股份有限公司对东莞虎门证券营业部进行内部问责的通知》（广东证监函[2019]59号），指出公司东莞虎门营业部原客户经理叶潮龙存在以不正当竞争方式吸引投资者开
户的行为，责成公司对上述违规行为进行自查整改和内部问责。
对此，公司高度重视，由总部相关部门成立联合工作小组，向营业部下发风险警示函并进行合规考核扣分，对相关责任人员进行了问责处理；同时对营业部内部控制、营销人员及经纪人管理、合规管理等情况进行自查整改，并从总部和分支机构层面加强合规培训、严格落实合规检查，强化执业规范，全面防范风险。
3、2019年3月25日，公司收到广东证监局《关于对广发证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（广东证监局行政监管措施决定书[2019]20号），指出公司存在对境外子公司管控不到位，未有效督促境外子公司强化合规风险管理及审慎开展业务等问题。广东证监局依照《证券公司监督管理条例》，决定对公司采取责令改正的行政监管措施。
对此，公司高度重视，积极组织整改，已按照监管要求结合整改情况向广东证监局提交了整改报告。
4、2019年4月19日，因公司存在以低于成本价格参与公司债券项目投标的情形，广东证监局向公司下发了《关于对广发证券股份有限公司采取责令改正
86广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书措施的决定》（广东证监局行政监管措施决定书〔2019〕28号），责成公司对相关问题予以改正，提交整改报告，并严格追究相关责任人员责任。
对此，公司高度重视，按要求进行整改，组织对监管规定进行再学习，对相关人员进行内部问责，并及时向广东证监局提交了整改报告。
5、2019年6月20日，因公司对广发控股香港风险管控缺失、合规管理存
在缺陷、内部管控不足以及未做好广发控股香港月度数据统计工作，向监管部门报送的数据不准确的问题，中国证监会出具了《关于对林治海采取监管谈话措施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书[2019]15号）。
6、2019年8月5日，因公司对广发控股香港风险管控缺失、合规管理存在
缺陷、内部管控不足以及未做好广发控股香港月度数据统计工作，向监管部门报送的数据不准确的问题，公司收到中国证监会《关于对广发证券股份有限公司采取限制业务活动措施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书〔2019〕31号）。
根据该限制业务活动的行政监管措施决定书，中国证监会决定对公司采取限制增加场外衍生品业务规模6个月、限制增加新业务种类6个月的行政监管措施。
对此，公司高度重视，积极整改，组织全面排查各业务线风险隐患并及时化解，持续优化集团内控体系建设和风险管理水平，尤其加强对子公司的风险管控与合规管理，督促各子公司加强风险管控。
7、2019年10月16日，因在担任某公司首次公开发行股票并上市保荐代表
人过程中，未勤勉尽责，对发行人客户、供应商、股权转让等情况的核查不充分，违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定，公司保荐代表人刘某、袁某收到中国证监会《关于对刘某、袁某采取监管谈话措施的决定》（中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书〔2019〕40号）。
对此，公司高度重视，安排相关人员按要求接受监管谈话并对相关责任人员进行了内部问责，组织对内外部尽职调查规则制度的培训学习，持续加强投行项目管理和人员执业管理。
8、2019年11月21日，因在保荐某公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中，保荐代表人未审慎执业，未勤勉尽责，未能督促发行人完整披露关联方及关联交易，违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定，公司及相关保荐代表人玄某、杜某收到中国证监会《关于对广发证券股份有限公司及保
87广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书荐代表人玄某、杜某采取出具警示函监管措施的决定》（中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书〔2019〕50号）。
对此，公司高度重视，组织相关部门开展深入调查，对相关责任人员进行内部问责处理，并积极组织整改，要求投行业务人员合规执业、勤勉尽责，切实防范公司及个人执业风险。
9、2019年12月10日，因公司武汉珞狮路证券营业部配备的信息技术人员
从事了营销活动，违反了《关于加强证券经纪业务管理的规定》第四条第（一）项的规定，该营业部收到湖北证监局《关于对广发证券股份有限公司武汉珞狮路证券营业部采取出具警示函措施的决定》（湖北证监局行政监管措施决定书〔2019〕
41号）。
对此，公司高度重视，对营业部负责人进行了内部问责，同时组织各分支机构开展自查，对不合规问题进行规范整改。
10、2019年12月17日，因存在合规部门中具有3年以上相关领域工作经
历的合规人员数量占比不足1.5%、部分合规人员薪酬低于公司同级别平均水平等问题，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》的有关规定，公司收到中国证监会《关于对广发证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书〔2019〕57号）。
对此，公司高度重视，对存在的问题进行梳理并研究提出整改方案，后续将按要求落实整改。
11、2020年4月30日，公司收到广东证监局《关于对广发证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书〔2020〕58号），指出公司在担任中铁宝盈新三板特定资产管理计划财务顾问过程中，存在对相关项目尽职调查、投资决策、投后管理不够审慎，内部业务授权管控不足等问题。
对此，公司认真落实整改要求，不断健全内部控制，切实加强员工执业行为管理，并对责任人员进行了内部问责。
12、2020年7月20日，公司收到广东证监局《关于对广发证券股份有限公司采取责令改正、限制业务活动、责令限制高级管理人员权利监管措施的决定》（中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书〔2020〕97号），指
88广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
出公司在康美药业2014年非公开发行优先股项目、2015年公司债券项目、2016年非公开发行股票项目、2018年公司债券项目、康美实业投资控股有限公司2017年可交换公司债券项目中未勤勉尽责，尽职调查环节基本程序缺失，缺乏应有的执业审慎，内部质量控制流于形式，未按规定履行持续督导与受托管理义务。广东证监局对公司采取责令改正、暂停公司保荐机构资格6个月、暂不受理公司债券承销业务有关文件12个月及责令限制高级管理人员权利的行政监管措施。同时，公司高级管理人员秦力、欧阳西收到广东证监局公开谴责、监管谈话的行政监管措施决定；公司高级管理人员张威收到广东证监局监管谈话的行政监管措施决定；相关投行业务人员收到广东证监局认定为不适当人选的行政监管措施决定；
另外三名项目内核负责人收到广东证监局监管谈话的行政监管措施决定。
对此，公司深刻汲取教训、认真反思、严格落实整改要求，并按照内部问责制度对责任人员进行内部问责。同时，公司通过调整投资银行业务组织架构，进一步强化公司投资银行业务的内部控制机制，健全完善分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的内控机制，加强对投资银行业务的整体合规管理和全面风险管理，确保坚持诚实守信、勤勉尽责的底线要求。公司将始终秉承“以客户为中心”的经营理念，以平台化、专业化、精细化、数字化为导向，打造一流的全生命周期的资源配置型现代投资银行，切实提升投资银行业务质量。公司将持续强化作为资本市场中介机构的责任、能力和职业操守建设，提升服务实体经济能力，为新时代资本市场高质量发展贡献力量。
13、2020年12月22日，公司深圳壹方中心营业部收到深圳证监局《关于对广发证券股份有限公司深圳壹方中心证券营业部采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书〔2020〕213号），指出营业部未按规定对员工行为进行监测，存在个别员工手机号未备案也未纳入监测范围的情形，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第六条的规定。
对此，公司不断提高员工执业行为培训督导和检查力度，进一步完善系统功能，提升了员工行为监测管控效果并已向深圳证监局提交了整改工作报告。
14、2021年3月29日，中国证监会公告了对我司珠海景山路营业部原总经
理江某某的行政处罚决定书（〔2021〕15号），江某某作为证券从业人员期间违规
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交易股票，违反了2005年《证券法》第四十三条第一款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十九条所述违法行为，中国证监会依法对其作出没收违法所得14996248.43元、并处以14000000元罚款的行政处罚。
对此，公司按照内部制度规定，对江某某采取了开除的问责措施。
15、2021年10月11日，公司收到广东证监局《关于对财务顾问主办人林某某、林某某、许某某采取出具警示函措施的决定》（广东证监局行政监管措施决定书〔2021〕78号），指出该三名业务人员在执业过程中，存在部分事项核查不充分、走访程序执行不到位等问题，不符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三条、第十九条、第二十一条的有关要求。
对此，公司认真吸取教训，持续规范尽职调查程序，加强合规风控宣导，不断提升投行业务执业质量。
16、2021年10月25日，公司全资子公司广发期货收到广东证监局出具的《关于对广发期货有限公司采取责令改正措施的决定》（广东证监局行政监管措施决定书〔2021〕105号），指出广发期货的子公司2019年以来发生多次操作风险事项，并造成经济损失。反映了广发期货对子公司风险管控不到位，未能持续完善风控体系。
对此，广发期货认真落实整改要求，不断健全内部控制，切实加强子公司管控，对责任人员进行了内部问责，并向广东证监局报送了《关于加强子公司风险管控的整改报告》。
17、2021年12月1日，公司收到国家外汇管理局广东省分局（以下简称“广东外汇局”）行政处罚决定书（粤汇处〔2021〕12号），指出公司存在违反规定办理资本项目资金收付、违反规定开立 B 股资金账户、违反规定办理 B 股资金非
本人提款业务、违反规定串用外汇账户的行为，广东外汇局对公司合计处罚款94万元。
对此，公司高度重视，针对存在的问题逐一组织开展相关整改工作，不断完善公司内部制度流程，并向广东外汇局报送了整改报告。
18、2022年4月，公司泉州温陵路证券营业部收到福建证监局《关于对广发证券股份有限公司泉州温陵路证券营业部采取出具警示函行政监管措施的决定》（福建证监局行政监管措施决定书〔2022〕9号），指出营业部个别员工存在
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为客户之间的融资提供中介便利的违规行为，反映出营业部合规管理不到位，未能严格规范工作人员的执业行为。
对此，分公司深刻吸取教训，认真整改，对违规员工采取了内部问责措施；
同时在日常工作中建立自查自纠机制，持续加强对员工执业行为和执业素质的培训、监督、检查，严格防范各类执业违规行为。
19、2022年6月，公司全资子公司广发资管收到广东证监局《关于对广发证券资产管理（广东）有限公司采取出具警示函措施的决定》（广东证监局行政监管措施决定书〔2022〕72号），指出广发资管在某集合资产管理计划进行公募化改造过程中，未按照勤勉和审慎原则，针对产品风险等级、估值方式、份额设置变更等重大事项履行特别提醒和通知义务，产品变更的征询期安排不合理，投资者权利保障不到位。
对此，公司及广发资管高度重视，深入全面开展反思、自查和整改工作，通过优化征询期开放安排等措施，强化投资者权益保护，并持续推进内控机制完善，严格防范市场风险、信用风险等各类风险。
（二）最近三年及一期发行人股东、董事、监事及高级管理人员因违法违规受处罚情况
报告期内，公司无控股股东及实际控制人。报告期内，公司董事会、董事、监事、持有5%以上股份的股东不存在被有权机关处罚、涉及重大诉讼事项、被
移送司法机关或追究刑事责任、或被中国证监会采取市场禁入、被认定为不适当
人选、或被其他行政管理部门处罚，以及被中国证券业协会或证券交易所公开批评、公开谴责等情形。
2020年7月20日，公司收到广东证监局《关于对广发证券股份有限公司采取责令改正、限制业务活动、责令限制高级管理人员权利监管措施的决定》（中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书〔2020〕97号），指出公司在康美药业2014年非公开发行优先股项目、2015年公司债券项目、2016年非
公开发行股票项目、2018年公司债券项目、康美实业投资控股有限公司2017年可交换公司债券项目中未勤勉尽责，尽职调查环节基本程序缺失，缺乏应有的执业审慎，内部质量控制流于形式，未按规定履行持续督导与受托管理义务。广东证监局对公司采取责令改正、暂停公司保荐机构资格6个月、暂不受理公司债券
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承销业务有关文件12个月及责令限制高级管理人员权利的行政监管措施。同时，公司高级管理人员秦力、欧阳西收到广东证监局公开谴责、监管谈话的行政监管措施决定；公司高级管理人员张威收到广东证监局监管谈话的行政监管措施决定；
相关投行业务人员收到广东证监局认定为不适当人选的行政监管措施决定；另外三名项目内核负责人收到广东证监局监管谈话的行政监管措施决定。
公司现任董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（三）发行人未被列入失信被执行人名单的情况
截至本募集说明书出具日，发行人及其下属境内控股子公司均未被列入失信被执行人名单。
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第五节财务会计信息
本节中引用的2019-2021年财务数据来自公司2019-2021年度经审计的合并
财务报告，引用的2022年1-6月的财务数据来自公司2022年1-6月未经审计的合并财务报告，并经计算至万元后保留两位小数进行列示。
在本节中，公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表进行财务分析以作出简明结论性意见。本节仅就公司重要会计科目和财务指标变动情况进行分析，建议进一步参阅公司2019-2021年度经审计的财务报告和2022年1-
6月未经审计的财务报表以了解公司财务的详细情况。
一、最近三年财务报表审计情况
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对广发证券股份有限公司2019年度、2020年度和2021年度的财务报表进行了审计，分别出具了安永华明（2020）审字第 61266642_G01 号、安永华明（2021）审字第 61266642_G01 号和安永华
明（2022）审字第 61266642_G01 号标准无保留意见审计报告。
二、会计政策和会计估计的变更
（一）会计政策变更
1、2019年主要会计政策变更
2018年，财政部颁布了经修订的《企业会计准则第21号——租赁》(以下简
称“新租赁准则”)，新租赁准则采用与现行融资租赁会计处理类似的单一模型，要求承租人对除短期租赁和低价值资产租赁以外的所有租赁确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用。发行人于2019年1月1日开始按照新修订的租赁准则进行会计处理，对首次执行日前已存在的合同，选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁，并根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
发行人对于首次执行日前的经营租赁，根据剩余租赁付款额按首次执行日增量借款利率折现的现值计量租赁负债，按与租赁负债相等的金额计量使用权资产，并根据预付租金进行必要调整。发行人首次执行新租赁准则时采用了下列简化处理：
-将于首次执行日后12个月内完成的租赁，可作为短期租赁处理；
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-计量租赁负债时，具有相似特征的租赁可采用同一折现率；使用权资产的计量可不包含初始直接费用；
-存在续租选择权或终止租赁选择权的，发行人根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；
-首次执行日前的租赁变更，发行人根据租赁变更的最终安排按照新租赁准则进行会计处理。
采用新租赁准则对2019年1月1日的影响如下：
单位：万元项目金额资产
使用权资产52294.78
其他资产-2343.23
总资产49951.55负债
租赁负债49879.02
其他负债72.53
总负债49951.55
权益调整总额-
留存收益-
2018年12月31日的经营租赁承诺可调节至2019年1月1日的租赁负债，
具体如下：
单位：万元项目金额
2018年12月31日的经营租赁承诺余额66760.72
减：2019年1月1日尚未起租1108.80
2019年1月1日的加权平均增量借款利率4.87%
经营租赁承诺在2019年1月1日的折现金额58121.89
减：
短期租赁1703.16
剩余租赁期少于12个月的租赁6539.71
2019年1月1日的租赁负债49879.02
发行人已经进行了评估，新租赁准则的采用，会增加发行人的总资产和总负债，但不会对发行人的所有者权益、净利润产生重大影响。
2、2020年主要会计政策变更
2020年度，公司会计政策无重大变化。
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3、2021年主要会计政策变更
2021年度，公司会计政策无重大变化。
4、2022年1-6月主要会计政策变更
2022年1-6月，公司会计政策无重大变化。
（二）会计估计变更
1、2019年重要会计估计变更根据《企业会计准则第4号——固定资产》第十九条，“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命”。
为了更公允地反映发行人财务状况和经营成果，使固定资产折旧年限更加接近其实际使用寿命，适应发行人业务发展和固定资产管理的需要，发行人评估了固定资产的使用情况和使用年限。对三类固定资产折旧年限进行了变更。此项变更自2019年1月1日起适用，变更前后采用的会计估计如下：
单位：年资产类别变更前使用年限变更后使用年限
房屋建筑物30-3530-50
固定资产装修55-10
通讯设备及电脑设备53-5
2、2020年重要会计估计变更
2020年度，公司会计估计无重大变化。
3、2021年重要会计估计变更
2021年度，公司会计估计无重大变化。
4、2022年1-6月重要会计估计变更
2022年1-6月，公司会计估计无重大变化。
（三）前期会计差错更正报告期内无前期会计差错更正事项。
三、合并财务报表范围及其变化情况合并财务报表以发行人及全部子公司最近三年及一期的财务报表为基础编制，合并报表范围符合财政部《企业会计准则》及相关规定。
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（一）2022年1-6月合并报表范围变化情况
1、新增纳入合并范围的子公司无。
2、不再纳入合并范围的子公司广发基金管理有限公司下设子公司珠海瑞元祥和股权投资基金合伙企业（有限合伙）于本期内注销，故本期末不再纳入合并范围。
3、2022年1-6月新增6个纳入合并范围的结构化主体，1个结构化主体不
再纳入合并范围。
（二）2021年合并报表范围变化情况
1、新增纳入合并范围的子公司
广发控股（香港）有限公司本年设立子公司 GF Financial Holdings BVI Ltd.，故将其纳入合并范围。
2、不再纳入合并范围的子公司
广发合信产业投资管理有限公司于本年内处置，故本年末不再纳入合并范围。
广发信德投资管理有限公司下设子公司深圳前海广发信德中山公用并购基
金管理有限公司、广发信德医疗资本管理有限公司于本年内注销，深圳市大河信德企业管理有限公司、上海广发永胥投资管理合伙企业（有限合伙）、上海广发
永胥医疗投资管理中心（有限合伙）、广发信德智胜投资管理有限公司于本年内处置，故本年末不再纳入合并范围。
广发控股（香港）有限公司下设子公司 GF Bright Investment Limited、广发
中国优势基金（有限合伙）、广发合伙有限公司、GF Energy Investment Limited、
GF Wise Limited 于本年内注销，故本年末不再纳入合并范围。
广发基金管理有限公司子公司 GF International Asset Management (UK)
Company Limited 于本年内注销，故本年末不再纳入合并范围。
3、2021年新增17个纳入合并范围的结构化主体，4个结构化主体不再纳入合并范围。
（三）2020年度合并财务报表范围变化情况
1、新增纳入合并范围的子公司
96广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书无。
2、不再纳入合并范围的子公司
广发合信产业投资管理有限公司下设子公司广发合信（山东）产业投资管理
有限公司于本年内注销，故本年末不再纳入合并范围。
广发控股（香港）有限公司下设子公司 SF Project (Cayman) Limited 于本年内注销，故本年末不再纳入合并范围。
广发信德投资管理有限公司下设子公司珠海乾鑫投资合伙企业（有限合伙）、
珠海乾明投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴金投广发信德厚挚股权投资合伙企业（有限合伙）于本年内注销，故本年末不再纳入合并范围。
3、2020年新增11个纳入合并范围的结构化主体，12个结构化主体不再纳入合并范围。
（四）2019年度合并财务报表范围变化情况
1、新增纳入合并范围的子公司无。
2、不再纳入合并范围的子公司
广发信德投资管理有限公司下设子公司珠海广发信德敖东基金管理有限公
司和上海广发永胥股权投资管理有限公司于本年内注销，故本年末不再纳入合并范围。
广发乾和投资有限公司下设子公司珠海乾亨投资管理有限公司于本年内注销，故本年末不再纳入合并范围。
广发基金管理有限公司下设子公司广发纳正（上海）资产管理有限公司于本
年内注销，故本年末不再纳入合并范围。
本年内，第三方投资人加入并对广东新动能股权投资合伙企业（有限合伙）（“新动能”）实施共同控制，因此，新动能不再纳入合并范围，转为本公司的合营企业。
3、其他合并范围变动
广发乾和投资有限公司对广东广发互联小额贷款股份有限公司的投资占比
于2019年5月上升至67%，对其控制将其纳入合并范围，于2019年11月下降至16.5%，对其失去控制不再纳入合并范围。
97广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
4、2019年新增7个纳入合并范围的结构化主体，7个结构化主体不再纳入合并范围。
四、最近三年及一期财务会计资料
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日资产
货币资金13399336.5811931281.9510276620.388070718.80
其中：客户资金存款11565505.309749687.258046971.675836564.09
结算备付金2528952.382769438.082051540.501954848.15
其中：客户备付金2054699.162314702.601670504.481708824.75
融出资金8561200.089723076.798615281.655478745.92
衍生金融资产195557.5556449.2720336.597236.05
存出保证金1651895.471249511.291104554.56664632.01
应收款项562407.49489276.30340417.31237308.97
合同资产1500.00--7589.50
买入返售金融资产1731191.291999223.181679384.922068860.98
金融投资：27415395.8323592518.9220001243.2419336845.78
交易性金融资产16415095.6912447261.376774265.908110523.33
债权投资15447.7210468.7046231.49228013.19
其他债权投资10913572.7111047509.6112018238.059859703.85
其他权益工具投资71279.7087279.231162507.791138605.41
长期股权投资804529.49824841.84719688.32672696.56
投资性房地产19220.266074.174239.864549.90
固定资产279263.72296691.86304629.27193124.54
在建工程24630.13---
使用权资产81275.1381779.0764456.9371291.52
无形资产145782.82148998.17145385.4041008.00
商誉221.93212.17218.40232.46
递延所得税资产226697.86211883.16132383.98105868.82
其他资产473274.58204276.17285987.34523548.35
资产总计58102332.5953585532.4045746368.6339439106.31负债
短期借款157306.2091654.53255278.62103801.29
应付短期融资款3991433.252787675.953500817.911488067.34
拆入资金1099113.711161748.84612128.63298403.01
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项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
交易性金融负债1193627.411082340.33556532.67314222.90
衍生金融负债208673.0198109.8521498.7420116.52
卖出回购金融资产款11497145.188123019.999461162.139539642.08
代理买卖证券款14497062.5712673109.7510294110.497968064.45
代理承销证券款---11700.00
应付职工薪酬858479.841011847.94813042.07609644.74
应交税费63430.03164514.23134611.9870572.24
应付款项1325609.41707406.77260523.47561232.27
合同负债5393.3511117.294708.716865.33
预计负债42623.0140587.1741505.8144752.05
长期借款13519.0033867.47218306.87353336.23
应付债券10743095.8713868293.228974986.358267965.34
租赁负债83676.2584175.8165306.1470157.66
递延所得税负债66642.0574136.4241832.3028142.80
其他负债901222.84491792.58262657.11268760.50
负债合计46748052.9642505398.1435519010.0130025446.75股东权益
股本762108.77762108.77762108.77762108.77
其他权益工具369730.00100000.00--
其中：永续债369730.00100000.00--
资本公积3125970.583128373.243119936.043120514.85
减：库存股23360.87---
其他综合收益105637.13105951.22110619.77154295.08
盈余公积794796.60794796.60707879.84634475.91
一般风险准备1980490.011957212.341720417.051486448.68
未分配利润3826297.123814008.803395258.242965555.15归属于母公司股东权
10941669.3410662450.979816219.719123398.43
益合计
少数股东权益412610.30417683.29411138.90290261.13
股东权益合计11354279.6411080134.2610227358.619413659.56
负债和股东权益总计58102332.5953585532.4045746368.6339439106.31
2、合并利润表
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入1270429.373424998.842915348.832280988.25
利息净收入202286.14493092.10425377.62316808.74
其中:利息收入631599.541365907.191169818.091084458.21
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项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
利息支出429313.40872815.08744440.47767649.47
手续费及佣金净收入816344.731878457.291411444.89976076.83
其中:经纪业务手续费净收入324158.87797041.07657166.22419762.60投资银行业务手续费净收
27392.4443263.6564869.83143790.41
入资产管理及基金管理业务
441868.39994569.26659804.84391062.31
手续费净收入
投资收益163910.53681723.05714713.15603636.76
其中：对联营企业和合营企业
33278.15146423.33100515.1644652.52
的投资收益
其他收益76571.09122823.87113230.9082551.09
公允价值变动收益-65649.8140738.5066591.88109726.25
汇兑收益-2034.00426.523460.42535.36
其他业务收入78810.87207543.15177008.44191498.36
资产处置收益189.82194.363521.52154.86
二、营业总支出711563.021922511.301552529.681210998.58
税金及附加8849.7622268.4016984.4213537.32
业务及管理费644637.751596056.611274385.02939297.28
信用减值损失-20924.0498092.2585369.5467967.60
其他资产减值损失1145.12334.71189.84153.51
其他业务成本77854.42205759.33175600.86190042.87
三、营业利润558866.351502487.541362819.151069989.67
加：营业外收入27.44780.89902.921367.30
减：营业外支出1432.926883.913792.3843734.70
四、利润总额557460.871496384.521359929.691027622.27
减：所得税费用92160.36290893.95282840.23216596.11
五、净利润465300.511205490.561077089.46811026.15
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润465300.511205490.561077089.46811026.15
终止经营净利润----
（二）按所有权归属分类
归属于母公司股东的净利润419808.271085411.551003813.46753892.16
少数股东损益45492.24120079.0173276.0057133.99
六、其他综合收益的税后净额402.83-5359.55-44612.2686449.52归属于母公司股东的其他综合收
-314.10-4668.55-43675.3086093.12益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
-11865.28-33207.5117844.4244376.81综合收益
1.其他权益工具投资公允价值变
-11865.28-33175.6517946.1044376.81动
100广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
2.权益法下不可转损益的其他综
--31.86-101.67-合收益
（二）将重分类进损益的其他综
11551.1828538.96-61519.7341716.31
合收益
1.权益法下可转损益的其他综合
306.99-47.70-10893.8513093.87
收益
2.其他债权投资公允价值变动-14833.8567758.92-29107.142173.34
3.其他债权投资信用损失准备1348.49-24205.9012759.1715899.21
4.外币财务报表折算差额24729.55-14966.36-34277.9010549.88
归属于少数股东的其他综合收益
716.93-691.00-936.96356.40
的税后净额
七、综合收益总额465703.341200131.021032477.20897475.67
其中：归属于母公司股东的综合
419494.171080743.01960138.16839985.28
收益总额
归属于少数股东的综合收益总额46209.17119388.0172339.0457490.39
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）0.551.421.320.99
（二）稀释每股收益（元/股）0.551.421.320.99
3、合并现金流量表
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量
交易性金融工具现金净增加额--1744373.821252133.08
融出资金净减少额1167191.36---
收取利息、手续费及佣金的现
1358956.792945747.072242682.861775836.98
金
拆入资金净增加额-554652.56325024.81-
代理买卖证券收到的现金净额1798861.132375859.262374371.522106842.55
代理承销证券收到的现金净额---11700.00
回购业务资金净增加额3642104.60-292184.212525359.66收到其他与经营活动有关的现
763473.501041937.86508653.19323797.56
金
经营活动现金流入小计8730587.376918196.757487290.417995669.83
融出资金净增加额-1131359.163115248.12954219.96
交易性金融工具现金净减少额4091315.274284804.80--
支付利息、手续费及佣金的现
190138.81392653.72312866.31279837.89
金
代理承销证券支出的现金净额--11700.00-
拆入资金净减少额72535.38--864382.46
回购业务资金净减少额-1699846.20--
101广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度支付给职工及为职工支付的现
591668.30872389.47701171.84541501.46
金
支付的各项税费268467.11577790.82472967.13401050.54支付其他与经营活动有关的现
717576.26691694.31890179.12933784.19
金
经营活动现金流出小计5931701.139650538.475504132.513974776.51
经营活动产生的现金流量净额2798886.23-2732341.721983157.904020893.32
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金120477.671683747.20192314.82495645.33
取得投资收益收到的现金240728.07530277.75371665.16431053.86
处置固定资产、无形资产和其
309.86669.924204.16439.04
他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收
-48564.31-23276.22到的现金净额
投资活动现金流入小计361515.602263259.18568184.14950414.45
投资支付的现金46839.7572156.112208427.071916986.64
购建固定资产、无形资产和其
26387.3767094.73304708.1839164.56
他长期资产支付的现金取得子公司及其他营业单位支
---7086.12付的现金净额
投资活动现金流出小计73227.12139250.842513135.251963237.32
投资活动产生的现金流量净额288288.482124008.34-1944951.11-1012822.87
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金270000.00100000.0085377.49-
其中：子公司吸收少数股东投
--85377.49-资收到的现金
发行永续债收到的现金270000.00100000.00--
取得借款收到的现金101602.2253545.50240955.98163677.08
发行债券收到的现金1900000.009687995.728103760.005035740.00收到其他与筹资活动有关的现
2599617.542569634.213406731.691741553.00
金
筹资活动现金流入小计4871219.7612411175.4311836825.166940970.08
偿还债务支付的现金5082569.805016396.305956460.406222840.46
分配股利、利润或偿付利息支
358863.10900894.43764261.85615937.51
付的现金
其中：子公司支付给少数股东
48974.4684845.4836551.31766.05
的股利、利润
回购股份支付的现金23360.87---支付其他与筹资活动有关的现
1325722.953392015.923090468.071099879.18
金
筹资活动现金流出小计6790516.729309306.659811190.327938657.16
筹资活动产生的现金流量净额-1919296.953101868.782025634.84-997687.08
102广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
四、汇率变动对现金及现金等
30875.74-16534.75-33280.369701.97
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
1198753.502477000.652030561.262020085.34
额
加：年初现金及现金等价物余
14176934.3311699933.699669372.437649287.09
额
六、期末现金及现金等价物余
15375687.8314176934.3311699933.699669372.43
额
（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日资产
货币资金9632428.088643851.667697173.936490383.67
其中：客户资
8976206.717594269.196569456.254988116.58
金存款
结算备付金2484179.772672310.871781045.971732253.92
其中：客户备
1797851.152046092.731386277.271499306.09
付金
融出资金8355140.799430224.548347235.685213255.04
衍生金融资产209917.8465844.1915748.585908.12
存出保证金378461.48183909.20313544.02138382.03
应收款项321969.31230717.72121761.8882500.93
合同资产1500.00--7589.50买入返售金融资
1585190.521942554.911670777.451973351.28
产
金融投资：23732510.4920210589.4517103541.9016210422.92交易性金融资
12755374.649079198.243983771.375243014.40
产
债权投资5171.764357.0930138.19202262.00
其他债权投资10904595.0911043596.1911931924.109631263.43其他权益工具
67369.0083437.941157708.241133883.09
投资
长期股权投资2510380.522449031.042091044.562069732.16
投资性房地产16844.373630.071659.341832.97
固定资产260358.16278219.39285576.60172237.05
使用权资产59136.3158229.6152771.7652316.52
无形资产60130.6762369.7056984.8233591.50
递延所得税资产121870.88119262.2683653.0365890.15
其他资产474241.9660479.2969432.06220061.02
103广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总计50204261.1646411223.8939691951.5734469708.78负债
应付短期融资款3991433.252787675.953500817.911488067.34
拆入资金877368.02981783.55401066.65230078.42
交易性金融负债595827.54612218.97218532.3557831.13
衍生金融负债290955.03120598.5420409.1620009.34卖出回购金融资
11202133.857972486.719265314.409150433.84
产款
代理买卖证券款10774517.559514528.397785551.626395546.79
代理承销证券款---11700.00
应付职工薪酬491740.07637439.05524833.67435382.79
应交税费32865.8676805.0278756.2535427.71
应付款项1329892.99701443.65230778.5079243.27
合同负债2555.013105.733875.255903.87
预计负债3520.333434.303485.003513.39
应付债券10541905.7213677297.538974986.358267965.34
租赁负债61611.7160520.9154028.5151768.38
其他负债460964.5574426.7779163.39153749.32
负债合计40657291.4837223765.0631141599.0026386620.93股东权益
股本762108.77762108.77762108.77762108.77
其他权益工具369730.00100000.00--
其中：永续债369730.00100000.00--
资本公积3174309.263177402.033177302.243176818.50
减：库存股23360.87---
其他综合收益92718.88117804.37107016.55107536.84
盈余公积793263.57793263.57706346.81632942.87
一般风险准备1611521.401611444.851437488.841290621.90
未分配利润2766678.672625435.252360089.362113058.97
股东权益合计9546969.689187458.838550352.568083087.85负债和股东权
50204261.1646411223.8939691951.5734469708.78
益总计
2、母公司利润表
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入895916.091973675.141666175.891367594.64
利息净收入169644.43422716.16376320.80281970.39
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项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
其中:利息收入581740.071262186.671070256.60966351.17
利息支出412095.64839470.51693935.80684380.78手续费及佣金净收
351604.43829417.47688262.43533354.12
入
其中:经纪业务手
305671.93749824.06604203.96381844.28
续费净收入投资银行业
26365.8541410.7557229.78136587.20
务手续费净收入
投资收益288280.11618690.30516545.01484969.15
其中：对联营企
业和合营企业的投39122.90119230.1371045.0546427.85资收益
其他收益64945.9660639.4076822.7854064.25
公允价值变动收益21576.4036240.869.468352.33
汇兑收益-3787.57-749.87-1029.98146.42
其他业务收入3475.416502.545729.734578.18
资产处置收益176.92218.273515.65159.80
二、营业总支出310959.79977683.81786902.33647845.28
税金及附加6550.5915096.6813193.819962.27
业务及管理费327586.48869081.48735455.99615224.47
信用减值损失-23359.1293307.0238073.5122479.91
其他资产减值损失2.505.005.005.00
其他业务成本179.34193.63174.02173.63
三、营业利润584956.31995991.33879273.55719749.37
加：营业外收入19.80320.99892.65683.49
减：营业外支出1026.584164.802658.801288.08
四、利润总额583949.52992147.52877507.40719144.77
减：所得税费用58387.28122979.92143468.06126205.52
五、净利润525562.24869167.60734039.34592939.25
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润525562.24869167.60734039.34592939.25
终止经营净利润----
六、其他综合收益
-25085.4910787.82-520.3047405.15的税后净额
（一）不能重分类
进损益的其他综合-12051.70-32462.0917767.1844482.71收益
1.其他权益工具投资
-12051.70-32430.2317868.8644482.71公允价值变动
2.权益法下不可转损
--31.86-101.67-益的其他综合收益
105广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
（二）将重分类进
损益的其他综合收-13033.7843249.91-18287.482922.43益
1.权益法下可转损益
306.99-216.58-2999.201373.61
的其他综合收益
2.其他债权投资公允
-14471.7064541.55-26050.91-14035.62价值变动
3.其他债权投资信用
1130.92-21075.0610762.6315584.44
损失准备
七、综合收益总额500476.76879955.42733519.04640344.40
3、母公司现金流量表
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量
交易性金融工具现金净增加额--1724879.56448357.01
融出资金净减少额1069192.55---
收取利息、手续费及佣金的现金874684.291831729.681482803.451256692.87
拆入资金净增加额-580000.00170000.00-
代理买卖证券收到的现金净额1253283.501713670.251410527.262068886.85
代理承销证券收到的现金净额---11700.00
回购业务资金净增加额3593295.62-409087.492538635.25
收到其他与经营活动有关的现金662685.18681822.24300121.48171206.26
经营活动现金流入小计7453141.134807222.185497419.246495478.23
融出资金净增加额-1098726.103089448.061009046.14
交易性金融工具现金净减少额3872278.493947463.44--
支付利息、手续费及佣金的现金176666.43364432.27290641.23257334.02
回购业务资金净减少额-1609255.27--
代理承销证券支出的现金净额--11700.00-
拆入资金净减少额105000.00--920000.00
支付给职工及为职工支付的现金384219.23560038.07478751.42368683.82
支付的各项税费129186.59263532.00237729.82231550.88
支付其他与经营活动有关的现金345196.57232841.86298332.77270287.45
经营活动现金流出小计5012547.318076289.024406603.313056902.32
经营活动产生的现金流量净额2440593.82-3269066.841090815.933438575.91
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金105873.361584642.65162096.91405625.92
取得投资收益收到的现金325364.71680748.37467093.27441818.38
处置固定资产、无形资产和其他
276.99634.644174.81335.94
长期资产收回的现金净额
106广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
投资活动现金流入小计431515.062266025.66633365.00847780.23
投资支付的现金100000.00300000.002280542.112240910.28
购建固定资产、无形资产和其他
22213.2958170.79181923.8330708.08
长期资产支付的现金
投资活动现金流出小计122213.29358170.792462465.942271618.35
-
投资活动产生的现金流量净额309301.771907854.87-1829100.94
1423838.12
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金270000.00100000.00--
其中：发行永续债收到的现金270000.00100000.00--
发行债券收到的现金1900000.009495000.008103760.005035740.00
收到其他与筹资活动有关的现金2553633.102404827.433406431.691741553.00
筹资活动现金流入小计4723633.1011999827.4311510191.696777293.00
偿还债务支付的现金5020000.004620000.005750000.005400000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
304891.26799876.26699910.53571156.96
的现金
回购股份支付的现金23360.87---
支付其他与筹资活动有关的现金1320859.243370562.203068848.79934731.42
筹资活动现金流出小计6669111.388790438.469518759.326905888.38
筹资活动产生的现金流量净额-1945478.283209388.961991432.38-128595.38
四、汇率变动对现金及现金等价
-3787.57-749.87-1029.98146.42物的影响
五、现金及现金等价物净增加额800629.741847427.121252117.391886288.83
加：年初现金及现金等价物余额11308675.829461248.708209131.316322842.48
六、期末现金及现金等价物余额12109305.5711308675.829461248.708209131.31
五、最近三年及一期的主要财务指标
（一）主要财务数据及财务指标
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目
/2022年1-6月/2021年度/2020年度/2019年度
资产负债率（%）73.9672.9271.1570.09
全部债务（亿元）2750.162606.632302.272005.12
债务资本比率（%）70.7870.1769.2468.05
流动比率（倍）1.611.781.781.72
速动比率（倍）1.611.781.781.72
总资产报酬率（%）1.103.163.222.51
EBITDA（亿元） 100.19 239.86 214.97 183.71
EBITDA 全部债务比
3.649.209.349.16
（%）
107广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目
/2022年1-6月/2021年度/2020年度/2019年度
EBITDA 利息保障倍数
2.482.903.022.47
（倍）
营业利润率（%）43.9943.8746.7546.91归属于上市公司股东的
14.3613.9912.8811.97
每股净资产（元/股）每股经营活动产生的现
3.67-3.592.605.28
金流量净额（元/股）每股净现金流量（元/
1.573.252.662.65
股）
上述财务指标的计算方法如下：
1、资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）
2、全部债务=期末短期借款+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产款+期末应付债券+
期末长期借款+期末应付短期融资款
3、债务资本比率=全部债务/（全部债务+股东权益）
4、流动比率=（流动资产-代理买卖证券款）/（流动负债-代理买卖证券款）
5、速动比率=（流动资产-代理买卖证券款）/（流动负债-代理买卖证券款）
6、总资产报酬率=净利润/［（期初总资产*+期末总资产*）/2］。其中，总资产=资产总
额-代理买卖证券款
7、EBITDA＝利润总额+利息支出－客户资金利息支出+折旧+摊销
8、EBITDA 全部债务比＝EBITDA/全部债务
9、EBITDA 利息保障倍数＝EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）
10、营业利润率=营业利润/营业收入
11、归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通
股股份总数
12、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股
份总数
13、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（二）净资产收益率和每股收益（合并报表口径）
发行人最近三年及一期净资产收益率和每股收益指标如下：
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
营业收入（万元）1270429.373424998.842915348.832280988.25归属于上市公司股东的
419808.271085411.551003813.46753892.16
净利润（万元）归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净366317.791014080.25927403.79710485.62利润（万元）其他综合收益的税后净
402.83-5359.55-44612.2686449.52额（万元）经营活动产生的现金流
2798886.23-2732341.721983157.904020893.32
量净额（万元）
基本每股收益（元/股）0.551.421.320.99
稀释每股收益（元/股）0.551.421.320.99
加权平均净资产收益率3.90%10.67%10.60%8.48%
108广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总额（万元）58102332.5953585532.4045746368.6339439106.31
负债总额（万元）46748052.9642505398.1435519010.0130025446.75归属于上市公司股东的
10941669.3410662450.979816219.719123398.43
净资产（万元）
（三）非经常性损益明细表（合并报表口径）
发行人最近三年及一期非经常性损益明细表如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度数据说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部189.82172.143521.52147.01-
分）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家主要为财
69790.09117800.48108753.2176136.13
统一标准定额或定量享受的政政奖励款。
府补助除外）符合非经常性损益定义的投资
----9616.37-收益和营业外支出除上述各项之外的其他营业外
5375.52-1079.861588.234231.00-
收入和支出其他符合非经常性损益定义的
-3523.60-10641.42-7718.88-5025.51-损益项目
减：所得税影响额17964.6926475.3126320.7319057.41-
少数股东权益影响额（税后）376.668444.733413.683408.31-
合计53490.4871331.3076409.6843406.54-注：根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
最近三年及一期，发行人收到的财政扶持及奖励款分别为7.61亿元、10.88亿元、11.78亿元和6.98亿元，占公司当期营业总收入的比例分别为3.34%、
3.73%、3.44%和5.49%，主要为发行人收到的经营贡献奖和总部企业发展奖励资金等。
（四）风险控制指标
最近三年及一期，公司净资本及相关风险控制指标如下：
2022年2021年2020年2019年
项目预警标准监管标准
6月30日12月31日12月31日12月31日
净资本（亿元）642.21661.67648.97608.64--
净资产（亿元）954.70918.75855.04808.31--
109广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
2022年2021年2020年2019年
项目预警标准监管标准
6月30日12月31日12月31日12月31日
各项风险资本准备之
380.74334.66328.39285.64--和（亿元）
风险覆盖率（%）168.67197.71197.62213.08≧120≧100
资本杠杆率（%）14.5616.0318.2419.73≧9.6≧8
流动性覆盖率（%）210.10238.90206.96361.45≧120≧100
净稳定资金率（%）145.35163.37179.15183.29≧120≧100
净资本/净资产（%）67.2772.0275.9075.30≧24≧20
净资本/负债（%）21.4923.8827.7930.46≧9.6≧8
净资产/负债（%）31.9533.1636.6140.46≧12≧10自营权益类证券及其
54.9349.5735.3327.51≦80≦100
衍生品/净资本（%）自营非权益类证券及
其衍生品/净资本366.07290.54243.89250.54≦400≦500
（%）
注:根据中国证监会公告[2020]10号《证券公司风险控制指标计算标准规定》，上表中
2019年末相关数据已按照新标准重新计算列示。
公司资产质量优良，经营稳健，各项主要风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。
六、管理层讨论与分析
公司管理层以2019年度、2020年度和2021年度公司经审计的合并财务报
告以及2022年1-6月未经审计的财务报表为基础，对其资产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债能力及其可持续性进行了如下分析：
（一）资产构成分析
最近三年及一期末，公司的资产构成情况如下：
单位：万元、%
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金13399336.5823.0611931281.9522.2710276620.3822.468070718.8020.46
其中：客户
11565505.3019.919749687.2518.198046971.6717.595836564.0914.80
资金存款
结算备付金2528952.384.352769438.085.172051540.504.481954848.154.96
其中：客户
2054699.163.542314702.604.321670504.483.651708824.754.33
备付金
融出资金8561200.0814.739723076.7918.148615281.6518.835478745.9213.89
衍生金融资产195557.550.3456449.270.1120336.590.047236.050.02
存出保证金1651895.472.841249511.292.331104554.562.41664632.011.69
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2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
应收款项562407.490.97489276.300.91340417.310.74237308.970.60
合同资产1500.000.00----7589.500.02买入返售金融
1731191.292.981999223.183.731679384.923.672068860.985.25
资产
金融投资：27415395.8347.1823592518.9244.0320001243.2443.7219336845.7849.03交易性金融资
16415095.6928.2512447261.3723.236774265.9014.818110523.3320.56
产
债权投资15447.720.0310468.700.0246231.490.10228013.190.58
其他债权投资10913572.7118.7811047509.6120.6212018238.0526.279859703.8525.00其他权益工具
71279.700.1287279.230.161162507.792.541138605.412.89
投资
长期股权投资804529.491.38824841.841.54719688.321.57672696.561.71
投资性房地产19220.260.036074.170.014239.860.014549.900.01
固定资产279263.720.48296691.860.55304629.270.67193124.540.49
在建工程24630.130.04------
使用权资产81275.130.1481779.070.1564456.930.1471291.520.18
无形资产145782.820.25148998.170.28145385.400.3241008.000.10
商誉221.930.00212.170.00218.400.00232.460.00递延所得税资
226697.860.39211883.160.40132383.980.29105868.820.27
产
其他资产473274.580.84204276.170.38285987.340.63523548.351.33
资产总计58102332.59100.0053585532.40100.0045746368.63100.0039439106.31100.00
最近三年及一期末，广发证券的总资产规模分别为3943.91亿元、4574.64亿元、5358.55亿元和5810.23亿元，资产规模总体上升。2020年末资产总额
4574.64亿元，比上年末增加15.99%，金额占比较大的资产包括货币资金及结算
备付金、融出资金、交易性金融资产、买入返售金融资产和其他债权投资。其中，货币资金和结算备付金比上年末合计增加230.26亿元，增幅22.97%，主要是客户银行存款增加；买入返售金融资产比上年末减少38.95亿元，减幅18.83%，主要是债券质押式回购业务规模减少；融出资金比上年末增加313.65亿元，增幅
57.25%，主要是融资融券业务规模增加；交易性金融资产比上年末减少133.63亿元，减幅16.48%，主要是债券及基金等投资规模减少；其他债权投资比上年末增加215.85亿元，增幅21.89%，主要是债券投资规模增加。公司资产结构维持稳定，各项资产变现能力较强，流动性充裕。2021年末资产总额5358.55亿元，比上年末增加17.14%，金额占比较大的资产包括货币资金及结算备付金、融出
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资金、交易性金融资产、买入返售金融资产和其他债权投资。其中，货币资金和结算备付金比上年末合计增加237.26亿元，增幅19.25%，主要是客户银行存款及备付金增加；买入返售金融资产比上年末增加31.98亿元，增幅19.04%，主要是债券回购业务规模增加；融出资金比上年末增加110.78亿元，增幅12.86%，主要是融资融券业务规模增加；交易性金融资产比上年末增加567.30亿元，增幅83.74%，主要是基金等投资规模增加；其他债权投资比上年末减少97.07亿元，减幅8.08%，主要是债券投资规模减少。公司资产结构维持稳定，各项资产变现能力较强，流动性充裕。2022年6月末资产总额5810.23亿元，比2021年末增加8.43%。
1、货币资金
发行人最近三年及一期末货币资金构成如下：
单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
库存现金19.0219.6066.01282.12
银行存款13398612.6211930791.9410275054.158069940.79
其中：客户存款11565505.309749687.258046971.675836564.09
公司存款1833107.332181104.692228082.482233376.70
其他货币资金704.94470.421500.22495.89
合计13399336.5811931281.9510276620.388070718.80
货币资金主要由客户存款和公司存款构成。2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，货币资金占发行人总资产的比例分别为20.46%、22.46%、
22.27%和23.06%。
2020年末，货币资金较2019年末增加220.59亿元，增幅27.33%，主要是
由于客户存款增加。2021年末，货币资金较2020年末增加165.47亿元，增幅为
16.10%。2022年6月末，货币资金较2021年末增加146.81亿元，增幅为12.30%。
截至2022年6月末，本公司的使用权受到限制的货币资金为人民币47.04亿元。本公司使用受到限制的货币资金主要为风险准备金；本公司的货币资金的预期信用损失减值准备为人民币44.14万元。
2、结算备付金
发行人最近三年及一期末结算备付金构成如下：
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单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
客户备付金2054699.162314702.601670504.481708824.75
公司备付金474253.22454735.48381036.02246023.40
合计2528952.382769438.082051540.501954848.15
结算备付金主要由客户备付金构成。2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，公司结算备付金分别为195.48亿元、205.15亿元、276.94亿元和252.90亿元。
2020年末，公司结算备付金较2019年末增加9.67亿元，增幅为4.95%。
2021年末，公司结算备付金较2020年末增加71.79亿元，增幅为34.99%，主要
是客户备付金增加。2022年6月末，公司结算备付金较2021年末减少24.05亿元，降幅为8.68%。
3、融出资金
公司自2010年获得融资融券业务资格并正式开展业务以来，融资融券业务已具备较大规模。2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，融出资金分别达到547.87亿元、861.53亿元、972.31亿元和856.12亿元，占总资产比例分别为13.89%、18.83%、18.14%和14.73%。其中，2020年末，公司融出资金较2019年末增加313.65亿元，增幅57.25%，主要是融资融券业务规模增加。
2021年末，公司融出资金较2020年末增加110.78亿元，增幅为12.86%，主要
是融资融券业务规模增加。2022年6月末，公司融出资金较2021年末减少116.19亿元，降幅为11.95%。
4、衍生金融资产
最近三年及一期末，发行人衍生金融资产合计分别为0.72亿元、2.03亿元、
5.64亿元和19.56亿元，明细情况如下：
单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
利率衍生工具247.70167.6280.3488.06
货币衍生工具208.471363.77-328.83
权益衍生工具184765.1853927.4915730.675361.07
信用衍生工具--63.9990.87
其他衍生工具10336.20990.384461.581367.22
合计195557.5556449.2720336.597236.05
2020年末，公司衍生金融资产较2019年末增加1.31亿元，增幅181.05%，
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主要系权益类衍生业务规模增加所致。2021年末，公司衍生金融资产较2020年末增加3.61亿元，增幅177.57%，主要系权益衍生业务规模增加所致。2022年6月末，公司衍生金融资产较2021年末增加13.91亿元，增幅246.43%，主要系权益衍生业务规模增加所致。
5、存出保证金
发行人最近三年及一期末存出保证金构成如下：
单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
交易保证金1571939.261161806.421033059.53587802.97
人民币1286634.69996988.54900010.49454743.84
港币52520.4516745.4611736.377800.65
美元232347.43147556.73120838.08124903.76
其他436.70515.69474.58354.72
信用保证金9054.8710964.809413.615063.47
人民币9054.8710964.809413.615063.47
履约保证金70901.3376740.0762081.4271765.57
人民币70901.3376740.0762081.4271765.57存出保证金账
1651895.471249511.291104554.56664632.01
面价值
公司存出保证金包括交易保证金、信用保证金和履约保证金。2019年末、
2020年末及2021年末，交易保证金占存出保证金的比例分别为88.44%、93.53%
和92.98%。由于公司旗下有多家境外子公司，保证金币种还包括港币和美元等其他币种，需要折算为人民币。
2020年末，公司存出保证金较2019年末增加43.99亿元，增幅66.19%，主
要是由于期末交易保证金增加44.53亿元，增幅75.75%。2021年末，公司存出保证金较2020年末增加14.50亿元，增幅为13.12%。2022年6月末，公司存出保证金较2021年末增加40.24亿元，增幅为32.20%。
6、应收款项
发行人最近三年及一期末应收款项构成如下：
单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
应收清算款181845.08147175.0192950.9696916.00
应收资产管理费118997.82126440.44115606.9082881.15
场外业务应收保证金183829.90121028.1256295.0117131.68
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项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
应收手续费及佣金65178.2370582.8659372.6738229.70待弥补单资金及休眠
2645.552645.552645.55
账户资金2645.55
其他29656.7239957.5133603.4916320.13
合计582153.30507829.49360474.59254124.21
减：坏账准备19745.8118553.1920057.2816815.25
应收款项账面价值562407.49489276.30340417.31237308.97
应收款项主要由应收清算款、应收资产管理费、场外业务应收保证金、应收
手续费及佣金等构成。2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，应收款项账面价值分别为23.73亿元、34.04亿元、48.93亿元和56.24亿元，占总资产的比例分别为0.60%、0.74%、0.91%和0.97%。
最近三年及一期末，应收款项余额前五名情况如下：
2022年6月30日
金额占应收款项总单位名称账龄款项性质（万元）额比例（％）
渣打银行(中国)有限公司57335.703年以内交易保证金9.85
NOMURA INTERNATIONAL PLC 26879.79 1 年以内 清算款及保证金 4.62
HONG KONG SECURITIES
23646.531年以内清算款及保证金4.06
CLEARING COMPANY LIMITED
安信证券股份有限公司21633.631年以内交易保证金3.72
国联证券股份有限公司18274.001年以内交易保证金3.14
2021年12月31日
金额占应收款项总单位名称账龄款项性质（万元）额比例（％）
NOMURA INTERNATIONAL PLC 82305.78 1 年以内 清算款及保证金 16.21
渣打银行(中国)有限公司55136.783年以内交易保证金10.86
国联证券股份有限公司18274.001年以内交易保证金3.60
中国银河证券股份有限公司11094.501年以内保证金及业务账款2.18
HONG KONG SECURITIES
10688.311年以内清算款及保证金2.10
CLEARING COMPANY LIMITED
2020年12月31日
金额占应收款项总单位名称账龄款项性质（万元）额比例（％）
渣打银行(中国)有限公司46254.382年以内交易保证金12.83
HONG KONG SECURITIES
20440.491年以内清算款及保证金5.67
CLEARING COMPANY LIMITED
广发金管家现金增利资产管理计划9444.591年以内应收管理费2.62
NOMURA INTERNATIONAL PLC 8579.72 1 年以内 收益互换本金 2.38
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BNP PARIBAS SECURITIES
7782.491年以内清算款及保证金2.16
SERVICES
2019年12月31日
金额占应收款项总单位名称账龄款项性质（万元）额比例（％）
BANK OF AMERICA NA 33985.54 1 年以内 交易保证金 13.37
HONG KONG SECURITIES
13429.861年以内待清算款及保证金5.28
CLEARING COMPANY LIMITED
渣打银行（中国）有限公司13387.621年以内交易保证金5.27江苏大丰农村商业银行股份有限公
10562.321年以内待清算款4.16
司
广发金管家现金增利资产管理计划7708.851年以内应收管理费3.03
最近三年及一期末，公司应收款项无应收持有公司5%（含5%）以上股份的股东的款项。
7、买入返售金融资产
发行人最近三年及一期末买入返售金融资产构成如下：
单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日按金融资产类别列示
股票1154070.531293982.781251879.001223166.48
债券648110.69786350.45450097.07861844.75
减：减值准备70989.9281110.0622591.1416150.24
合计1731191.291999223.181679384.922068860.98按业务类别列示
约定购回式证券-503.26228.22583.93
股票质押式回购1154070.531293479.521251650.771222582.55
债券质押式回购505610.61430683.40283113.58728229.00
债券买断式回购142500.08355667.05166983.49133615.75
合计1802181.222080333.241701976.062085011.23
减：减值准备70989.9281110.0622591.1416150.24
账面价值1731191.291999223.181679384.922068860.98
公司买入返售金融资产主要由约定购回式证券、股票质押式回购、债券质押
式回购和债券买断式回购构成。2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，买入返售金融资产账面价值分别为206.89亿元、167.94亿元、199.92亿元和173.12亿元。
2020年末，公司买入返售金融资产整体较2019年末下降38.95亿元，降幅
18.83%，主要系债券质押式回购业务规模减少。2021年末，公司买入返售金融
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资产整体较2020年末增加31.98亿元，增幅19.04%，主要是债券回购业务规模增加。2022年6月末，公司买入返售金融资产整体较2021年末减少26.80亿元，降幅13.41%。
8、金融投资
截至2022年6月末，发行人交易性金融资产、债权投资、其他债权投资和其他权益工具投资分别为1641.51亿元、1.54亿元、1091.36亿元和7.13亿元，占资产总额的比重分别为28.25%、0.03%、18.78%和0.12%。
（1）交易性金融资产
发行人最近三年及一期末交易性金融资产构成如下：
单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
债券4598300.233528821.582363196.792935319.51
公募基金6485043.555036483.172069473.092888125.24
证券公司理财产品140566.51213798.26325310.40337569.60
股票1932591.762112419.73933792.88658753.83
非上市股权投资832490.90718969.96686522.27585858.53
银行理财产品74916.3879952.05246027.34564036.43
可转换优先股16048.5213884.3127256.4035462.75
信托计划28742.7028896.35942.29893.91
其他2306395.14714035.96121744.44104503.53
合计16415095.6912447261.376774265.908110523.33
其中：融出证券55365.2766414.6637715.8027695.99
公司交易性金融资产包括债券、公募基金、股票、理财产品以及其他类型的交易性投资。
2020年末，公司交易性金融资产较2019年末减少133.63亿元，降幅16.48%，
主要系公募基金、银行理财产品及可转换债务工具等投资减少。2021年末，公司交易性金融资产较2020年末增加567.30亿元，增幅83.74%，主要系公募基金、股票、债券等投资规模增加。2022年6月末，公司交易性金融资产较2021年末增加396.78亿元，增幅31.88%，主要为公募基金、票据（分类为其他）及债券投资规模增加。
（2）债权投资
发行人最近三年及一期末债权投资构成如下：
117广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
地方债--15303.7891283.14
证券公司理财产品5171.764357.0914834.4147898.85
贷款5775.375877.8514850.7723928.07
公司债4459.55--10415.45
委托贷款41.03233.77243.681823.13
其他--998.8552664.55
合计15447.7210468.7046231.49228013.19
2020年末，公司债权投资较2019年末下降18.18亿元，降幅79.72%，主要
系地方债、证券公司理财产品、公司债等投资规模减少。2021年末，公司债权投资较2020年末减少3.58亿元，降幅77.36%，主要系债券投资规模减少。2022年
6月末，公司债权投资较2021年末增加0.50亿元，增幅47.56%，主要是公司债投资规模增加。
（3）其他债权投资
发行人最近三年及一期末其他债权投资构成如下：
单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
金融债3255853.873158521.695033772.035015462.07
公司债751030.191053390.601636075.881682096.21
地方债2489392.902096492.571622488.601041280.97
企业债643577.69771191.24581837.85478642.85
国债2317874.932072299.85700361.72244890.86
其他1455843.131895613.652443701.981397330.89
合计10913572.7111047509.6112018238.059859703.85
2020年末，公司其他债权投资较2019年末增加215.85亿元，增幅21.89%。
2021年末，公司其他债权投资较2020年末减少97.07亿元，降幅为8.08%，主
要是债券投资规模减少。2022年6月末，公司其他债权投资较2021年末减少
13.39亿元，降幅为1.21%，降幅不大。
（4）其他权益工具投资
发行人最近三年及一期末其他权益工具投资构成如下：
单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
专户投资--1081372.551057287.53
118广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日吉林敖东药业集
63929.2579998.1971335.6971595.56
团股份有限公司其他非交易性权
7350.467281.059799.559722.32
益工具
合计71279.7087279.231162507.791138605.41
其中：融出证券--8.404.30
2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，公司其他权益工具投
资分别为113.86亿元、116.25亿元、8.73亿元和7.13亿元。2021年末，公司其他权益工具投资较2020年末降幅为92.49%，主要系其他权益工具投资规模减少。
2022年6月末，公司其他权益工具投资较2021年末减少1.60亿元，降幅为
18.33%，降幅不大。
9、长期股权投资
发行人最近三年及一期末长期股权投资明细情况如下：
单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
联营企业567524.05593856.15488507.11398147.65
合营企业237005.44230985.69231181.20274548.91
合计804529.49824841.84719688.32672696.56
长期股权投资净额804529.49824841.84719688.32672696.56
2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，发行人长期股权投资
分别为67.27亿元、71.97亿元、82.48亿元和80.45亿元，其中2021年末发行人长期股权投资余额主要系对联营企业易方达基金管理有限公司、中证信用增进股
份有限公司、广发信德中恒汇金（龙岩）股权投资合伙企业（有限合伙）、广州
广发信德健康创业投资基金合伙企业（有限合伙）、广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）、中证机构间报价系统股份有限公司等的股权投资及合营企业
广东新动能股权投资合伙企业（有限合伙）、北京新动力优质企业发展基金（有限合伙）、珠海广发信德国际生命科学股权投资基金（有限合伙）、Global Health
Science Fund I L.P.、珠海横琴玄元八号股权投资合伙基金（有限合伙）和 Global
Health Science Fund II L.P.等的股权投资。
2020年末，公司长期股权投资较2019年末增加4.70亿元，增幅6.99%。
2021年末，公司长期股权投资较2020年末增加10.52亿元，增幅14.61%。2022
119广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
年6月末，公司长期股权投资较2021年末减少2.03亿元，降幅2.46%。
10、其他资产
发行人最近三年及一期末其他资产明细情况如下：
单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日应收融资租赁款及
110067.04137288.66228868.44380243.17
售后回租款
长期待摊费用9972.8711381.3711790.8211328.21
其他应收款49636.2983132.3277516.7649871.81
预付投资款347638.2420500.0010350.0015100.00
其他24222.9418465.9418054.9091473.53
其他资产余额541537.38270768.29346580.92548016.72
减：其他资产减值
68262.8066492.1160593.5824468.37
准备
其他资产账面价值473274.58204276.17285987.34523548.35
2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，其他资产账面价值分
别为52.35亿元、28.60亿元、20.43亿元和47.33亿元。其他资产主要由应收融资租赁款及售后回租款、长期待摊费用和其他应收款等构成。
2020年末，其他资产账面价值较2019年末下降23.76亿元，降幅45.38%，
主要是由于期末应收融资租赁款及售后回租款减少所致。2021年末，其他资产账面价值较2020年末下降8.17亿元，降幅28.57%，主要是由于期末应收融资租赁款及售后回租款减少所致。2022年6月末，其他资产账面价值较2021年末增加26.90亿元，增幅131.68%，主要是预付投资款增加。
（二）负债构成分析
发行人最近三年及一期末，公司的负债构成情况如下：
单位：万元、%
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
短期借款157306.200.3491654.530.22255278.620.72103801.290.35
应付短期融资款3991433.258.542787675.956.563500817.919.861488067.344.96
拆入资金1099113.712.351161748.842.73612128.631.72298403.010.99
交易性金融负债1193627.412.551082340.332.55556532.671.57314222.901.05
衍生金融负债208673.010.4598109.850.2321498.740.0620116.520.07
120广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
卖出回购金融资
11497145.1824.598123019.9919.119461162.1326.649539642.0831.77
产款
代理买卖证券款14497062.5731.0112673109.7529.8210294110.4928.987968064.4526.54
代理承销证券款------11700.000.04
应付职工薪酬858479.841.841011847.942.38813042.072.29609644.742.03
应交税费63430.030.14164514.230.39134611.980.3870572.240.24
应付款项1325609.412.84707406.771.66260523.470.73561232.271.87
合同负债5393.350.0111117.290.034708.710.016865.330.02
预计负债42623.010.0940587.170.1041505.810.1244752.050.15
长期借款13519.000.0333867.470.08218306.870.61353336.231.18
应付债券10743095.8722.9813868293.2232.638974986.3525.278267965.3427.54
租赁负债83676.250.1884175.810.2065306.140.1870157.660.23
递延所得税负债66642.050.1474136.420.1741832.300.1228142.800.09
其他负债901222.841.93491792.581.16262657.110.74268760.500.88
负债合计46748052.96100.0042505398.14100.0035519010.01100.0030025446.75100.00
2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，公司负债合计分别为
3002.54亿元、3551.90亿元、4250.54亿元和4674.81亿元。公司负债主要由
应付债券、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、长期借款、应付短期融资款和拆入资金等构成。
2020年末，公司负债总额较2019年末增加549.36亿元，增幅为18.30%，
主要是应付短期融资款及代理买卖证券款增加所致。2021年末，公司负债总额较2020年末增加698.64亿元，增幅为19.67%。2022年6月末，公司负债总额较2021年末增加424.27亿元，增幅为9.98%。
1、应付短期融资款
发行人最近三年及一期末应付短期融资款明细情况如下：
单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
非公开/短期公司债--1177490.17-
短期融资券2522819.891810455.78301600.77603142.11
收益凭证1468613.36977220.172021726.97884925.23
合计3991433.252787675.953500817.911488067.34
2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，发行人应付短期融资
款分别为148.81亿元、350.08亿元、278.77亿元和399.14亿元，应付短期融资款的余额波动主要系债券和收益凭证的发行或到期偿还所致。
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2、拆入资金
发行人最近三年及一期末拆入资金明细情况如下：
单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
银行拆入资金235080.08280087.99250091.79230078.42
转融通融入资金642287.94701695.56150974.86-
其他[
注]221745.69179965.29211061.9868324.59
合计1099113.711161748.84612128.63298403.01
注：为发行人境外子公司通过主经纪商（Prime broker）从事信用交易而获取的融资。
2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，发行人拆入资金分别
为29.84亿元、61.21亿元、116.17亿元和109.91亿元。2020年末，公司拆入资金余额较2019年末增加31.37亿元，增幅105.13%，主要是由于转融通融入资金及其他资金增加。2021年末，公司拆入资金余额较2020年末增加54.96亿元，增幅89.79%，主要是转融通融入资金规模增加。2022年6月末，公司拆入资金余额较2021年末减少6.26亿元，降幅5.39%。
3、卖出回购金融资产款
发行人最近三年及一期末卖出回购金融资产款明细情况如下：
单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
按标的物类别列示：
债券10061130.277331734.818527832.028928181.70
黄金680192.72738384.28877399.19563980.37
其他755822.1852900.8955930.9147480.00
合计11497145.188123019.999461162.139539642.08
按业务类别列示：
质押式卖出回购9869213.246947521.777944871.468389804.34
买断式卖出回购907788.99402056.45599926.33337331.56
场外协议回购5056.234653.30-227103.58
黄金掉期680192.72738384.28877399.19563980.37
质押式报价回购34893.9930404.1938965.1521422.23
合计11497145.188123019.999461162.139539642.08
2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，发行人卖出回购金融
资产款分别为953.96亿元、946.12亿元、812.30亿元和1149.71亿元。2020年末，公司卖出回购金融资产款较2019年末减少7.85亿元，降幅0.82%，系质押
122广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
式卖出回购规模下降所致。2021年末，公司卖出回购金融资产款较2020年末减少133.81亿元，降幅为14.14%，主要是质押式卖出回购减少。2022年6月末，公司卖出回购金融资产款较2021年末增加337.41亿元，增幅41.54%，主要是质押式卖出回购增加。
4、代理买卖证券款
发行人最近三年及一期末代理买卖证券款明细情况如下：
单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
普通经纪业务13263401.6111758968.199509205.507330088.55
个人8712637.307869329.416945282.115849462.85
机构4550764.313889638.772563923.381480625.70
信用经纪业务1233660.96914141.56784904.99637975.91
个人943392.16754421.89664974.36596914.78
机构290268.80159719.67119930.6341061.13
合计14497062.5712673109.7510294110.497968064.45
2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，公司代理买卖证券款
分别为796.81亿元、1029.41亿元、1267.31亿元和1449.71亿元，分别占负债总额的26.54%、28.98%、29.82%和31.01%，代理买卖证券款在公司负债中占比较高。
代理买卖证券款的变动情况与证券市场情况息息相关，报告期内，随着股市的波动，代理买卖证券款的金额也随之波动。
5、应付款项
发行人最近三年及一期末应付款项明细情况如下：
单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日资产管理计划其
---460918.32他参与人款项开放式基金及待
67849.9897050.00189874.5571238.52
交收清算款股票大宗交易业
10000.0010000.0010000.0010000.00
务保证金应付客户业务保
1226943.15575464.1233959.473004.57
证金
其他20816.2824892.6526689.4516070.86
合计1325609.41707406.77260523.47561232.27
123广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司应付款项分别为
56.12亿元、26.05亿元、70.74亿元和132.56亿元，分别占负债总额的1.87%、
0.73%、1.66%和2.84%，占比较低。
6、长期借款
2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司长期借款余额分
别为35.33亿元、21.83亿元、3.39亿元和1.35亿元，占负债总额的比例分别为
1.18%、0.61%、0.08%和0.03%，占比较低。
7、应付债券
发行人最近三年及一期末应付债券明细情况如下：
单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
公司债8848716.9312324385.687058950.685664900.02
次级债455326.03879183.011342121.971232192.37
金融债517045.53507962.55507796.04507629.52
收益凭证922007.37156761.9766117.66863243.42
合计10743095.8713868293.228974986.358267965.34
2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，公司应付债券分别为
826.80亿元、897.50亿元、1386.83亿元和1074.31亿元，占负债总额的比例分
别为27.54%、25.27%、32.63%和22.98%。2020年末，公司应付债券余额较2019年末增加70.70亿元，增幅8.55%。2021年末，公司应付债券余额较2020年末增加489.33亿元，增幅为54.52%，主要是2021年度新发行公司债。2022年6月末，公司应付债券余额较2021年末减少312.52亿元，降幅为22.53%。
（三）盈利能力分析
1、营业收入分析
发行人最近三年及一期营业收入项目构成如下：
单位：万元、%
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
手续费及佣金净收入816344.7364.261878457.2954.851411444.8948.41976076.8342.79
其中：经纪业务手续
324158.8725.52797041.0723.27657166.2222.54419762.6018.40
费净收入
124广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比投资银行业务手续费
27392.442.1643263.651.2664869.832.23143790.416.30
净收入资产管理及基金管理
441868.3934.78994569.2629.04659804.8422.63391062.3117.14
业务手续费净收入
利息净收入202286.1415.92493092.1014.40425377.6214.59316808.7413.89
投资收益163910.5312.90681723.0519.90714713.1524.52603636.7626.46
其中：对联营企业和
33278.152.62146423.334.28100515.163.4544652.521.96
合营企业的投资收益
公允价值变动收益-65649.81-5.1740738.501.1966591.882.28109726.254.81
汇兑收益-2034.00-0.16426.520.013460.420.12535.360.02
资产处置收益189.820.01194.360.013521.520.12154.860.01
其他收益76571.096.03122823.873.59113230.903.8882551.093.62
其他业务收入78810.876.20207543.156.06177008.446.08191498.368.40
营业总收入1270429.37100.003424998.84100.002915348.83100.002280988.25100.00
2019年至2021年及2022年1-6月，公司营业收入分别为228.10亿元、
291.53亿元、342.50亿元和127.04亿元，发行人的营业收入与证券市场景气程度高度相关。
（1）手续费及佣金净收入
手续费及佣金净收入主要包括经纪业务手续费净收入、投资银行业务手续费
净收入、资产管理业务手续费净收入等，其与股票指数走势、证券市场交易量和资本市场融资活动的活跃程度相关性较高。手续费及佣金净收入是公司营业收入的主要组成部分，2019-2021年度及2022年1-6月，公司的手续费及佣金净收入分别为97.61亿元、141.14亿元、187.85亿元和81.63亿元，占营业总收入的比重分别为42.79%、48.41%、54.85%和64.26%。
2020年，公司实现手续费及佣金净收入141.14亿元，同比增加43.54亿元，
增幅44.60%，主要归因于市场股票基金交易量及基金管理业务规模增加，经纪业务和基金管理业务手续费及佣金净收入增加。2021年，公司实现手续费及佣金净收入187.85亿元，同比增加46.70亿元，增幅33.09%，主要归因于市场股票基金交易量及基金管理业务规模增加，经纪业务和基金管理业务手续费及佣金净收入增加。
（2）利息净收入
公司利息收入主要包括存放金融机构存款、融资融券业务、买入返售业务、
125广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
债权投资业务等获取的利息；利息支出主要包括应付债券、客户保证金、卖出回
购业务、报价回购业务及转融通业务等支付的利息。2019-2021年度及2022年1-
6月，公司的利息净收入分别为31.68亿元、42.54亿元、49.31亿元和20.23亿元，占营业总收入的比重分别为13.89%、14.59%、14.40%和15.92%。
2020年，公司利息净收入为42.54亿元，同比增加10.86亿元，增幅34.27%，
主要归因于融资融券业务利息收入增加。2021年，公司利息净收入为49.31亿元，同比增加6.77亿元，增幅15.92%，主要归因于融资融券业务利息收入增加。
（3）投资收益公司的投资收益主要来自于自营及其他证券交易业务投资的金融工具收益。
2019-2021年度及2022年1-6月，公司分别实现投资收益60.36亿元、71.47亿
元、68.17亿元和16.39亿元。
2020年，公司投资收益为71.47亿元，同比增加11.11亿元，增幅18.40%，
主要归因于处置交易性金融工具投资收益增加。2021年，公司投资收益为68.17亿元，同比减少3.30亿元，减幅4.62%，主要归因于处置交易性金融工具投资收益减少。
（4）公允价值变动收益
公司的公允价值变动收益（/损失）主要是自营及其他证券交易业务投资的债
券、股票和衍生金融工具的浮动盈亏。
2020年，公司公允价值变动损益为6.66亿元，同比减少4.31亿元，主要归
因于交易性金融负债公允价值变动收益减少。2021年，公司公允价值变动损益为4.07亿元，同比减少2.59亿元，减幅38.82%，主要归因于交易性金融资产公允价值变动收益减少。
2、营业支出分析
（1）营业支出项目构成分析
发行人最近三年及一期营业支出项目构成如下：
单位：万元、%
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
税金及附加8849.761.2422268.401.1616984.421.0913537.321.12
业务及管理费644637.7590.591596056.6183.021274385.0282.08939297.2877.56
信用减值损失-20924.04-2.9498092.255.1085369.545.5067967.605.61
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2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
其他资产减值损失1145.120.16334.710.02189.840.01153.510.01
其他业务成本77854.4210.94205759.3310.70175600.8611.32190042.8715.70
营业总支出711563.02100.001922511.30100.001552529.68100.001210998.58100.00
*税金及附加
单位：万元
业务类别2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
城市维护建设税4033.6210652.377790.656148.74
教育费附加1744.644597.563358.522643.91
房产税1618.493286.113215.262058.79
车船使用税15.5629.5326.8124.61
印花税119.49531.04214.37139.11
其他税费1317.963171.782378.802522.15
合计8849.7622268.4016984.4213537.32
2019年至2021年及2022年1-6月，公司税金及附加分别为1.35亿元、1.70
亿元、2.23亿元和0.88亿元，随着营业收入的变化而波动。
*业务及管理费
单位：万元
业务类别2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
职工费用416350.871093068.59902982.95641892.10
基金及资产管理计划代销费99537.32221893.43133396.7768241.80
使用权资产折旧15182.8328498.3728033.7322387.93
固定资产折旧费15543.1528642.5831418.7327040.85
邮电通讯费12245.7924808.6823179.3520532.68
房租及物业水电费6956.0014633.5216194.3222471.52
会员费12196.6916913.2214216.0511261.04
无形资产摊销7397.5013687.7014433.4410895.34
业务宣传费8811.4224642.3911732.7411258.57
业务接待费7008.3317763.2713047.5812520.09
其他43407.84111504.8685749.3690795.35
合计644637.751596056.611274385.02939297.28
公司职工费用是主要的业务及管理费项目，2019年至2021年及2022年1-6月，职工费用占业务及管理费的比例分别为68.34%、70.86%、68.49%和64.59%职工费用的波动与公司业绩高度相关，公司业绩上升时，公司员工绩效工资支出相应增加。公司业绩下降时，公司员工绩效工资支出相应减少。
127广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
（2）营业支出业务构成分析
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
投资银行业务23171.993.26%65649.273.41%61947.053.99%65283.065.39%
财富管理业务243181.8234.18%694556.1036.13%591333.7338.09%569992.8047.07%
交易及机构业务76211.8910.71%161810.398.42%155415.9110.01%128942.9910.65%
投资管理业务278013.2239.07%645725.7733.59%459123.3629.57%253534.8220.94%
其他业务90984.1012.79%354769.7618.45%284709.6318.34%193244.9115.95%
营业支出711563.02100.00%1922511.30100.00%1552529.68100.00%1210998.58100.00%
2019年至2021年及2022年1-6月，公司营业支出中占比较大的为财富管
理业务支出和投资管理业务支出。主要是公司在巩固传统业务优势的基础上，推动财富管理业务和投资管理业务的稳步发展，其相应业务成本也随之增加。
（四）现金流量分析
1、经营活动产生的现金流量
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
融出资金净减少额1167191.36---
交易性金融工具现金净增加额--1744373.821252133.08
收取利息、手续费及佣金的现金1358956.792945747.072242682.861775836.98
拆入资金净增加额-554652.56325024.81-
代理买卖证券收到的现金净额1798861.132375859.262374371.522106842.55
代理承销证券收到的现金净额---11700.00
回购业务资金净增加额3642104.60-292184.212525359.66
收到其他与经营活动有关的现金763473.501041937.86508653.19323797.56
经营活动现金流入小计8730587.376918196.757487290.417995669.83
融出资金净增加额-1131359.163115248.12954219.96
交易性金融工具现金净减少额4091315.274284804.80--
支付利息、手续费及佣金的现金190138.81392653.72312866.31279837.89
代理承销证券支出的现金净额--11700.00-
拆入资金净减少额72535.38--864382.46
回购业务资金净减少额-1699846.20--
支付给职工及为职工支付的现金591668.30872389.47701171.84541501.46
支付的各项税费268467.11577790.82472967.13401050.54
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项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
支付其他与经营活动有关的现金717576.26691694.31890179.12933784.19
经营活动现金流出小计5931701.139650538.475504132.513974776.51
经营活动产生的现金流量净额2798886.23-2732341.721983157.904020893.32
2019年、2020年、2021年及2022年1-6月，公司经营活动产生的现金流量
净额分别为402.09亿元、198.32亿元、-273.23亿元和279.89亿元。发行人最近两年经营活动现金流量净额大幅下降，主要与证券公司的行业性质有关，其中，
2020年现金流出主要为融出资金净增加额311.52亿元；2021年现金流出主要为
交易性金融工具现金净减少额428.48亿元。
2019年，公司经营活动产生的现金流量净额为402.09亿元，其中，经纪客
户保证金净流入210.68亿元，剔除此因素后的经营活动现金流量净额为191.41亿元。从构成来看，现金流入主要为处置交易性金融资产净增加额125.21亿元，收到利息、手续费及佣金177.58亿元，回购业务资金净增加额252.54亿元；现金流出主要为融出资金净增加额95.42亿元，拆入资金净减少额86.44亿元，支付给职工及为职工支付的现金54.15亿元。
2020年，公司经营活动产生的现金流量净额为198.32亿元，其中，经纪客
户保证金净流入237.44亿元，剔除此因素后的经营活动现金流量净额为-39.12亿元。从构成来看，现金流入主要为收到利息、手续费及佣金224.27亿元，处置交易性金融资产净增加额174.44亿元，拆入资金净增加额32.50亿元；现金流出主要为融出资金净增加额311.52亿元，支付给职工及为职工支付的现金70.12亿元。
2021年，公司经营活动产生的现金流量净额为-273.23亿元，其中，经纪客
户保证金净流入237.59亿元，剔除此因素后的经营活动现金流量净额为-510.82亿元。从构成来看，现金流入主要为收到利息、手续费及佣金294.57亿元；现金流出主要为融出资金净增加额113.14亿元，交易性金融工具现金净减少额428.48亿元，回购业务资金净减少额169.98亿元。
2、投资活动产生的现金流量
最近三年及一期公司投资活动产生的现金流量情况如下：
129广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
收回投资收到的现金120477.671683747.20192314.82495645.33
取得投资收益收到的现金240728.07530277.75371665.16431053.86
处置固定资产、无形资产和其他长
309.86669.924204.16439.04
期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的
-48564.31-23276.22现金净额
投资活动现金流入小计361515.602263259.18568184.14950414.45
投资支付的现金46839.7572156.112208427.071916986.64
购建固定资产、无形资产和其他长
26387.3767094.73304708.1839164.56
期资产支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的
---7086.12现金净额
投资活动现金流出小计73227.12139250.842513135.251963237.32
投资活动产生的现金流量净额288288.482124008.34-1944951.11-1012822.87
2019年、2020年、2021年及2022年1-6月，公司投资活动产生的现金流量
净额分别为-101.28亿元、-194.50亿元、212.40亿元和28.83亿元。
2019年，公司投资活动产生的现金流量净额为负，但较上年净流出减少，主
要是由于本年购置其他债权投资产生的现金净流出减少。
2020年，公司投资活动产生的现金流量净额为负，但较上年净流出增加，主
要是由于本年债权投资及其他债权投资产生的现金净流出增加。
2021年，公司投资活动产生的现金流量净额为212.40亿元，较上年增加
406.90亿元，主要是本年其他债权投资产生的现金净流入增加。
3、筹资活动产生的现金流量
最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
吸收投资收到的现金270000.00100000.0085377.49-
取得借款收到的现金101602.2253545.50240955.98163677.08
发行债券收到的现金1900000.009687995.728103760.005035740.00
收到其他与筹资活动有关的现金2599617.542569634.213406731.691741553.00
筹资活动现金流入小计4871219.7612411175.4311836825.166940970.08
偿还债务支付的现金5082569.805016396.305956460.406222840.46
分配股利、利润或偿付利息支付的现金358863.10900894.43764261.85615937.51
其中：子公司支付给少数股东的股利、
48974.4684845.4836551.31766.05
利润
回购股份支付的现金23360.87---
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项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
支付其他与筹资活动有关的现金1325722.953392015.923090468.071099879.18
筹资活动现金流出小计6790516.729309306.659811190.327938657.16
筹资活动产生的现金流量净额-1919296.953101868.782025634.84-997687.08
2019年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-99.77亿元，较上年净流出减少，主要系本年内收益凭证产生的现金净流入增加所致。
2020年，公司筹资活动产生的现金流量净额为202.56亿元，较上年净流入增加，主要为本年发行债券收到的现金增加。
2021年，公司筹资活动产生的现金流量净额为310.19亿元，较上年增加
53.13%，主要为本年发行债券收到的现金流入增加。
（五）偿债能力分析
发行人最近三年及一期偿债能力指标如下：
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目
/2022年1-6月/2021年度/2020年度/2019年度
资产负债率（%）73.9672.9271.1570.09
债务资本比率（%）70.7870.1769.2468.05
流动比率（倍）1.611.781.781.72
速动比率（倍）1.611.781.781.72
EBITDA利息保障倍数（倍） 2.48 2.90 3.02 2.47
注：上述财务指标的计算方法如下：
1、资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）
2、债务资本比率=全部债务/（全部债务+股东权益）
3、流动比率=（流动资产-代理买卖证券款）/（流动负债-代理买卖证券款）
4、速动比率=（流动资产-代理买卖证券款）/（流动负债-代理买卖证券款）
5、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）
2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，公司合并报表口径资
产负债率分别为70.09%、71.15%、72.92%和73.96%。
2020年末，公司资产负债率较2019年末有所上升，主要是由于公司发行非公开债所致。
2021年末，公司资产负债率较2020年末有所上升，主要是由于应付债券余额增加所致。
公司资产以货币资金、结算备付金、融出资金、交易性金融资产、买入返售
金融资产、债权投资和其他债权投资等流动性较强的资产为主，流动比率在报告期内一直维持较高水平，资产结构合理，资产状况良好。此外，公司资本充足，
131广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
盈利能力较强，资信状况优良，抗风险能力强，且具有多渠道融资方式，因此整体偿债能力较高，偿债风险较低。
（六）未来业务目标及盈利能力的可持续性分析
1、公司未来的发展战略
公司秉承“知识图强，求实奉献；客户至上，合作共赢”的核心价值观，力争“成为具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”。公司将坚持以“客户中心导向”为贯穿始终的战略纲领，本着协同原则和创新精神，洞悉客户需求；立足新发展阶段，公司将聚焦主责主业，优化业务结构，强化自我革新，推动发展模式向高质量发展转变，全面推进投资银行业务、财富管理业务、交易及机构业务、投资管理业务等四大业务的战略转型和升级。
2、盈利能力的可持续性
最近三年及一期，发行人合并口径营业收入分别为228.10亿元、291.53亿元、342.50亿元和127.04亿元，利润总额分别为102.76亿元、135.99亿元、149.64元和55.75亿元，净利润分别为81.10亿元、107.71亿元、120.55亿元和46.53亿元。发行人经营业绩稳定，盈利能力具有良好的可持续性，营业收入及净利润主要由各主营业务及投资收益贡献，详见本节六、管理层讨论与分析之（三）盈利能力的分析。
七、发行人有息债务情况
（一）有息负债总额
2021年初及年末，公司有息债务总余额分别为12949389.76万元、
16781491.18万元，具体情况如下：
单位：万元项目年初余额占比年末余额占比
短期借款255278.621.97%91654.530.55%
应付短期融资款3500817.9127.03%2787675.9516.61%
长期借款218306.871.69%33867.470.20%
应付债券8974986.3569.31%13868293.2282.64%
合计12949389.76100.00%16781491.18100.00%
公司有息债务包括短期借款、应付短期融资款、长期借款和应付债券，债务融资方式较为多样，融资渠道畅通，应付债券和应付短期融资款是公司有息负债
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的最主要构成部分。
（二）发行人有息负债结构
截至2021年末，公司有息债务期限结构如下：
单位：万元
1年以内1年以上2年以2年以上3年以
项目3年以上合计（含一年）内（含两年）内（含三年）
短期借款91654.53---91654.53
应付短期融资款2787675.95---2787675.95
长期借款27484.816382.67--33867.47
应付债券6230283.653421114.462418360.491798534.6213868293.22
合计9137098.943427497.132418360.491798534.6216781491.18
注：上述部分长期借款按照合同约定分期还本付息，此处口径是按照剩余期限填列。
截至2021年末，发行人1年以内到期的有息债务为913.71亿元，占有息债务总余额的比例为54.45%，主要为应付短期融资款和应付债券。
（三）应付短期融资款和应付债券的信用融资与担保融资的结构
截至2021年末，应付短期融资款和应付债券的信用融资与担保融资的结构如下：
单位：万元借款类别2021年末金额占比
应付短期融资款-短期融资券-无担保1810455.7810.87%
应付短期融资款（不含短期融资券）-无担
977220.175.87%
保
一年内到期的应付债券-无担保6229656.0637.40%
非流动的应付债券-无担保7447641.4744.71%
一年内到期的应付债券-有担保627.590.00%
非流动的应付债券-有担保190368.101.15%
合计16655969.17100.00%
（四）长期借款及短期借款的担保结构
截至2021年末，发行人短期借款和长期借款合计125522.00万元，其中信用借款、质押借款与保理借款等构成如下：
单位：万元项目2021年末金额占比
信用借款29373.1523.40%
133广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
项目2021年末金额占比
质押借款87290.3369.54%
保理借款4289.273.42%
其他4569.243.64%
合计125522.00100.00%
八、关联方及关联交易情况
（一）关联方关系
1、本公司控股股东、实际控制人
截至2022年6月30日，发行人不存在控股股东和实际控制人。
2、本公司的子公司、合营和联营企业情况本公司子公司、合营及联营企业的情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“四、发行人的股权结构及权益投资情况”。
3、其他关联方情况
截至2022年6月30日，发行人其他关联方情况如下：
其他关联方名称其他关联方法与本公司关系统一社会信用代码
辽宁成大股份有限公司 持有本公司5%以上股份的股东 91210000117590366A
吉林敖东药业集团股份有限公司 持有本公司5%以上股份的股东 91222400243805786K
中山公用事业集团股份有限公司持有本公司5%以上股份的股东914420001935372689
辽宁成大生物股份有限公司 持有本公司5%以上股份的股东之子公司 91210000738792171J
（二）关联方交易
1、持有关联方股票的变动情况
最近三年及一期末，发行人持有公司股东及其子公司股票数量的变动情况如下表：
单位：万股、万元
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
关联方股数市值股数市值股数市值股数市值
吉林敖东4346.9064160.224347.8480304.574348.0271611.864342.2771777.69辽宁成大
生物股份399.5718729.23399.5729072.35399.5720552.86397.4714666.61有限公司
辽宁成大5.3978.596.51127.098.05195.780.071.07
中山公用4.3833.648.6376.385.7047.31--
2、持有关联方债券的变动情况
最近三年及一期末，发行人持有公司股东债券的变动情况如下表：
134广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
单位：万张、万元
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
关联方张数市值张数市值张数市值张数市值
吉林敖东89.8610019.8389.8610940.9489.869381.7989.869930.10
3、持有联营企业易方达基金产品
最近三年及一期末，发行人持有联营企业易方达基金产品市值情况如下：
单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
持有易方达产品市值474687.57342723.74139506.41191849.63
4、向关联方提供服务
最近三年及一期，发行人向关联方提供如下服务：
单位：万元、%
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
关联交占同占同占同占同关联交关联方易定价类交类交类交类交易内容方式金额易金金额易金金额易金金额易金额的额的额的额的比例比例比例比例易方达基金席位及市场原
管理有限公代销佣4152.195.0013518.605.949561.066.662144.523.38则司金基金管易方达基金理业务市场原
管理有限公及其他168.070.03109.860.0177.160.0121.190.01则司佣金收入广发信德中恒汇金（龙基金管
岩）股权投市场原
理费收1271.790.321650.940.191650.940.311922.710.73资合伙企业则入
（有限合伙）广发信德（珠海）医疗基金管市场原
产业投资中理费收------405.740.15则
心（有限合入伙）
135广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
关联交占同占同占同占同关联交关联方易定价类交类交类交类交易内容方式金额易金金额易金金额易金金额易金额的额的额的额的比例比例比例比例珠海广发信德环保产业基金管市场原
投资基金合理费收812.850.206829.080.77912.380.171089.430.41则伙企业（有入限合伙）珠海广发信德科技文化基金管市场原
产业股权投理费收377.580.09890.890.101423.710.271056.600.4则资基金（有入限合伙）广州信德创业营股权投基金管市场原
资合伙企业理费收374.260.09754.720.08754.720.14754.720.29则
（有限合入伙）珠海广发信德智能创新基金管市场原
升级股权投理费收157.890.04318.400.04318.400.06318.400.12则资基金（有入限合伙）广州信德厚峡股权投资基金管市场原
合伙企业理费收608.650.151063.100.12931.790.17929.250.35则
（有限合入伙）珠海广发信德盈远二期基金管市场原
投资基金理费收----119.070.02283.020.11则
（有限合入伙）广州广发信德一期健康基金管市场原
产业投资企理费收----56.200.01569.810.22则
业（有限合入伙）
136广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
关联交占同占同占同占同关联交关联方易定价类交类交类交类交易内容方式金额易金金额易金金额易金金额易金额的额的额的额的比例比例比例比例广州广发信德一期互联基金管网改造传统市场原
理费收----26.980.01273.580.1产业投资企则入
业（有限合伙）珠海广发信德高成长现基金管代服务业股市场原
理费收178.260.04365.570.04365.570.07365.570.14权投资企业则入
（有限合伙）广州南鑫珠海港股权投基金管市场原
资合伙企业理费收138.010.03278.300.03278.300.05260.730.1则
（有限合入伙）杭州广发信德乒乓鸿鹄基金管股权投资基市场原
理费收77.540.02156.370.02156.370.03168.360.06金合伙企业则入
（有限合伙）宿迁智能制基金管造产业投资市场原
理费收67.620.02125.440.01----
基金（有限则入
合伙）广州广发信德健康创业基金管市场原
投资基金合理费收467.820.12889.120.10----则伙企业（有入限合伙）
137广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
关联交占同占同占同占同关联交关联方易定价类交类交类交类交易内容方式金额易金金额易金金额易金金额易金额的额的额的额的比例比例比例比例珠海广发信德中鼎创业基金管市场原
投资基金理费收113.300.03113.930.01----则
（有限合入伙）珠海广发信德新州一号基金管市场原
创业投资基理费收92.770.02138.380.02----则
金（有限合入伙）珠海广发信德厚合股权基金管市场原
投资合伙企理费收35.570.0152.670.01----则
业（有限合入伙）珠海广发信德厚疆创业基金管市场原
投资基金理费收60.970.0288.250.01----则
（有限合入伙）高投信德（广东）创新基金管创业投资基市场原
理费收37.430.0147.970.01----金合伙企业则入
（有限合伙）珠海广发信德瑞腾创业基金管市场原
投资基金合理费收280.690.07352.030.04----则伙企业（有入限合伙）
138广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
关联交占同占同占同占同关联交关联方易定价类交类交类交类交易内容方式金额易金金额易金金额易金金额易金额的额的额的额的比例比例比例比例广发信德（苏州）健康基金管产业创业投市场原
理费收376.130.09758.490.09758.490.14330.410.13资合伙企业则入
（有限合伙）广州广发信德二期创业基金管市场原
投资合伙企理费收280.690.07566.040.06542.840.1--则
业（有限合入伙）中山中汇广发信德股权基金管市场原
投资基金理费收350.870.09438.850.0528.500.01--则
（有限合入伙）中山广发信德致远科技基金管市场原
创业投资合理费收421.040.10849.060.10120.960.02--则伙企业（有入限合伙）珠海格金广发信德智能基金管市场原
制造产业投理费收467.820.12943.400.11554.730.1229.200.09则资基金（有入限合伙）珠海格金广发信德智能经纪佣市场原
制造产业投5.46-------金收入则资基金（有限合伙）基金管其他合营联理费及市场原
5.64-3.05-0.540.0031.200.01
营企业其他佣则金收入
139广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
关联交占同占同占同占同关联交关联方易定价类交类交类交类交易内容方式金额易金金额易金金额易金金额易金额的额的额的额的比例比例比例比例
Horizon
其他业市场原23.8
Partners - - 81.37 0.04 87.00 87.02 7.94务收入则7
Fund L.P.GHS
Investment
Management 贷款利 市场原
3.256.4640.260.0040.340.6237.520.16
(Cayman) 息收入 则
Company
Limited持有本公司
5%以上股份保荐收市场原
------345.243.34的股东及其入则子公司持有本公司
5%以上股份财务顾市场原
----23.580.32--的股东及其问收入则子公司持有本公司基金及
5%以上股份资管管市场原
31.080.0170.680.0158.660.0112.850.00
的股东及其理费收则子公司入持有本公司
5%以上股份经纪佣市场原
--29.630.0025.660.007.420.00的股东及其金收入则子公司持有本公司
5%以上股份承销收市场原
--2.360.019.470.02360.510.30的股东及其入则子公司珠海盈米基财务顾市场原
金销售有限--28.300.82----问收入则公司
140广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
关联交占同占同占同占同关联交关联方易定价类交类交类交类交易内容方式金额易金金额易金金额易金金额易金额的额的额的额的比例比例比例比例咨询顾珠海盈米基问费及市场原
金销售有限43.680.0154.720.3822.640.11--其他佣则公司金收入广州南沙区信德厚威创基金管市场原
业投资基金理费收--233.790.03----则
合伙企业(有入
限合伙)潮州市广发信德创业投基金管市场原
资基金合伙理费收--19.850.00----则
企业(有限合入
伙)广州广发信德厚伦创业基金管市场原
投资基金合理费收--8.140.00----则
伙企业(有限入
合伙)广州南沙区信德厚湃创基金管市场原
业投资基金理费收--0.180.00----则
合伙企业(有入
限合伙)吉林敖东创基金及新产业基金资管管市场原
管理中心--0.300.00----理费收则
（有限合入
伙）广州南沙区信德厚威创基金管业投资基金市场原
理费收399.210.10------合伙企业则入
（有限合伙）
141广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
关联交占同占同占同占同关联交关联方易定价类交类交类交类交易内容方式金额易金金额易金金额易金金额易金额的额的额的额的比例比例比例比例潮州市广发信德创业投基金管市场原
资基金合伙理费收112.280.03------则
企业（有限入合伙）广州广发信德厚伦创业基金管市场原
投资基金合理费收40.930.01------则伙企业（有入限合伙）广州南沙区信德厚湃创基金管业投资基金市场原
理费收1.350.00------合伙企业则入
（有限合伙）珠海格金广发信德三期基金管市场原
科技创业投理费收389.700.10------则资基金（有入限合伙）中山公用广发信德新能基金管市场原
源产业投资理费收45.360.01------则
基金（有限入合伙）
5、关联方向发行人提供服务
最近三年及一期，关联方向发行人提供如下服务：
142广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
单位：万元、%
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
占同占同占同关联交关联交易占同类关联方类交类交类交易内容定价方式交易金金额金额易金金额易金金额易金额的比额的额的额的例比例比例比例广发钧策海外业务及
投资基金管理市场原则不适用---230.400.49307.201.21管理费
(上海)有限公司
珠海盈米基金尾随佣1417.5
市场原则782.120.791383.040.621.06975.951.43销售有限公司金支出3
Global Health票据利
Science Fund II 市场原则 - - 240.58 0.03 324.34 0.07 769.02 0.16息支出
L.P.Global Health票据利
Science Fund I 市场原则 - - - - - - 31.94 0.01息支出
L.P.Horizon Partners 票 据 利
市场原则------16.230.00
Fund L.P. 息支出收益凭上海树融数据
证利息市场原则------2.630.00科技有限公司支出
持有本公司5%业务及
以上股份的股市场原则--243.451.34750.585.33.420.03管理费东及其子公司
持有本公司5%收益凭
以上股份的股证利息市场原则----32.580.01--东及其子公司支出其他联营合营业务及
市场原则----0.040.00--企业管理费
6、关键管理人员报酬
最近三年及一期，发行人计提的关键管理人员报酬情况如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年发生额2020年发生额2019年发生额
关键管理人员薪酬1598.5126944.7815712.8816744.51
7、与股东的共同投资
（1）2020年9月22日，公司第十届董事会第四次会议审议通过了本公司的全资子公司广发信德与中山公用的全资子公司中山公用环保产业投资有限公司（以下简称“公用环投”）共同投资的关联/连交易。广发信德作为管理人设立中山广发信德致远科技创业投资合伙企业（有限合伙），基金的形式为有限合伙制，总认缴出资额为6亿元人民币；其中，广发信德认缴出资1.2亿元人民币，公用环投认缴出资2.8亿元人民币。
143广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
根据《深交所上市规则》和《香港上市规则》的有关规定，中山公用及其一致行动人持有本公司10%以上股份，中山公用、公用环投均构成公司关联/连方。
公用环投与广发信德共同投资设立基金的行为构成关联/连交易。
中山广发信德致远科技创业投资合伙企业（有限合伙）于2020年11月在中国证券投资基金业协会完成备案。
（2）2020年9月28日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了本公司
的全资子公司广发信德、广发乾和与中山公用的控股股东中山中汇投资集团有限公司（以下简称“中汇集团”）共同投资的关联/连交易。广发信德作为管理人设立中山中汇广发信德股权投资基金（有限合伙），基金的形式为有限合伙制。
总认缴出资额为5亿元人民币；其中，广发信德认缴出资1亿元人民币，广发乾和认缴出资0.5亿元人民币，中汇集团认缴出资3.5亿元人民币。
根据《深交所上市规则》和《香港上市规则》的有关规定，中汇集团是中山公用的控股股东，中山公用及其一致行动人持有本公司10%以上股份，中山公用、中汇集团均构成公司关联/连方。中汇集团与广发信德、广发乾和共同投资设立基金的行为构成关联/连交易。
中山中汇广发信德股权投资基金（有限合伙）于2020年11月在中国证券投资基金业协会完成备案。
（3）2020年12月18日，公司第十届董事会第十次会议审议通过了本公司
的全资子公司广发信德、广发乾和与吉林敖东共同投资的关联/连交易。广发信德作为管理人设立广州广发信德健康创业投资基金合伙企业（有限合伙），基金的形式为有限合伙制，总认缴出资额为5亿元人民币；广发信德认缴出资1亿元人民币，广发乾和认缴出资1.5亿元人民币，吉林敖东认缴出资0.5亿元人民币。
根据《深交所上市规则》和《香港上市规则》的有关规定，吉林敖东持有公司10%以上股份，吉林敖东构成公司关联/连方。吉林敖东与广发信德、广发乾和共同投资设立基金的行为构成关联/连交易。
广州广发信德健康创业投资基金合伙企业（有限合伙）于2021年1月在中国证券投资基金业协会完成备案。
8、关联方应收款项
最近三年及一期末，公司的关联方应收款项如下表：
144广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
单位：万元
2022年6月302021年12月312020年12月312019年12月31
关联方项目名称日日日日应收席位
易方达基金管理有限公佣金、尾
2051.813701.772581.73678.41
司随佣金及托管费广州广发信德一期互联应收基金
网改造传统产业投资企166.85166.85463.60435.00管理费业（有限合伙）广州信德厚峡股权投资应收基金
-142.40-985.00
合伙企业（有限合伙）管理费广州广发信德一期健康应收基金产业投资企业（有限合380.60380.60512.57604.00管理费
伙）珠海广发信德智能创新应收基金升级股权投资基金（有1004.86837.50--管理费限合伙）珠海格金广发信德智能应收基金制造产业投资基金（有1000.00504.11--管理费限合伙）广州信德创业营股权投应收基金
1996.711600.00800.00-
资合伙企业（有限合伙）管理费珠海广发信德高成长现应收基金
代服务业股权投资企业963.96775.00387.50-管理费
(有限合伙)应收基金珠海广发信德环保产业
管理费、投资基金合伙企业（有861.62--1348.21投资本金限合伙）及股利
GHS Investment其他应收
Management （Cayman） 1032.73 977.97 909.83 874.48款
Company Limited
Global Health Science 其他应收
--740.03505.17
Fund II L.P. 款其他应收
GHS Partnership II L.P. 0.01 0.01 0.01 0.01款
145广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
2022年6月302021年12月312020年12月312019年12月31
关联方项目名称日日日日珠海广发信德厚维投资应收投资
--318.75-
企业(有限合伙)本金珠海广发信德科技文化应收基金
产业股权投资基金(有限1906.111505.88561.53-管理费
合伙）应收投资珠海广发信德厚源投资
本金及股--8278.24-企业（有限合伙）利宿迁智能制造产业投资应收基金
35.9072.65--基金（有限合伙）管理费珠海广发信德厚合股权应收基金投资合伙企业（有限合93.5455.83--管理费
伙）广州广发信德厚伦创业应收基金投资基金合伙企业（有52.028.63--管理费限合伙）广州南沙区信德厚湃创应收基金
业投资基金合伙企业1.620.19--管理费（有限合伙）广发信德中恒汇金（龙应收基金
岩）股权投资合伙企业1348.09---管理费（有限合伙）珠海广发信德中鼎创业应收基金
120.10---
投资基金（有限合伙）管理费珠海广发信德新州一号应收基金创业投资基金（有限合98.34---管理费
伙）广州南鑫珠海港股权投应收基金
146.29---
资合伙企业（有限合伙）管理费杭州广发信德乒乓鸿鹄应收基金
股权投资基金合伙企业82.19---管理费（有限合伙）潮州市广发信德创业投应收基金资基金合伙企业（有限119.01---管理费
合伙）
146广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
2022年6月302021年12月312020年12月312019年12月31
关联方项目名称日日日日中山公用广发信德新能应收基金源产业投资基金（有限48.08---管理费
合伙）
9、关联方应付款项
最近三年及一期末，公司的关联方应付款项如下表：
单位：万元关联方项目名称2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日珠海盈米基
金销售有限其他应付款429.80396.60339.17352.48公司
Global Health
Science Fund 其他应付款 - - - 2.74
I L.P.Global Health
Science Fund 应付票据 - - 5937.68 19097.16
II L.P.Horizon
Partners Fund 其他应付款 221.63 70.60 - -
L.P.广州广发信德二期创业
投资合伙企预收款项302.47-24.59-
业（有限合伙）中山公用事
业集团股份合同负债--30.59-有限公司珠海广发信德厚疆创业
预收款项-819.45--
投资基金(有限合伙）
高投信德(广
东)创新创业
投资基金合预收款项149.48189.15--
伙企业(有限
合伙)
147广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
关联方项目名称2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日珠海广发信德厚疆创业
预收款项754.82---投资基金（有限合伙）广发信德（苏州）健康产业
创业投资合预收款项55.07---伙企业（有限合伙）
九、对外担保、未决诉讼、仲裁等重大或有事项或承诺事项
（一）公司对外担保情况
截至2022年6月30日，公司不存在对合并报表范围外的公司进行担保情况。
（二）公司未决诉讼或仲裁事项
报告期内及截至报告期末，发行人及其合并范围内子公司均无重大诉讼、仲裁事项。
截至2022年6月末，发行人及其合并范围内子公司作为被诉方的未决诉讼和仲裁案件索赔金额为人民币18.60亿元及要求分配若干上市公司股票，发行人及其合并范围内子公司于2022年6月末对该索赔金额无计提预计负债。
十、资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况
截至2022年6月末，公司受限资产为12545884.80万元，具体如下：
单位：万元项目受限原因2022年6月末占比
货币资金风险准备金469585.883.74%
货币资金冻结资金783.440.01%
交易性金融资产为回购业务而设定质押或转让过户2059307.3016.41%
交易性金融资产为融资融券业务而转让过户55365.270.44%
交易性金融资产为债券借贷业务而设定质押562628.754.48%
交易性金融资产为拆入资金业务而设定质押255609.082.04%
交易性金融资产为期货业务充抵保证金而设定质押385379.733.07%
买入返售金融资产为回购业务而设定质押或转让过户182817.761.46%
148广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
项目受限原因2022年6月末占比
买入返售金融资产为拆入资金业务而设定质押51940.370.41%
其他权益工具投资为转融通业务而设定质押45774.060.36%
其他债权投资为回购业务而设定质押或转让过户8025402.6563.97%
其他债权投资为转融通业务而设定质押53850.530.43%
其他债权投资为债券借贷业务而设定质押380972.393.04%
其他债权投资为拆入资金业务而设定质押5898.250.05%
租赁应收款为短期借款或长期借款而受限10569.340.08%
合计12545884.80100.00%
十一、企业合并、分立等重大重组事项
报告期内，发行人未发生企业合并、分立等重大重组事项。
149广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
第六节发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，报告期内发行人主体信用等级均为 AAA，未发生变化，评级展望稳定。
中诚信国际出具了《广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）信用评级报告》（CCXI-20222932D-01），本期债券信用等级为 AAA。
二、发行人近三年及一期历史主体评级情况
（一）报告期内发行人信用评级情况
最近三年及一期，发行人在境内发行多期短期融资券、短期公司债券、公司债券和次级债券等。如进行资信评级的，主体评级结果均为 AAA 级，不存在与本期评级结果有差异的情形。
（二）关于评级差异的情况说明
报告期内，发行人因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级的主体评级结果与本期评级结果未有差异。
三、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信国际综合评定，本期债券的信用等级为 AAA 级，该级别反映了本期债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的内容摘要及关注的主要风险
1、正面
（1）多项主要经营指标连续多年位居行业前列，综合竞争实力较强，行业地位突出。
（2）业务牌照齐全，各项主要业务均衡发展，综合金融服务能力持续提升。
（3）公司一直致力于各项管理、服务及技术创新，逐渐打造业内领先的科技金融模式。
150广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
（4）公司拥有行业领先的财富管理能力，财富管理转型成效显著。
2、关注
（1）随着国内证券行业加速对外开放，公司面临来自境内外券商、商业银行等金融机构的竞争。
（2）宏观经济和证券市场的波动性对公司经营稳定性及持续盈利能力构成一定压力。
（3）创新业务及国际化的拓展对公司内部控制、风险管理水平和合规运营能力提出更高要求。
（4）监管措施造成公司投资银行业务收入大幅下滑，目前公司业务资格已解禁，相关业务收入正逐渐恢复。
（三）跟踪评级安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信国际评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信国际将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信国际将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本期评级报告出具之日起，中诚信国际将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约
定在中诚信国际网站（www.ccxi.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信国际将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
151广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
四、主要资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
发行人资信状况优良，与各大商业银行保持良好的合作关系，报告期内公司获得多家商业银行的授信额度，包括全国性银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行以及外资银行。截至2022年6末，公司获得总授信额度超过
5300亿元，其中已使用授信规模约932亿元。
（二）企业及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况
报告期内，公司及主要子公司无债务违约情况。
（三）企业及主要子公司报告期内境内外债券存续及偿还情况
2019年至2022年6月末，发行人及主要子公司报告期内境内债券存续及偿
还情况如下：
序发行规模发行利率债券余额存续及偿还债券简称起息日到期日债券期限号（亿元）（%）（亿元）情况
1 19广发证券CP001 2019/5/13 2019/8/11 90天 20 2.98 0 到期偿还
2 19广发证券CP002 2019/6/13 2019/9/11 90天 30 3.07 0 到期偿还
3 19广发证券CP003 2019/7/5 2019/9/28 85天 30 2.55 0 到期偿还
4 19广发证券CP004 2019/8/15 2019/11/13 90天 30 2.75 0 到期偿还
5 19广发证券CP005 2019/9/5 2019/12/4 90天 30 2.88 0 到期偿还
6 19广发证券CP006 2019/10/15 2020/1/13 90天 30 2.85 0 到期偿还
7 19广发证券CP007 2019/11/8 2020/2/6 90天 30 3.00 0 到期偿还
8 20广发证券CP001 2020/1/9 2020/4/8 90天 30 2.75 0 到期偿还
9 20广发证券CP002 2020/2/21 2020/5/21 90天 40 2.52 0 到期偿还
10 20广发证券CP003 2020/3/12 2020/6/10 90天 50 2.25 0 到期偿还
11 20广发证券CP004 2020/4/15 2020/7/14 90天 50 1.55 0 到期偿还
12 20广发证券CP005BC 2020/5/15 2020/8/13 90天 30 1.55 0 到期偿还
13 20广发证券CP006BC 2020/5/29 2020/8/27 90天 40 1.70 0 到期偿还
14 20广发证券CP007BC 2020/6/18 2020/9/16 90天 30 2.20 0 到期偿还
15 20广发证券CP008BC 2020/7/8 2020/9/30 84天 25 1.95 0 到期偿还
16 20广发证券CP009BC 2020/10/30 2021/1/28 90天 30 3.10 0 到期偿还
17 21广发证券CP001BC 2021/2/5 2021/4/21 75天 30 2.90 0 到期偿还
18 21广发证券CP002BC 2021/6/24 2021/9/17 85天 40 2.50 0 到期偿还
19 21广发证券CP003BC 2021/7/9 2021/9/30 83天 45 2.20 0 到期偿还
20 21广发证券CP004 2021/9/8 2022/3/8 181天 30 2.50 0 到期偿还
152广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
序发行规模发行利率债券余额存续及偿还债券简称起息日到期日债券期限号（亿元）（%）（亿元）情况
21 21广发证券CP005 2021/9/24 2022/3/24 181天 30 2.62 0 到期偿还
22 21广发证券CP007 2021/10/25 2022/4/25 182天 30 2.77 0 到期偿还
23 21广发证券CP008 2021/10/29 2022/4/29 182天 30 2.73 0 到期偿还
24 21广发证券CP006 2021/10/21 2022/10/21 365天 30 2.90 30 存续
25 21广发证券CP009 2021/11/8 2022/11/8 365天 30 2.84 30 存续
26 22广发证券CP001 2022/2/11 2023/2/10 364天 30 2.47 30 存续
27 22广发证券CP002 2022/3/14 2023/2/28 351天 30 2.62 30 存续
28 22广发证券CP003 2022/3/25 2022/8/31 159天 30 2.51 30 存续
29 22广发证券CP004 2022/4/15 2022/10/14 182天 40 2.39 40 存续
30 22广发证券CP005 2022/4/28 2022/10/28 183天 25 2.25 25 存续
31 22广发证券CP006 2022/4/28 2023/4/28 365天 15 2.42 15 存续
32 22广发证券CP007 2022/5/18 2022/9/16 121天 20 1.88 20 存续
短期融资券小计---1010-250-
3319广发032019/3/12022/3/13年783.700到期偿还
3421广发032021/6/82024/6/83年453.4045存续
3521广发042021/6/82026/6/85年103.6810存续
3621广发052021/7/232024/7/233年303.1330存续
3721广发062021/7/232026/7/235年453.4545存续
3821广发072021/7/232031/7/2310年153.7715存续
3921广发082021/8/132022/9/7390天462.6946存续
4021广发092021/8/132023/8/132年342.9034存续
4121广发102021/9/162024/9/163年303.1030存续
4221广发112021/9/162026/9/165年203.5020存续
4321广发122021/9/162031/9/1610年203.9020存续
4421广发132021/10/152024/10/153年303.3030存续
4521广发162021/10/292023/10/292年423.1042存续
4621广发172021/10/292024/10/293年483.3048存续
4721广发192021/11/172024/11/173年403.1540存续
4821广发202021/11/172026/11/175年353.5035存续
4921广发212021/11/172031/11/1710年103.8510存续
公开发行公司债券小计---578-500-
5020广发052020/9/222021/9/17360天403.500到期偿还
5120广发062020/10/262021/10/27366天503.500到期偿还
5220广发072020/11/92021/11/91年473.600到期偿还
5320广发092020/11/242021/11/241年303.800到期偿还
5420广发122020/12/82021/12/15372天403.800到期偿还
5519广发012019/2/12022/2/13年303.900到期偿还
153广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
序发行规模发行利率债券余额存续及偿还债券简称起息日到期日债券期限号（亿元）（%）（亿元）情况
5619广发022019/2/212022/2/213年404.000到期偿还
5719广发052019/3/152022/3/153年324.000到期偿还
5819广发062019/5/242022/5/243年334.100到期偿还
5920广发132020/12/182022/1/7385天303.700到期偿还
6020广发142020/12/282022/1/27395天323.650到期偿还
6121广发012021/1/142022/2/11393天373.430到期偿还
6221广发022021/1/272022/2/23392天303.500到期偿还
6320广发012020/1/202023/1/203年503.6550存续
6420广发022020/3/162023/3/163年583.2058存续
6520广发042020/9/72023/9/73年374.0037存续
6620广发082020/11/92022/11/92年143.8314存续
6720广发112020/12/12022/12/12年134.0013存续
6821广发222021/11/232022/12/16388天372.8537存续
6921广发242021/12/12022/12/24388天422.8442存续
7021广发252021/12/12023/5/25540天83.058存续
非公开发行公司债券小计---730-259-
71 19广发C1 2019/1/21 2022/1/21 3年 40 4.15 0 到期偿还
72 20广发C1 2020/3/3 2023/3/3 3年 20 3.35 20 存续
73 20广发C2 2020/3/3 2025/3/3 5年 25 3.80 25 存续
次级债券小计---85-45-
74 21广发Y1 2021/9/6 长期存续 5+N年 10 3.95 10 存续
75 22广发Y1 2022/6/30 长期存续 5+N年 27 3.75 27 存续
永续次级债券小计---37-37-
7619广发证券金融债012019/7/232022/7/233年503.6350存续
金融债券小计---50-50-
合计---2490-1141-此外，公司全资子公司广发控股（香港）有限公司下设的全资机构 GFFinancial Holdings BVI Ltd.于 2021 年 9 月 15 日发行了境外美元债券，发行规模
3亿美元，期限3年，票面利率1.125%。
（四）发行人及子公司已获批文尚未发行的债券以及在审公司债券情况
1、发行人及子公司已获批文尚未发行的债券情况
截至本募集说明书出具日，发行人已获批文尚未发行债券额度236亿元，具体情况如下：
154广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
债券名称交易场所批复机构批复规模尚余额度最新状态最新状态更新时间证券公司短期融余额上限批文尚在
资券（中汇交公告银行间市场中国人民银行121亿元2022/8/24
361亿元存续[2022]39号）公开发行短期公深圳证券交批文尚在司债券（证监许可中国证监会100亿元100亿元2022/6/20易所存续〔2022〕1288号）公开发行公司债深圳证券交批文尚在
券（证监许可中国证监会200亿元15亿元2022/6/24易所存续〔2022〕1342号）
2、发行人在审公司债券情况
截至本募集说明书出具日，发行人已向深圳证券交易所申报不超过100亿元（含）公开次级债券及不超过200亿元（含）公开永续次级债券。
（五）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过重大违约现象。
（六）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
截至本募集说明书出具日，发行人及下属子公司最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具均按时兑付本息，未发生延迟兑付本息的情况，不存在任何债务违约情形。
（七）本期发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至本募集说明书出具日，公司存续公开发行公司债券余额为729亿元，若本期债券成功发行，累计公开发行公司债券余额将达744亿元，占公司2022年
6月30日净资产1135.43亿元的比例为65.53%。
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第七节增信机制本期债券无担保。
本期债券发行后，本公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
156广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
第八节税项
本期债券的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是依据中国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。下列说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询税务顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。投资者如果准备购买本期公司债券，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵循相关税务规定的投资者，发行人建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任。
一、增值税根据财政部国家税务总局财税【2016】36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》、国家税务总局【2016】23号《关于全面推开营业税改征增值税试点有关税收征收管理事项的公告》，2016年5月1日起全国范围全面实施营业税改增值税，现行缴纳营业税的建筑业、房地产业、金融业、生活服务业纳税人将改为缴纳增值税，由国家税务局负责征收。投资人应按相关规定缴纳增值税。
二、所得税
根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关
的法律、法规，一般企业投资者来源于债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。
三、印花税
根据2022年7月1日施行的《中华人民共和国印花税法》，在中华人民共和国境内书立产权转移书据【注：包括土地使用权出让书据，土地使用权、房屋等建筑物和构筑物所有权转让书据（不包括土地承包经营权和土地经营权转移），股权转让书据（不包括应缴纳证券交易印花税的）；商标专用权、著作权、专利
权、专有技术使用权转让书据】，进行证券交易【注：指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的存
托凭证】的单位和个人，均应缴纳印花税。但对本期公司债券在证券交易所进行的交易，《中华人民共和国印花税法》尚未列举对其征收印花税。
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本期公司债券所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据，投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。
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第九节信息披露安排
一、信息披露管理制度
（一）未公开信息的传递、审核、披露流程
为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定和完善了《广发证券股份有限公司信息披露事务管理制度》和《广发证券股份有限公司投资者关系管理制度》等一系列制度。
公司严格按照相关规定，规范信息的传递、披露和审核以及投资者关系活动的流程。董事会秘书和公司秘书负责公司信息披露事务，对公司和董事会负责；公司秘书和证券事务代表协助董事会秘书或根据董事会秘书的授权从事信息披露事务，与公司股票上市地证券监督管理机构及相关交易所保持联系，办理信息披露事务；公司董事会办公室是公司信息披露事务的具体执行机构。
此外，发行人制定了《内幕信息知情人管理办法》和《内幕信息知情人登记管理规程》，进一步规范内幕信息管理，加强内幕信息保密工作。根据该办法，董事会办公室是发行人内幕信息的管理部门及信息披露的具体执行部门，由董事会秘书直接领导。发行人与董事会秘书、证券事务代表和董事会办公室具体执行信息披露事务人员均签订了保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止。发行人定期报告公告前，发行人的主要股东、中介服务机构等内幕信息知情人积极配合发行人完成内幕信息知情人登记工作。定期报告和定期报告的内幕信息知情人登记表同时报送深交所。
发行人现有内部管理制度已建立健全，能够适应发行人管理的要求和发展的需要。自内部控制制度制定以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。
（二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障
董事会秘书和公司秘书负责公司信息披露事务，对公司和董事会负责；公司秘书和证券事务代表协助董事会秘书或根据董事会秘书的授权从事信息披露事务，与公司股票上市地证券监督管理机构及相关交易所保持联系，办理信息披露
159广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书事务；公司董事会办公室是公司信息披露事务的具体执行机构。
（三）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责
广发证券《信息披露事务管理制度》对董事和董事会、监事和监事会、高级
管理人员等的报告、审议和披露职责的相关规定如下：
1、公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当根据法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构及相关交易所
的规定以及其他适用的相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。信息披露义务人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。公司一旦知悉内幕消息，应当在合理切实可行的范围内尽快依照程序披露相关信息。
3、公司董事、监事以及高级管理人员等相关信息披露义务人有责任保证公
司董事会秘书、公司秘书、证券事务代表及董事会办公室及时知悉公司组织与运
作的重大信息、对股东和其他利益相关者的决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
（四）对外发布信息的申请、审核、发布流程
广发证券《信息披露事务管理制度》对外发布信息的申请、审核、发布流程
的相关规定如下：
1、公司董事会、监事会、董事长、监事长、总经理、董事会秘书、公司指定
的其他高级管理人员及公司秘书、证券事务代表、董事会办公室主办的工作人员是公司信息披露的执行主体。
2、公司未公开信息的传递、审核、披露流程：
（1）公司相关部门或控股、参股子公司应当将可能需要披露的信息制作成
书面文件，责任部门或控股、参股子公司主要负责人负责审查信息的真实性、准
160广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
确性和完整性；
（2）公司相关部门或控股、参股子公司主要负责人应指定专人负责将相关
信息传递给董事会秘书、公司秘书、证券事务代表或董事会办公室，并注意保密措施；
（3）董事会秘书、公司秘书按照有关规定进行审核，决定是否同意其披露其申请；
（4）按规定程序对外发布披露信息。
3、定期报告对外发布的编制、审议、披露流程：
（1）公司在会计年度、中期、季度报告期结束后，财务部、董事会办公室、相关业务部门和控股、参股子公司根据监管部门关于编制定期报告的相关最新规定编制，并在预定披露日之前14天完成定期报告初稿。
（2）公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员对初稿进行审核；
（3）按有关要求按时发出董事会会议通知，董事会秘书应及时向各位董事提供定期报告等会议资料；
（4）公司召开董事会会议审议和批准定期报告；
（5）将经董事会批准的定期报告按照有关证券交易所的披露要求进行对外发布；
（6）如需则提请股东大会审议定期报告，并披露股东大会表决结果。
4、公司各部门、各分支机构、各控股、参股子公司发生重大事件时，应当
立即向董事会秘书报告。董事、监事、高级管理人员、部门负责人和控股、参股子公司主要负责人等知悉重大事件发生时，也应当按照公司《信息披露事务管理制度》规定立即履行告知义务。重大事件报告流程是：
（1）相关人员知悉重大事件发生时，立即告知董事会秘书；
（2）董事会秘书立即向公司总经理和董事长报告；
（3）公司董事长立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
5、临时报告对外发布的编制、审议、披露流程：
（1）联系沟通、征集临时报告：公司董事、监事、高级管理人员及公司各
部门、各分支机构负责人、各控股、参股子公司主要负责人等信息披露义务人在
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了解或知悉公司《信息披露事务管理制度》所述须以临时报告披露的事项后及时
知会董事会秘书、公司秘书或董事会办公室。
董事会秘书、公司秘书在接到证券监管机构或相关证券交易所的质询或查询，而该质询或查询所涉及的事项构成须披露事项的，董事会秘书、公司秘书立即就该等事项与所涉及的公司有关部门或子公司联系。
（2）编制报告：董事会秘书和董事会办公室就本条第（1）款所述的任何情
形涉及的拟披露事项，协调公司相关各方积极准备须经董事会或股东大会审批的拟披露事项议案，或提供有关编制临时报告的内容与格式的要求并具体协调公司相关各方，按规定编写临时报告初稿。
（3）审核报告：董事会秘书对临时报告的合规性进行审核，须经董事会审
议批准的拟披露事项的议案，按有关要求在董事会会议召开前规定时间送达公司董事审阅。
（4）发布报告：董事会秘书、公司秘书或证券事务代表将经批准的临时报告按照有关证券交易所的披露要求进行对外发布。
（五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
广发证券《信息披露事务管理制度》对涉及子公司的信息披露事务管理和报
告制度的相关规定如下：
公司各控股、参股子公司应当及时向董事会秘书、公司秘书、证券事务代表
和董事会办公室提供和传递公司《信息披露事务管理制度》所要求的各类信息，并对其所提供和传递信息、资料的真实性、准确性和完整性负责。
二、定期报告披露
发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起4月内披露年度报告，每一会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告的内容与格式符合法律法规的规定和深交所相关定期报告编制要求。
三、重大事项披露
发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书
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的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并持续披露事件的进展情况。
四、本息兑付披露
发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》和深交所其他业务要求及时披露本息兑付安排。
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第十节投资者保护机制
一、偿债计划、偿债资金来源及偿债保障措施
（一）偿债计划
本期债券的起息日为2022年9月19日。本期债券付息方式为按年付息，最后一期利息随本金兑付一起支付，本期债券品种一兑付日为2025年9月19日，品种二兑付日为2027年9月19日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
（二）偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常的盈利积累，发行人较好的盈利能力为本期债券本息的偿付提供有利保障。最近三年及一期，发行人合并口径营业收入分别为228.10亿元、291.53亿元、342.50亿元和127.04亿元，利润总额分别为102.76亿元、135.99亿元、149.64亿元和55.75亿元，净利润分别为
81.10亿元、107.71亿元、120.55亿元和46.53亿元。发行人经营业绩稳定，公司
良好的盈利能力为偿付本期债券本息提供有力保障。
（三）偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格的信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
1、设立专门的偿付工作小组
发行人指定资金管理部具体负责协调本期债券的偿付工作，在利息和本金偿付日之前，公司将组成偿付工作小组，负责本期债券本息的偿付及相关的具体事务，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
2、设立募集资金专项账户
发行人设立募集资金专项账户，用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。本期债券发行后，发行人将进一步优化公司的资产负债管理、
164广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。
3、制定债券持有人会议规则
发行人已按照《债券管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了
《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书“第十节投资者保护机制”之“三、债券持有人会议”。
4、充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《债券管理办法》的要求，聘请东方证券承销保荐有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并与受托管理人订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节投资者保护机制”之“四、债券受托管理人”。
5、严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按照《债券受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受托管理人。债券受托管理人将在发生《债券持有人会议规则》约定重大事项时及时召集债券持有人大会。
6、发行人承诺
经发行人于2018年3月23日召开的第九届董事会第六次会议和于2018年
6月29日召开的2017年度股东大会审议通过，并由发行人获授权人士决定，发
行人承诺在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能偿付债券本息时，将采取下列偿债保障措施：
（1）在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险；
（2）不向股东分配利润；
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（3）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（4）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（5）主要责任人不得调离。
（四）偿债应急保障方案
发行人注重资金流动性管理，以流动性、安全性、效益性为原则实施资金管理。公司资产结构合理，资产流动性高，必要时可以通过资产变现来补充偿债资金。在报告期内，发行人占比较高的流动资产分别为货币资金、结算备付金、融出资金、交易性金融资产、买入返售金融资产、债权投资和其他债权投资。2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，发行人自有现金及现金等价物分别为213.03亿元、199.07亿元、212.81亿元和177.34亿元。货币资金和结算备付金作为资产结构中流动性强的资产，能够在短期内迅速变现而极少受到折损，将为特殊紧急情况下的债券偿付提供及时保证。除货币资金、结算备付金等现金及现金等价物外，发行人持有的债权投资、其他债权投资和交易性金融资产等都是流动性较强的资产，交易市场活跃，可通过公开市场交易变现用于偿还债务。
截至2022年6月30日，发行人货币资金、结算备付金、交易性金融资产、融出资金、买入返售金融资产、债权投资和其他债权投资分别为1339.93亿元、252.90
亿元、1641.51亿元、856.12亿元、173.12亿元、1.54亿元和1091.36亿元。
此外，发行人拥有股权融资渠道和债权融资渠道。发行人作为 A 股和 H 股上市公司，能够通过境内外股权资本市场筹措资金。发行人债权融资渠道分为短期融资渠道和中长期融资渠道，短期债权融资渠道包括：通过银行间市场进行信用拆借，通过银行间和交易所市场进行债券回购、短期场外协议回购，发行短期融资券、短期公司债和短期收益凭证等；中长期融资渠道包括发行公司债券、次
级债券、中长期场外协议回购、长期收益凭证和资产证券化产品等。随着近年来发行人融资渠道不断扩充，发行人在必要时可以通过其他融资渠道为本期债券的应急偿付筹集资金。
间接融资为发行人债权融资渠道的重要支持。基于发行人稳定的经营业绩和强大的获现能力，发行人在金融机构间拥有较高的市场声誉，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，并与包括大型国有银行及股份制银行在内的多家同业成员建立授信关系。如果由
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于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人有可能凭借自身良好的资信状况及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。由于银行授信并不构成法律意义上的债权债务关系，因而不具有强制力，发行人存在无法实现授信并取得融资的风险。
二、违约责任及解决措施
（一）发行人构成债券违约的情形
以下事件构成本期债券项下的违约事件：
1、本期债券到期未能偿付应付本金；
2、未能偿付本期债券的到期利息；
3、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺且对本
期债券本息偿付产生重大不利影响，并经债券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个交易日；
4、发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始破产程序；
5、在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而导致发
行人不能偿付各期债券本息的情形。
（二）违约责任及其承担方式
如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续五个连续交易日
仍未解除，单独或合并持有各期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有各期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，单独或合并持有各期未偿还债券本金总额
50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免
其违约行为，并取消加速清偿的决定：
1、向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的
总和：（1）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（2）所
有迟付的利息及罚息；（3）所有到期应付的本金；（4）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；
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2、相关的违约事件已得到救济或被豁免；
3、债券持有人会议同意的其他措施。
如果发生《债券受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行本协议或各期债券项下的义务。
（三）发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
根据《债券持有人会议规则》的规定和《债券受托管理协议》的约定，在发行人不能偿还本期债券利息和/或本金时，债券持有人有权召开债券持有人会议对决定是否同意相关解决方案、是否委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人
偿还债券本息、是否委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序做出决议。
债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，可要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。
发行人不能偿还债务时，债券持有人可以通过债券持有人会议决议或授权债券受托管理人与发行人进行友好协商解决，协商不成的，对因发行人违约引发的争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（华南分会）在广州的机构仲裁，仲裁开庭地点应为广州。仲裁裁决是终局的，对本协议双方均有约束力。仲裁应根据申请仲裁时有效的仲裁规则进行。
三、债券持有人会议为规范广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本次债券持有人的权益，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，结合本次债券的实际情况，制订《债券持有人会议规则》。凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
以下仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相
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关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集、召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
（二）《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
1、债券持有人会议的权限范围
（1）本次债券存续期间，债券持有人会议按照《债券持有人会议规则》第
2.2条约定的权限范围，审议并决定与本次债券持有人利益有重大关系的事项。
除《债券持有人会议规则》第2.2条约定的事项外，受托管理人为了维护本次债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
（2）本次债券存续期间，除《债券持有人会议规则》第2.3条另有约定外，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
1）拟变更债券募集说明书的重要约定：
a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
d.变更募集说明书约定的募集资金用途；
e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
2）拟修改债券持有人会议规则；
3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人
169广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书权益密切相关的违约责任等约定）；
4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
a.发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
b.发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过1亿元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；
c.发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、
被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
d.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
e.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
5）发行人提出重大债务重组方案的；
6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次债券募集说明书、《债券持有人会议规则》约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
2、债券持有人会议的筹备
（1）会议的召集
1）债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。
本次债券存续期间，出现《债券持有人会议规则》第2.2条约定情形之一且具有符合《债券持有人会议规则》约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本次未偿债券总额
30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日。
2）发行人、单独或者合计持有本次债券未偿还份额10%以上的债券持有人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
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提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合《债券持有人会议规则》约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券
持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
合计持有本次债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举1名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。
3）受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单
独或者合计持有本次债券未偿还份额10%以上的债券持有人有权自行召集债券
持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提
供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
（2）议案的提出与修改
1）提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易场所业务规则及《债券持有人会议规则》的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。
债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或
措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
2）召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者合
计持有本次债券未偿还份额10%以上的债券持有人（以下统称提案人）均可以书
面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
3）受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人或其控股股东和
实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的
机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
受托管理人、发行人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人提出的
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拟审议议案要求债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
4）债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发行
人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信
或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：
a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务
的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。
b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。
5）召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益相
关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合《债券持有人会议规则》第3.2.1条的约定，且同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。
召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照《债券持有人会议规则》第
4.2.6条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉
及的议案、表决程序及生效条件。
6）提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。
（3）会议的通知、变更及取消
1）召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露召开债券
持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于
172广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。
前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开
形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决
时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
2）根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。
3）召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。
4）债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，
可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。
5）召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉及
的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
6）已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托管
理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合《债券持有人会议规则》第3.3.1条的约定。
7）债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发生
不可抗力的情形或《债券持有人会议规则》另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。
召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。
如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本
173广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
次债券未偿还份额不足《债券持有人会议规则》第4.1.1条约定有效会议成立的
最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。
8）因出席人数未达到《债券持有人会议规则》第4.1.1条约定的债券持有人
会议成立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。
召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开债券持有人会议
的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：
a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；
b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；
c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；
d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。
3、债券持有人会议的召开及决议
（1）债券持有人会议的召开
1）债券持有人会议应当由代表本次债券未偿还份额且享有表决权的二分之
一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。
2）债权登记日登记在册的、持有本次债券未偿还份额的持有人均有权出席
债券持有人会议并行使表决权，《债券持有人会议规则》另有约定的除外。
前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前1个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
3）本次债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据《债券持有人会议规则》第3.1.3条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议
提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供
增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决
174广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书议等。
4）拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继
方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。
5）资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪发
行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增
信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。
6）债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托受
托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。
债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。
债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
7）受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。
8）债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：
a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他
利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施
175广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
的机构或个人等就属于《债券持有人会议规则》第3.2.3条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；
d.享有表决权的持有人依据《债券持有人会议规则》约定程序进行表决。
（2）债券持有人会议的表决
1）债券持有人会议采取记名方式投票表决。
2）债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下列
机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
b.本次债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
c.债券清偿义务承继方；
d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
3）出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三
种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提
交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。
4）债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除因
不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持
有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。
5）出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对提
交审议的议案进行表决。
6）发生《债券持有人会议规则》第3.2.5条第二款约定情形的，召集人应就
待决议事项存在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相
176广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
关议案投“弃权”票。
（3）债券持有人会议决议的生效
1）债券持有人会议对下列属于《债券持有人会议规则》第2.2条约定权限范
围内的重大事项之一且具备生效条件的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效：
a.拟同意第三方承担本次债券清偿义务；
b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本次债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本次债券全部未偿本息；
f.拟修改债券募集说明书、《债券持有人会议规则》相关约定以直接或间接实
现本款第 a 至 e 项目的；
g.拟修改《债券持有人会议规则》关于债券持有人会议权限范围的相关约定。
2）除《债券持有人会议规则》第4.3.1条约定的重大事项外，债券持有人会
议对《债券持有人会议规则》第2.2条约定范围内的其他一般事项且具备生效条
件的议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。《债券持有人会议规则》另有约定的，从其约定。
召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会
议且每次会议出席人数均未达到《债券持有人会议规则》第4.1.1条约定的会议
召开最低要求的，则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的二分之一以上同意即可生效。
3）债券持有人会议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿
义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务
或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致的而不具备生效条件的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照《债券持有人会议规则》提出采取相应措施的议案，提交债券持有
177广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书人会议审议。
4）债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表债
券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申请
或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。
5）债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责清
点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。
债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。
6）债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。
4、债券持有人会议的会后事项与决议落实
（1）债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证律师共同签字确认。
会议记录应当记载以下内容：
（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）；
（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及
其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本次未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；
（三）会议议程；
（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券
持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者
其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于《债券持有人会议规则》第
3.2.3条约定情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；
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（五）表决程序（如为分批次表决）；
（六）每项议案的表决情况及表决结果；
债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本次债券债权债务关系终止后的5年。
债券持有人有权申请查阅其持有本次债券期间的历次会议材料，债券受托管理人不得拒绝。
（2）召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）等；
（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
（三）各项议案的议题及决议事项、表决结果及决议生效情况；
（四）其他需要公告的重要事项。
（3）按照《债券持有人会议规则》约定的权限范围及会议程序形成的债券
持有人会议生效决议，受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其进行回复。
债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿
义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务
或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。
（4）债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼
或者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约
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定先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。
受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲
裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照《债券持有人会议规则》第4.1.7条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。
未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、
参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
5、特别约定
（1）关于表决机制的特别约定
1）因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。
前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还
债券余额10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。
受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。
特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。
（2）简化程序
180广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
1）发生《债券持有人会议规则》第2.2条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，《债券持有人会议规则》另有约定的从其约定：
a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；
b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本次债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的5%的；
c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的；
d.债券募集说明书、《债券持有人会议规则》、债券受托管理协议等文件已明
确约定相关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；
e.受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一（如为《债券持有人会议规则》第4.3.2条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上（如为《债券持有人会议规则》第4.3.1条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的；
f.全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）
不超过4名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。
2）发生《债券持有人会议规则》第6.2.1条第（一）项至（三）项情形的，
受托管理人可以公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发
行人偿债能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起5个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。
针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。
单独或合计持有本次债券未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终
止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。
异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照《债
181广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书券持有人会议规则》第4.3.2条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。
3）发生《债券持有人会议规则》第6.2.1条第（四）项至（六）项情形的，
受托管理人应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2
个交易日披露召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。
持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照《债券持有人会议规则》第四章、第五章的约定执行。
四、债券受托管理人
凡通过认购、交易、受让、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视为同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》履行其职责。
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况
1、债券受托管理人的名称及基本情况
名称：东方证券承销保荐有限公司
住所：上海市黄浦区中山南路318号24层
法定代表人：崔洪军
办公地点：上海市黄浦区中山南路318号24层
联系人：王怡斌、贺婉婷、张智骁
联系电话：021-23153888
传真：021-23153500
2、《债券受托管理协议》签订情况2021年12月，广发证券股份有限公司与东方投行签订了《债券受托管理协议》，聘任东方证券承销保荐有限公司（原“东方花旗证券有限公司”）担任本次公司债券的债券受托管理人。
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3、债券受托管理人与发行人利害关系情况
发行人与债券受托管理人及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权或其他利害关系。
（二）《债券受托管理协议》的主要内容
1、受托管理事项
（1）为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任东方投行作为本
次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。
（2）在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、债券受托
管理协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
（3）根据中国相关法律、行政法规的规定、《募集说明书》和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本次公司债券全体债券持有人的代理人处理本次公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
2、发行人的权利和义务
（1）发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
（2）发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。
募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
（3）本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（4）本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在五个工作日内
书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
1）发行人名称变更、股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2）发行人变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等职责的机构、信用评级机构；
3）发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有
同等职责的人员发生变动；
4）发行人法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职
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5）发行人控股股东或者实际控制人变更；
6）发行人发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重
大投资行为或重大资产重组；
7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8）发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
9）发行人股权、经营权涉及被委托管理；
10）发行人丧失对重要子公司的实际控制权；
11）发行人债券担保情况发生变更，或者债券信用评级发生变化；
12）发行人转移债券清偿义务；
13）发行人一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
14）发行人发生未能清偿到期债务的情况或进行债务重组；
15）发行人涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或
行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
16）发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
17）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项；
18）发行人出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
19）发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散、申请破产的决定，或
者依法进入破产程序、被责令关闭；
20）发行人涉及需要说明的市场传闻；
21）募集说明书约定或发行人承诺的其他应当披露事项；
22）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
（5）发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日
184广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
（6）发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
（7）预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并
履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并可以配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
（8）发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。后续偿债措施可以包括但不限于：
1）部分偿付及其安排；
2）全部偿付措施及其实现期限；
3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
4）重组或者破产的安排。
（9）发行人应对受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予
以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
（10）受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
（11）在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
（12）发行人应当根据《债券受托管理协议》第4.17条的规定向受托管理人支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
（13）发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（14）发行人指定如下邮箱就债券存续期内受托管理相关事项与受托管理人
进行沟通： caoxu@gf.com.cn。如有变更发行人应当及时通知受托管理人。因未提前通知受托管理人、信息传递不及时造成的一切后果由发行人承担。
3、受托管理人的职责、权利和义务
（1）受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》
的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，
185广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
（2）受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
1）就《债券受托管理协议》第3.4条约定的情形，列席发行人和保证人的内
部有权机构的决策会议；
2）每四个月查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
3）调取发行人、保证人银行征信记录；
4）对发行人和保证人进行现场检查；
5）约见发行人或者保证人进行谈话。
（3）受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本
息偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况。
（4）受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过证券交易所网站或监管部门指定的其它信息披露媒体上，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
（5）受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约
定义务的执行情况，如出现需要进行临时受托管理报告披露事项，出具相应临时受托管理报告。
（6）出现《债券受托管理协议》第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影
响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
（7）受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券
持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
186广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
（8）受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。
受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
（9）受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》第3.7条约定的偿债保障措施，并可以依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担，受托管理人申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照本次债券持有比例承担。
（10）本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
（11）发行人为本次债券设定担保的，受托管理人应当在本次债券发行前或
募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期内妥善保管。
（12）发行人不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件的，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。
（13）受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉
的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
（14）受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
（15）除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
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（16）在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
（17）受托管理人有权依据《债券受托管理协议》第七条的规定获得受托管理报酬。
（18）东方投行依法取得了受托管理本次公司债券的资格，且就受托管理人所知，并不存在任何事件导致或可能导致受托管理人丧失该项资格。
（19）受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到受托管理人公
司内部必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、行政法规和部门规章的规定，也没有违反受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议之规定。
4、受托管理事务报告
（1）受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
（2）受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，对发行人的偿债能力
和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
1）受托管理人履行职责情况；
2）发行人的经营与财务状况；
3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
7）债券持有人会议召开的情况；
8）发生《债券受托管理协议》第3.4条第（一）项至第（二十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
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9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
（3）公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人
募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现《债券受托管理协议》第
3.4条第（一）项至第（二十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受
托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
5、利益冲突的风险防范机制
（1）受托管理人在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形：
1）受托管理人通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与受托
管理人履行《债券受托管理协议》之受托管理职责产生利益冲突。
2）受托管理人其他业务部门或关联方可以在任何时候：*向任何其他客户
提供服务，或者*从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何交易，或者*为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的利益相对立的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。
3）为防范相关风险，受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离
和防火墙制度，保证：*受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员不受冲突利益的影响；*受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员持有的保
密信息不会披露给与《债券受托管理协议》无关的任何其他人；*相关保密信息
不被受托管理人用于《债券受托管理协议》之外的其他目的；*防止与《债券受托管理协议》有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。
（2）受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
（3）发行人和受托管理人应对违反利益冲突防范机制给债券持有人带来的损失承担的法律责任。
6、本次债券相关费用
（1）受托管理人对于本次债券受托管理事务不收取费用。
（2）其他费用
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以下与本次债券有关的费用由发行人承担，但有关费用的开支标准应在合理的范围内，并应当事先获得发行人的书面同意：
1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人
会议聘用的律师见证费、差旅费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；
2）在取得发行人同意（发行人同意受托管理人基于合理且必要的原则聘用）
后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和《募集说明书》项下的义务而
导致受托管理人额外支出的费用；
如需发生上述1）项或3）项下的费用，受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额。
7、受托管理人的变更
（1）在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
1）受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
3）受托管理人提出书面辞职；
4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
（2）债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自
发行人与新的债券受托管理人签署新的《债券受托管理协议》之日起，新任受托管理人继承东方投行在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
（3）东方投行应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
（4）东方投行在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理
人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除东方投行在
190广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
8、陈述与保证
（1）发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准
确：
1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
2）发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（2）受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确；
1）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
2）受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就受托管理人所知，
并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；
3）受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到受托管理人内部
必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
9、不可抗力
（1）不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
（2）在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则《债券受托管理协议》提前终止。
10、违约责任
（1）以下事件构成各期债券项下的违约事件：
1）各期债券到期未能偿付应付本金；
191广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
2）未能偿付各期债券的到期利息；
3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经
债券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个交易日；
4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
5）在各期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对各期
债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
（2）债券受托管理人预计违约事件可能发生时，可采取以下措施：
1）要求发行人追加担保；
2）预计发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施；
3）及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持
有人会议；
4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
（3）如果《债券受托管理协议》下的违约事件发生且一直持续五个连续工
作日仍未解除，单独或合并持有各期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有各期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，单独或合并持有各期未偿还债券本金总额50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
（一）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额
的总和：（1）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（2）
所有迟付的利息及罚息；（3）所有到期应付的本金；（4）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；
（二）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
（三）债券持有人会议同意的其他措施。
（4）如果发生《债券受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发
192广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书行人提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或各期债券项下的义务。
（5）协议各方应严格遵守《债券受托管理协议》之约定。违约方应依法承担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。如因不可抗力事件造成《债券受托管理协议》不能履行或者不能完全履行，协议各方均不承担违约责任。
（6）发行人应支付债券受托管理人为履行《债券受托管理协议》约定的受
托管理义务所导致的任何诉讼、权利要求、政府调查发生的一切合理费用和支出
并对造成的损害给予合理补偿。但若该行为因债券受托管理人自身的重大过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》而造成的除外。
（7）债券受托管理协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、《募集说明书》及债券受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。
11、法律适用和争议解决
（1）《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
（2）《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的
任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会（华南分会）提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在广州，仲裁裁决是终局的，对本协议各方均具有法律约束力。
（3）当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
12、协议的生效、变更及终止
（1）《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖
双方单位公章后，及本次债券获得中国证监会/交易所必要的注册/审核/备案程序且发行完毕之日起生效。如本次债券分期发行的，则为第一期债券发行完毕之日起生效。
（2）除非法律、法规和规则另有规定，《债券受托管理协议》的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本次
193广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分，与《债券受托管理协议》具有同等效力。
（3）当发行人履行完本次债券有关的全部支付义务、受托管理人变更或本次债券发行未能完成或出现相关法律法规规定或本协议约定的受托管理人无法
履行受托管理义务的其他情形时，《债券受托管理协议》自动终止。
194广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系
一、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：广发证券股份有限公司
法定代表人：林传辉
住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
电话：020-66338888
传真：020-87590021
信息披露经办人员：刘海晖、陈孝钦、曹旭
（二）牵头主承销商/簿记管理人/受托管理人：东方证券承销保荐有限公司
法定代表人：崔洪军
住所：上海市黄浦区中山南路318号24层
电话：021-23153888
传真：021-23153500
有关经办人员：宋岩伟、王怡斌、贺婉婷、张智骁
（三）联席主承销商：平安证券股份有限公司
法定代表人：何之江
住所：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层
电话：0755-22101049
传真：0755-82053643
有关经办人员：周顺强、郭锦智、高童
（四）联席主承销商：长城证券股份有限公司
法定代表人：张巍
住所：深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层
电话：010-88366060
传真：010-88366650
有关经办人员：姜廷宇、胡海任、贾致忠
（五）发行人律师：北京市嘉源律师事务所
负责人：颜羽
195广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
住所：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
电话：0755-82789766
传真：0755-82789577
有关经办人员：苏敦渊、王浩
（六）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：毛鞍宁
住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室
电话：020-28812888
传真：020-28812618
有关经办人员：赵雅、何彦仪、昌华
（七）资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
法定代表人：闫衍
住所：北京市东城区南竹竿胡同2号1幢60101
电话：010-66428877
传真：010-66426100
有关经办人员：赵婷婷、苗祺、徐济衡
（八）募集资金专项账户开户银行：交通银行股份有限公司广东省分行营业部
负责人：曹娟
住所：广州市天河区冼村路11号交银大厦首层
电话：020-66880797
有关经办人员：徐晓霞
（九）债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
总经理：沙雁
住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号
电话：0755-88668888
传真：0755-82083164
（十）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人：张国平
196广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼
电话：0755-21899999
传真：0755-21899000
二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至2022年6月末，发行人与发行人聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的重大股权关系或其他利害关系。
197广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
第十二节发行人、中介机构及相关人员声明发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人：______________林传辉广发证券股份有限公司年月日
198广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
林传辉_______________广发证券股份有限公司年月日
199广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
葛长伟_______________广发证券股份有限公司年月日
200广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
孙晓燕_______________广发证券股份有限公司年月日
201广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
秦力_______________广发证券股份有限公司年月日
202广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
李秀林_______________广发证券股份有限公司年月日
203广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
尚书志_______________广发证券股份有限公司年月日
204广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
郭敬谊_______________广发证券股份有限公司年月日
205广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
范立夫_______________广发证券股份有限公司年月日
206广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
胡滨_______________广发证券股份有限公司年月日
207广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
梁硕玲_______________广发证券股份有限公司年月日
208广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
黎文靖_______________广发证券股份有限公司年月日
209广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
监事签名：
周锡太_______________广发证券股份有限公司年月日
210广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
监事签名：
赖剑煌_______________广发证券股份有限公司年月日
211广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
监事签名：
谢石松_______________广发证券股份有限公司年月日
212广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
监事签名：
卢馨_______________广发证券股份有限公司年月日
213广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
监事签名：
易鑫钰_______________广发证券股份有限公司年月日
214广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
武继福_______________广发证券股份有限公司年月日
215广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
张威_______________广发证券股份有限公司年月日
216广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
易阳方_______________广发证券股份有限公司年月日
217广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
辛治运_______________广发证券股份有限公司年月日
218广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
李谦_______________广发证券股份有限公司年月日
219广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
徐佑军_______________广发证券股份有限公司年月日
220广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
欧阳西_______________广发证券股份有限公司年月日
221广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
吴顺虎_______________广发证券股份有限公司年月日
222广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
崔舟航_______________广发证券股份有限公司年月日
223广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人：______________________________王怡斌贺婉婷
公司法定代表人或其授权代表：_______________崔洪军东方证券承销保荐有限公司年月日
224广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人：______________________________郭锦智高童
公司法定代表人或其授权代表：_______________何之江平安证券股份有限公司年月日
225广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人：______________________________姜廷宇胡海任
公司法定代表人或其授权代表：_______________张巍长城证券股份有限公司年月日
226广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
主承销商授权书
227广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：__________________________苏敦渊王浩
律师事务所负责人：_______________颜羽北京市嘉源律师事务所年月日
228广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：_______________________________________赵雅何彦仪昌华
会计师事务所负责人：_______________毛鞍宁
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
229广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资信评级人员：
赵婷婷、苗祺、徐济衡
评级机构负责人：
闫衍中诚信国际信用评级有限责任公司年月日
230广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
中诚信电子印章与实体章效力一直的说明
231广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
第十三节备查文件
一、备查文件
（一）发行人近三年经审计的财务报告及审计报告，最近一期未经审计的财务报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级公司出具的资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会关于本期发行的注册文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至发行人及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件。
二、查阅地点
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人和主承销商。
（一）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日9:30-11:30，14:00-17:00。
（二）查阅地点
1、发行人：广发证券股份有限公司
法定代表人：林传辉
注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
联系人：刘海晖、陈孝钦、曹旭
联系地址：广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦
电话：020-66338888
传真：020-87590021
2、牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人：东方证券承销保荐有限公司
法定代表人：崔洪军
232广发证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书
注册地址：上海市黄浦区中山南路318号24层
联系人：宋岩伟、王怡斌、贺婉婷、张智骁
联系地址：上海市黄浦区中山南路318号10层
电话：021-23153888
传真：021-23153500
投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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