龙星化工:半年报董事会决议公告

证券代码：002442证券简称：龙星化工公告编号：2022-060
龙星化工股份有限公司
第五届董事会2022年第三次会议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2022年第三次会议于2022年8月30日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2022年8月19日以电话和电子邮件送达各位董事。会议由公司董事长刘鹏达先生主持，
应出席董事9名，实际出席董事9名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规及公司章程的有关规定。
二、董事会审议情况
经与会董事认真审议、充分讨论，以记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2022年半年度报告及摘要的议案》
全体董事认为：《2022年半年度报告及摘要》的议案客观、真实地反映了
公司当前的财务状况和生产经营情况，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，全体董事一致同意该议案。
1具体内容详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于龙星化工2022年度为子公司提供担保的议案》
为满足项目推进及资金周转需求，龙星化工2022年度拟为子公司焦作龙星提供不超过8亿元担保额度。上述担保额度的有效期为自公司2022年第四次临时股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。
本议案需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。
公司独立董事对此议案发表了相关意见，具体内容详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》
《公司章程修正案》详见附件。
本议案需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。
4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》。
公司将于2022年9月16日召开2022年第四次临时股东大会，采取现场投票与网络投票相结合的方式。
详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
2（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
龙星化工股份有限公司
二○二二年八月三十日
3附件：
公司章程修正案修订前修订后序号条款内容条款内容
董事、监事、经理以及其他高
级管理人员在其任职期间内，应当定期向公司申报其所持有的本公司
股份及其变动情况，该等人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后
6个月内，不得转让其所持有的本董事、监事、经理以及其他高级管理人员
公司股份；上述人员在申报离任6个在其任职期间内，应当向公司申报其所月后的12个月内通过证券交易所挂持有的本公司股份及其变动情况，该等人牌交易出售公司股票数量占其所持员在任职期间每年转让的股份不得超过
有公司股票总数的比例不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法
50%。强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
1第三十条
公司上市发行股票后，持有公导致股份变动的除外，如持有公司股份余司股份的董事、监事和高级管理人员额不足1000股，可以一次性转让，不受离任时应及时以书面委托公司向证券前述比例限制；所持本公司股份自公司股交易所申报离任信息并办理股份加锁票上市交易之日起1年内不得转让。上述解锁事宜。自前述申报的2个交易日人员离职后6个月内，不得转让其所持内起，前述离任人员所持股份将锁定有的本公司股份。
不得转让。
公司上市发行股票后，董事、监事和高级管理人员在申报离任12个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有
公司股票总数的比例不得超过50%。
如前述离任人员当时持有公司股份余
额不足1000股，不受前述比例限制。
4公司上市发行股票后，自董事、监事和高级管理人员离任人员的离任信息申报之日起12个月后的12个月期满，离任人员所持公司无限售条件的股份将可以自由转让。
公司上市发行股票后，董事、监事和高级管理人员及其配偶在买卖公司上市发行股票后，董事、监事公司股票前应将本人及其配偶的买卖和高级管理人员在买卖公司股票前应将
计划以书面方式通知董事会秘书，董其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，事会秘书应当核查公司信息披露及重董事会秘书应当核查公司信息披露及重
大事项等进展情况，如该买卖行为可大事项等进展情况，如该买卖行为可能存能存在不当情形，董事会秘书应当及在不当情形，董事会秘书应当及时书面通时书面通知董事、监事和高级管理人知董事、监事和高级管理人员，并提示相员，并提示相关风险。董事、监事和关风险。董事、监事和高级管理人员在下高级管理人员的配偶在下列期间不得列期间不得买卖本公司股票：
买卖本公司股票：（一）公司年度报告、半年度报告公告前
2第三十一条第三十一条
（一）公司定期报告公告前30日内，30日内，因特殊原因推迟公告日期的，因特殊原因推迟公告日期的，自原公自原预约公告日前30日起至最终公告告日前30日起至最终公告日；日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快前10日内；报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产（三）自可能对公司股票及其衍生品种交生重大影响的重大事项发生之日或在易价格产生较大影响的重大事项发生之
决策过程中，至依法披露后2个交易日或进入决策程序中，至依法披露之日；
日内；（四）中国证监会及证券交易所规定的其
（四）证券交易所规定的其他期间。他期间。
公司上市发行股票后，董事、监事和高级管理人员离任后3年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事、监
3第三十二条事和高级管理人员的，公司应当提前删除
5个交易日将聘任理由、上述人员离
任后买卖公司股票等情况书面报告证券交易所。证券交易所收到有关材料5之日起5个交易日内未提出异议的，
公司方可提交董事会或股东大会审议。
公司上市发行股票后，应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级
管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括：
(一）报告期初所持公司股票数量；
(二）报告期内买入和卖出公司股
票的数量，金额和平均价格；
4第三十三条删除
(三）报告期末所持公司股票数量；
(四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖公司股票行为以及采取的相应措施；
(五）证券交易所要求披露的其他事项。
公司上市发行股票后，董事、监董事、监事、高级管理人员出现前款
事、高级管理人员出现前款行为的，行为的，董事会除应当收回其所得收益董事会除收回收益外，还应及时披露外，还应及时披露以下内容：
以下内容：
(一）相关人员违规买卖股票的情况；
(一）相关人员违规买卖股票的情
第三十四条第三十二条(二）公司采取的补救措施；
5况；
第三款第三款(三）收益的计算方法和董事会收回
(二）公司采取的补救措施；
收益的具体情况；
(三）收益的计算方法和董事会收
(四）证券交易所要求披露的其他事回收益的具体情况；
项。
(四）证券交易所要求披露的其他事项。
公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：
(一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；
6第四十三条程；第四十一条（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
(二）依其所认购的股份和入股方股金；
式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得
6(三）除法律、法规规定的情形外，退股；
不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
(四）不得滥用股东权利损害公司他股东的利益；不得滥用公司法人独立地或者其他股东的利益；不得滥用公司位和股东有限责任损害公司债权人的利法人独立地位和股东有限责任损害公益；
司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当公司股东滥用股东权利给公司或者其承担的其他义务。
他股东造成损失的，应当依法承担赔公司股东滥用股东权利给公司或者其他偿责任。
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责公司股东滥用公司法人独立地位和股任。
东有限责任，逃避债务，严重损害公公司股东滥用公司法人独立地位和股东
司债权人利益的，应当对公司债务承有限责任，逃避债务，严重损害公司债权担连带责任。
人利益的，应当对公司债务承担连带责
(五）法律、行政法规及本章程规定任。
应当承担的其他义务。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人名单以提案的方式股东大会就选举董事、监事进行表决
提请股东大会表决。时，根据本章程的规定或者股东大会的决股东大会就选举董事、监事进行议，可以实行累积投票制。除只有一名董表决时，根据本章程的规定或者股东事或监事候选人的情形外，如公司存在单大会的决议，可以实行累积投票制。一股东及其一致行动人拥有权益的股份选举两名及以上董事或监事时，应实比例在30％及以上情形的，应实行累积行累积投票制。投票制。
7第八十八条第八十六条
前款所称累积投票制是指股东不采取累积投票方式选举董事、监事
大会选举董事或者监事时，股东每一的，每位董事、监事候选人应当以单项提股份拥有与应选董事或者监事人数相案提出。
同的表决权，股东拥有的表决权可以前款所称累积投票制是指股东大集中使用。董事会应当向股东公告候会选举董事或者监事时，股东每一股份拥选董事、监事的简历和基本情况。有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
8第一百零六董事的选聘程序：第一百零四董事的选聘程序：
7条第四款（一）非独立董事候选人名单由现任条第四款（一）非独立董事候选人名单由现任董事
董事会、单独或合并持有公司已发行会、单独或合并持有公司已发行股份的
股份的3%以上的股东以书面形式提3%以上的股东以书面形式提出；
出；（二）公司在股东大会召开前披露董事候
（二）公司在股东大会召开前披露董选人的详细资料，保证股东在投票时对候
事候选人的详细资料，保证股东在投选人有足够的了解；
票时对候选人有足够的了解；（三）董事候选人在股东大会召开之前作
（三）董事候选人在股东大会召开之出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
前作出书面承诺，同意接受提名，承露的董事候选人的资料真实、完整并保证诺公开披露的董事候选人的资料真当选后切实履行董事职责；
实、完整并保证当选后切实履行董事（四）董事候选人名单以提案的方式提请职责；股东大会决议；
（四）董事候选人名单以提案的方式（五）股东大会审议董事选举的提案，应提请股东大会决议；当对每一个董事候选人逐个进行表决；
（五）股东大会审议董事选举的提案，（六）改选董事提案获得通过的，新任董应当对每一个董事候选人逐个进行表事在会议结束之后立即就任；
决；（七）如公司存在单一股东及其一致行动
（六）改选董事提案获得通过的，新人拥有权益的股份比例在30%及以上情形
任董事在会议结束之后立即就任；的，除只有一名董事或者监事候选人的情
（七）在董事的选举过程中，应当采形外，在董事的选举过程中，应当采用累
用累积投票制，具体使用办法为：股积投票制，具体使用办法为：股东大会在东大会在选举2名以上董事时，股东选举2名以上董事时，股东所持有的每一所持有的每一股都拥有与应选董事总股都拥有与应选董事总人数相等的投票
人数相等的投票权，股东既可以用所权，股东既可以用所有的投票权集中选举有的投票权集中选举一人，也可以分一人，也可以分散选举数人，董事人选按散选举数人，董事人选按候选人得票候选人得票多少依次决定。
多少依次决定。独立董事的选聘程序由本章第三节有关独立董事的选聘程序由本章第三节有条款另行规定。
关条款另行规定。
公司提供担保除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议
第一百二十新增新增的三分之二以上董事审议同意并作出决一条议，并及时对外披露。公司提供担保属于本章程第四十五条规定的情形之一的，还
8应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万公司重大关联交易（指公司拟与关联人达元或高于公司最近经审计净资产的成的总额高于人民币300万元或高于公
0.5%的关联交易）、聘用或解聘会计师司最近经审计净资产的5%的关联交易）、聘事务所，应由二分之一以上独立董事用或解聘会计师事务所，应由二分之一以同意后，方可提交董事会讨论。独立上独立董事同意后，方可提交董事会讨
第一百四十董事向董事会提请召开临时股东大第一百三十论。独立董事向董事会提请召开临时股东
10
条会、提议召开董事会会议和在股东大九条大会、提议召开董事会会议和在股东大会
会召开前公开向股东征集投票权，应召开前公开向股东征集投票权，应由二分由二分之一以上独立董事同意。经全之一以上独立董事同意。经全体独立董事体独立董事同意，独立董事可独立聘同意，独立董事可独立聘请外部审计机构请外部审计机构和咨询机构，对公司和咨询机构，对公司的具体事项进行审计的具体事项进行审计和咨询，相关费和咨询，相关费用由公司承担。
用由公司承担。
独立董事应当对下述公司重大事项发表独立董事应当对下述公司重大事项
独立意见：
发表同意、保留意见及其理由、反对
意见及其理由或无法发表意见及其理（一）提名、任免董事；
由的独立意见：（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（一）提名、任免董事；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（二）聘任解聘高级管理人员；
（五）公司董事会未作出现金利润分配预
（三）公司董事、高级管理人员的薪案；
酬；
第一百四十第一百四十
11（六）因会计准则变更以外的原因作出会（四）公司董事会未作出现金利润分二条一条
计政策、会计估计变更或重大会计差错更配预案；
正；
（五）公司的股东、实际控制人及其
（七）上市公司的财务会计报告、内部控关联企业对公司现有或新发生的总额制被会计师事务所出具非标准无保留审高于人民币300万元或高于公司最近计意见；
经审计净资产值的0.5%借款或其他资
（八）内部控制评价报告；
金往来，以及公司是否采取有效措施
（九）相关方变更承诺的方案；
回收欠款；
（十）优先股发行对公司各类股东权益的
（六）独立董事认为有可能损害中小影响；
9股东合法权益的事项；（十一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利
（七）公司章程规定的其他事项。
润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十二）需要披露的关联交易、提供担保
（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资
金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股
份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
(十四)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十六）法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、
保留意见及其理由、反对意见及其理由和
无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
出现下列情形之一的，独立董事应出现下列情形之一的，独立董事应当及时当发表公开声明：向深圳证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理（一）被公司免职，本人认为免职理由不由不当的；当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行
第一百四十第一百四十
12法行使职权的情形，致使独立董事辞使职权的情形，致使独立董事辞职的；
四条三条职的；（三）董事会会议材料不充分时，两名及
（三）董事会会议材料不充分时，两以上独立董事书面要求延期召开董事会名以上独立董事书面要求延期召开董会议或延期审议相关事项的提议未被采事会会议或延期审议的；纳；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董（四）对公司或者其董事、监事、高级管
10事会报告后，董事会未采取有效措施理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告的；后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他的其他情形。情形。
独立董事应当向公司年度股东大会提独立董事应当向公司年度股东大会提交
交述职报告，述职报告应包括以下内述职报告，述职报告应包括以下内容：
容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票
（一）上年度出席董事会及股东大会情况，出席股东大会次数；
次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
第一百四十（二）发表独立意见的情况；第一百四十
13（三）保护中小股东合法权益方面所做的
五条（三）保护中小股东合法权益方面所四条工作；
做的工作；
（四）履行独立董事职务所做的其他工
（四）履行独立董事职务所做的其他作，如现场检查情况、提议召开董事会、工作，如提议召开董事会、提议聘用提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请
或解聘会计师事务所、独立聘请外部外部审计机构和咨询机构等。
审计机构和咨询机构等。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提独立董事在任期届满前可以提出辞交书面辞职报告，对任何与其辞职有职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞关或其认为有必要引起公司股东和职报告，对任何与其辞职有关或其认为有债权人注意的情况进行说明。必要引起公司股东和债权人注意的情况独立董事辞职导致独立董事成进行说明。
第一百四十第一百四十
14员或董事会成员低于法定或公司章程独立董事辞职导致独立董事成员或
八条七条
规定最低人数的，在改选的独立董事董事会成员低于法定或公司章程规定最就任前，独立董事仍应当按照法律、低人数的，在改选的独立董事就任前，独行政法规及本章程的规定，履行职务。立董事仍应当按照法律、行政法规及本章董事会应当2个月内召开股东大会改程的规定，履行职务。董事会应当2个月选独立董事，逾期不召开股东大会内召开股东大会改选独立董事。
的，独立董事可以不再履行职务。
董事会秘书应当具有必备的专董事会秘书应当具有必备的专业
第一百五十业知识和经验，由董事会委任。董事第一百五十知识和经验，由董事会委任。董事会秘书
18
一条会秘书的任职资格：条的任职资格：
(一)董事会秘书应当掌握财(一)董事会秘书应当掌握财务、税
11务、税收、法律、金融、企业管理等收、法律、金融、企业管理等方面的知识，
方面的知识，具有良好的个人品质和具有良好的个人品质和职业道德，严格遵职业道德，严格遵守法律、法规、规守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职章，能够忠诚地履行职责，并具有较责，并具有较强的处理公共事务的能力；
强的处理公共事务的能力；(二)有下列情形之一的人士不得
(二)有下列情形之一的人士不担任公司董事会秘书：
得担任公司董事会秘书：1、有《公司法》第一百四十六条
1、有《公司法》第一百四十六规定情形之一的；
条规定情形之一的；2、自受到中国证监会最近一次行
2、自受到中国证监会最近一次政处罚未满3年的；
行政处罚未满3年的；3、最近三年受到证券交易所公开
3、最近三年受到证券交易所公谴责或3次以上通报批评的；
开谴责或3次以上通报批评的；4、有本章程第一百零三条规定的
4、有本章程第一百零四条规定不得担任公司董事的情形；
的不得担任公司董事的情形；5、本公司现任监事；
5、本公司现任监事；6、其他不适合担任董事会秘书的
6、其他不适合担任董事会秘书其他情形。
的其他情形。(三)有以下情形之一的，公司应当
(三)有以下情形之一的，公司自事实发生之日起一个月内解聘董事会
应当自事实发生之日起一个月内解秘书：
聘董事会秘书：1、出现本章程第一百五十条所规
1、出现本章程第一百五十条所定的不得担任董事会秘书的情形之一；
规定的不得担任董事会秘书的情形2、连续三个月以上不能履行职责；
之一；
3、在执行职务时出现重大错误或
2、连续三个月以上不能履行职疏漏，给投资者造成重大损失；
责；
4、违反国家法律、法规、规章、
3、在执行职务时出现重大错误证券交易所规定和公司章程，给公司股东或疏漏，给投资者造成重大损失；造成重大损失。
4、违反国家法律、法规、规章、证券交易所规定和公司章程，给公司股东造成重大损失。
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