康泰生物:国浩律师（深圳）事务所关于深圳康泰生物制品股份有限公2022年第一次临时股东大会的法律意见书

北京│上海│深圳│杭州│广州│昆明│天津│成都│宁波│福州│西安│南京│南宁│济南│重庆│苏州│长沙│太原│武汉│贵阳│乌鲁木齐│郑州│石家庄│合肥│海南│青岛│南昌
│大连│香港│巴黎│马德里│硅谷│斯德哥尔摩│纽约
BEIJING │ SHANGHAI │ SHENZHEN │ HANGZHOU │ GUANGZHOU │ KUNMING │ TIANJIN│ CHENGDU│ NINGBO │ FUZHOU │ XI’AN │ NANJING │NANNING│ JINAN│ CHONGQING│ SUZHOU│
CHANGSHA│TAIYUAN│WUHAN│GUIYANG│URUMQI│ZHENGZHOU│SHIJIAZHUANG│HEFEI│HAINAN│QINGDAO│NANCHANG│DALIAN│HONGKONG│PARIS│MADRID│SILICON
VALLEY│STOCKHOLM│NEW YORK
国浩律师（深圳）事务所关于深圳康泰生物制品股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的
法律意见书
GLG/SZ/A4303/FY/2022-476
致：深圳康泰生物制品股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳康泰生物制品股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师（以下称“本所律师”）出席公司2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”等法律、法规、部门规章和规范性文件及《深圳康泰生物制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的法律问题出具法律意见书。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所律师通过视频方式对本次股东大会进行见证。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席
会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结果发表意见。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律深圳康泰生物制品股份有限公司2022年第一次临时股东大会法律意见书意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
（一）本次股东大会的召集人贵公司第七届董事会于2022年8月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由贵公司董事会召集。
（二）本次股东大会的召集
根据贵公司第七届董事会第五会议决议，贵公司本次股东大会定于2022年
9月14日召开。
本次会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开方式、会议召开日
期与地点、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、会议登记手续、会务联系方式，以及“截至2022年9月7日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会并参加表决，不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并表决（授权委托书详见附件二），该股东代理人不必是公司股东”。
由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在公告中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项作出明确说明。
经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开程序
贵公司本次股东大会于2022年9月14日（星期三）下午14：30在广东省深圳市光明区马田街道薯田埔路18号深圳康泰生物制品股份有限公司会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开；由贵公司董事长杜伟民先生主持。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。网络投票时间：2022年9月14日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年9月14日（星期三）9:15至9:25、9:30至11:30，
13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的开始时间为2022年9月
2深圳康泰生物制品股份有限公司2022年第一次临时股东大会法律意见书
14日（星期三）9:15至15:00。
经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，贵公司本次股东大会召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会出席或列席人员的资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席或列席本次股东大会的人员为深圳证券交易所于2022年9月7日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其代理人，贵公司的董事、监事、高级管理人员、贵公司聘请的见证律师。
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登
记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共11名，代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为549863937股，占公司发行在外有表决权股份总额的49.0735%。
根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共147名，代表有表决权的公司股份数额为36862957股，占公司发行在外有表决权股份总额的3.2899%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计158名，代表公司发行在外有表决权的股份数额为586726894股，占公司发行在外有表决权股份总额的52.3633%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的
股东以外的其他股东（以下简称“中小股东”）及其代理人共计153名，拥有及代表的公司发行在外有表决权的股份数额为54841074股，占公司发行在外有表决权股份总额的4.8944%。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席或列席本次股东大会的人员还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
3深圳康泰生物制品股份有限公司2022年第一次临时股东大会法律意见书
经本所律师验证与核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格，股东及股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。本次股东大会出席人员的资格均合法有效。
四、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议：
（一）《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》
（二）《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》
（三）《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》
（四）《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》规定的程序由本所律师、两名股东代表和监事进行了计票和监票，并统计了投票的表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，形成本次股东大会的最终表决结果，并公布了表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果根据贵公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，参加本次股东大会的股东及股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1.《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》
总表决情况：同意580645422股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.9635％；反对6062612股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
4深圳康泰生物制品股份有限公司2022年第一次临时股东大会法律意见书
1.0333％；弃权18860股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0032％。
中小股东总表决情况：同意48759602股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的88.9107％；反对6062612股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的11.0549％；弃权18860股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的
0.0344％。
表决结果：通过。
2.《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》
总表决情况：同意580605942股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.9568％；反对6072032股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
1.0349％；弃权48920股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0083％。
中小股东总表决情况：同意48720122股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的88.8387％；反对6072032股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的11.0721％；弃权48920股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的
0.0892％。
表决结果：通过。
3.《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》
总表决情况：同意551549511股，占出席会议的非关联股东所持有表决权股份的96.9440％；反对17385301股，占出席会议的非关联股东所持有表决权股份的3.0558％；弃权1200股，占出席会议的非关联股东所持有表决权股份的
0.0002％。
中小股东总表决情况：同意21281073股，占出席会议的非关联中小股东所持有表决权股份的55.0360％；反对17385301股，占出席会议的非关联中小股东所持有表决权股份的44.9609％；弃权1200股，占出席会议的非关联中小股东所持有表决权股份的0.0031％。
本议案为特别决议议案，已经出席股东大会有表决权的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；持有公司可转债的股东已对此议案回避表决。
表决结果：通过。
4.《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
5深圳康泰生物制品股份有限公司2022年第一次临时股东大会法律意见书
总表决情况：同意580608819股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.9573％；反对6118075股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
1.0427％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意48722999股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的88.8440％；反对6118075股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的11.1560％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。
本议案为特别决议议案，已经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：通过。
经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；上述议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人表决通过。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
六、结论意见综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的股东、股
东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
6本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所关于深圳康泰生物制品股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
的法律意见书之签署页
国浩律师（深圳）事务所律师：.李睿智
负责人：律师：.马卓檀陈烨
2022年9月14日